Про затвердження Змін до Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання

Відповідно до статей 104-109 Цивільного кодексу України, пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статті 19 Закону України «Про господарські товариства», статей 80-86 Закону України «Про акціонерні товариства», з метою удосконалення порядку емісії акцій при злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні товариств Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09 квітня 2013 року № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 21 травня 2013 року за № 795/23327 (далі - Зміни), що додаються.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування, крім абзацу восьмого пункту 1 Змін, який набирає чинності одночасно з набранням чинності Законом України від 15 квітня 2014 року № 1206-VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу».

4. Управлінню інформаційних технологій та діловодства (А.Заїка) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Управлінню внутрішнього аудиту та комунікацій (О. Збаражська) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

ЗМІНИ
до Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання

1. Розділ І після пункту 5 доповнити новими пунктами 6, 7 такого змісту:

«6. Акціонерне товариство приймає рішення про:

припинення шляхом злиття, поділу або приєднання;

виділ;

приєднання іншого акціонерного товариства

за умови реєстрації звіту про результати публічного або приватного розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

Реєстрація випуску акцій здійснюється Комісією тільки за умови реєстрації звіту про результати публічного або приватного розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

7. Документи (їх копії), які відповідно до цього Порядку подаються до Комісії та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).».

У зв’язку з цим пункти 6 - 12 уважати відповідно пунктами 8 - 14.

2. У розділі ІІ:

1) слова «депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів», «депозитарієм договорів про обслуговування емісії цінних паперів» замінити словами «Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів»;

2) слова «Здійснення депозитарієм, зберігачами», «Здійснення депозитарієм та зберігачами» замінити словами «Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів»;

3) у пункті 1:

після підпункту 1.3 доповнити пункт двома новими підпунктами 1.4, 1.5 такого змісту:

«1.4. Подання кожним акціонерним товариством, що припиняється шляхом приєднання, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

1.5. Зупинення Комісією обігу акцій кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання.».

У зв’язку з цим підпункти 1.4 - 1.31 уважати відповідно підпунктами 1.6 - 1.33;

у підпункті 1.11 цифри «1.8» замінити цифрами «1.10»;

у підпункті 1.12 цифри «1.4 - 1.7», «1.8 - 1.10» замінити відповідно цифрами «1.6 - 1.9», «1.10 - 1.12»;

підпункти 1.13, 1.14 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 1.15 - 1.33 уважати відповідно підпунктами 1.13 - 1.31;

підпункт 1.15 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 1.16 - 1.31 уважати відповідно підпунктами 1.15 - 1.30;

4) у пункті 2:

підпункт 2.21 викласти в такій редакції:

«2.21. Державна реєстрація припинення підприємницьких товариств, що припинилися шляхом приєднання, та державна реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, в органах державної реєстрації.»;

підпункт 2.24 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 2.25, 2.26 уважати відповідно підпунктами 2.24, 2.25;

5) у пункті 3:

після підпункту 3.2 доповнити пункт двома новими підпунктами 3.3, 3.4 такого змісту:

«3.3. Подання кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

3.4. Зупинення Комісією обігу акцій кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті.».

У зв’язку з цим підпункти 3.3 - 3.29 уважати відповідно підпунктами 3.5 - 3.31;

у підпункті 3.10 цифри «3.7» замінити цифрами «3.9»;

у підпункті 3.11 цифри «3.3 - 3.6», «3.7 - 3.9» замінити відповідно цифрами «3.5 - 3.8», «3.9 - 3.11»;

підпункти 3.12, 3.13 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 3.14 - 3.31 уважати відповідно підпунктами 3.12 - 3.29;

підпункт 3.14 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 3.15 - 3.29 уважати відповідно підпунктами 3.14 - 3.28;

6) у пункті 5:

підпункт «в» підпункту 5.2 після слова «(товариств)» доповнити словами «із зазначенням: запланованого найменування товариства, що створюється; розміру його статутного капіталу; кількості, типу, номінальної вартості акцій, що планується випустити.»;

після підпункту 5.2 доповнити пункт двома новими підпунктами 5.3, 5.4 такого змісту:

«5.3. Подання акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

5.4. Зупинення Комісією обігу акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.».

У зв’язку з цим підпункти 5.3 - 5.27 уважати відповідно підпунктами 5.5 - 5.29;

у підпункті 5.10 цифри «5.7» замінити цифрами «5.9»;

у підпункті 5.11 цифри «5.3 - 5.6», «5.7 - 5.9» замінити відповідно цифрами «5.5 - 5.8», «5.9 - 5.11»;

підпункти 5.12, 5.13 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 5.14 - 5.29 уважати відповідно підпунктами 5.12 - 5.27;

підпункт 5.13 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 5.14 - 5.27 уважати відповідно підпунктами 5.13 - 5.26;

у підпункті 5.18 слова «депозитарієм договорів про обслуговування емісії акцій» замінити словами «Центральним депозитарієм цінних паперів договорів про обслуговування випусків цінних паперів»;

7) у пункті 7:

після підпункту 7.2 доповнити пункт двома новими підпунктами 7.3, 7.4 такого змісту:

«7.3. Подання акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

7.4. Зупинення Комісією обігу акцій акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу.».

У зв’язку з цим підпункти 7.3 - 7.28 уважати відповідно підпунктами 7.5 - 7.30;

у підпункті 7.9 цифри «7.6» замінити цифрами «7.8»;

у підпункті 7.10 цифри «7.3 - 7.5», «7.6 - 7.8» замінити відповідно цифрами «7.5 - 7.7», «7.8 - 7.10»;

підпункти 7.11, 7.12 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 7.14 - 7.30 уважати відповідно підпунктами 7.12 - 7.28;

підпункт 7.13 виключити.

У зв’язку з цим підпункти 7.14 - 7.28 уважати відповідно підпунктами 7.13 - 7.27;

8) у пункті 9:

підпункт 9.15 викласти в такій редакції:

«9.15. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок перетворення, та видача свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій створюваного товариства.»;

підпункти 9.16, 9.17 виключити.

У зв’язку з цим підпункт 9.18 уважати підпунктом 9.16.

3. Розділ ІІІ викласти в такій редакції:

«ІІІ. Зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати розміщення (обміну) акцій, скасування реєстрації випуску акцій

1. Зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій

1. У разі зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій та у разі відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій оформлюються відповідні розпорядження (додатки 1, 2, 5).

2. Комісія:

1) протягом 15 робочих днів з дати надходження до Комісії відповідних документів, зазначених у пунктах 15, 16 цієї глави, видає розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій або про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій;

2) повертає у передбачений підпунктом 1 цього пункту строк документи акціонерному товариству без розгляду.

3. Комісія має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для розгляду документів строку Комісія може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих акціонерним товариством для зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій.

4. Відмова в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій оформлюється розпорядженням про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій (додаток 5) та доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови із зазначенням підстав для такої відмови згідно із пунктом 5 цієї глави та вичерпним переліком виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такої відмови.

5. Відмова в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій складається у разі:

1) невідповідності поданих документів вимогам цього Порядку;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Порядком;

3) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про злиття, поділ, виділ чи приєднання товариства.

6. Підставами для повернення акціонерному товариству без розгляду документів, що подані для зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Порядком, до їх оформлення.

7. Про повернення акціонерному товариству без розгляду документів, що подані для зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, емітент повідомляється письмово із зазначенням правового обґрунтування такого повернення, у тому числі підстав для такого повернення згідно із пунктом 6 цієї глави, та вичерпного переліку виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такого повернення.

8. За письмовим зверненням акціонерного товариства, отриманим Комісією до зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій або відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, Комісія повертає всі подані документи на доопрацювання. Після доопрацювання емітент подає документи у загальному порядку.

9. Комісія протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення/відновлення обігу акцій направляє його емітенту та Центральному депозитарію цінних паперів.

Комісія протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про відмову в зупиненні/відновленні обігу акцій направляє його емітенту.

10. Комісія забезпечує оприлюднення інформації про зупинення/відновлення обігу акцій на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.

Комісія забезпечує опублікування інформації про зупинення/відновлення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом 5 робочих днів з дати видачі відповідного розпорядження.

11. Наступного робочого дня з дати надходження до Центрального депозитарію цінних паперів розпорядження про зупинення обігу акцій певного випуску Центральний депозитарій цінних паперів здійснює безумовну операцію щодо обмеження здійснення операцій в системі депозитарного обліку з акціями цього випуску (крім спадкування акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі акцій їх емітентом).

12. Починаючи з дати здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів безумовної операції щодо обмеження здійснення операцій в системі депозитарного обліку, забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції, обіг яких зупинено (крім спадкування акцій, правочинів які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі акцій їх емітентом).

На підставі розпорядження про зупинення обігу акцій Комісією вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

13. На підставі розпорядження про відновлення обігу акцій здійснюється відновлення обігу акцій відповідного випуску відповідно до законодавства про депозитарну діяльність в Україні, Комісією вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

14. У разі відмови в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій усі подані документи залишаються в Комісії.

15. Протягом 10 робочих днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу або рішення про виділ акціонерне товариство має подати до Комісії такі документи для зупинення обігу акцій:

1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 3);

2) рішення загальних зборів акціонерів про:

припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання або поділу/виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств), порядок і умови виділу, створення нового(их) акціонерного(их) товариства (товариств) (у разі прийняття рішення про виділ);

створення комісії з припинення акціонерного товариства і обрання персонального складу комісії з припинення (крім випадків прийняття рішення про виділ).

Рішення оформлюються протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства» та повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.

У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія рішення акціонера, оформленого відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства»;

3) копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою акціонерного товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства;

5) довідку про укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою акціонерного товариства, підписом уповноваженої особи та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів;

6) засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що містить дані про:

кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;

дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій.

Довідка подається у разі прийняття рішення про припинення/про виділ загальними зборами акціонерів;

7) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

8) нотаріально засвідчену копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень, зазначених у підпункті 2 цього пункту;

9) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою акціонерного товариства або нотаріально;

10) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», або його копію, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття рішення про припинення/про виділ загальними зборами акціонерів);

11) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» або копію такого рішення, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття рішення про припинення/про виділ загальними зборами акціонерів).

16. Протягом 10 робочих днів з дати прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання або поділу/виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств) товариство має подати до Комісії такі документи для відновлення обігу акцій:

1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 4);

2) рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання або поділу/виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств).

Рішення оформлюється протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства» та повинно бути пронумероване, прошнуроване та засвідчене підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника акціонерного товариства та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідного питання порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.

У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія рішення акціонера, оформленого відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства»;

3) копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом керівника акціонерного товариства та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства та печаткою акціонерного товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства;

5) довідку про укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства та печаткою акціонерного товариства, підписом уповноваженої особи та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів;

6) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

2. Порядок реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій та скасування реєстрації випуску акцій

1. Реєстрація випуску акцій здійснюється Комісією після зупинення обігу акцій акціонерного(их) товариства (товариств), загальними зборами якого (яких) прийнято рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу або рішення про виділ.

2. Комісія:

1) протягом 25 робочих днів з дати надходження до Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску (випусків) акцій приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій;

2) повертає заявнику у передбачений підпунктом 1 цього пункту строк документи без розгляду.

3. Комісія протягом 15 днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

4. Датою отримання відповідних документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії або її територіального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

5. Відмова в реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій оформлюється розпорядженням про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 5) та доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови із зазначенням підстав такої відмови згідно із пунктом 6 цієї глави та вичерпним переліком виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій усі подані документи залишаються в Комісії.

У разі коли в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

6. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій є:

1) невідповідність поданих емітентом документів вимогам законодавства;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій;

3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення (випуск) акцій;

4) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про злиття, поділ, виділ чи приєднання товариства.

7. Підставами для повернення акціонерному товариству без розгляду документів, що подані для в реєстрації випуску акцій, є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Порядком, до їх оформлення.

8. Про повернення акціонерному товариству без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, емітент повідомляється письмово із зазначенням правового обґрунтування такого повернення, у тому числі підстав для такого повернення згідно із пунктом 7 цієї глави, вичерпного переліку виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такого повернення.

9. За письмовим зверненням емітента, поданим до Комісії до прийняття Комісією рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, Комісія може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, на доопрацювання.

10. Реєстрація Комісією випуску акцій або звіту про результати розміщення (обміну) акцій не може розглядатися як гарантія їх вартості.

11. Комісія має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів товариства. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа Комісії може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

12. Після реєстрації випуску (випусків) акцій емітенту видається(ються):

тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 6, 7) - акціонерному товариству (акціонерним товариствам), що створюється (створюються) в результаті злиття, поділу, виділу, перетворення/акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання;

свідоцтво (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 8, 9) - акціонерному товариству, з якого здійснюється виділ.

Тимчасове(і) свідоцтво(а) (свідоцтво(а)) є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій у разі відсутності чинного договору, оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів) (глобального(их) сертифіката(ів)).

13. У разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, Комісія протягом 1 робочого дня з дати видачі свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій забезпечує оприлюднення інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та протягом 5 робочих днів з дати видачі свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій забезпечує опублікування інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій в офіційному друкованому виданні Комісії.

Дата опублікування інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій в офіційному друкованому виданні Комісії є датою, на яку відновлюється обіг акцій (здійснення цивільно-правових договорів) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

14. Зареєстрований звіт про результати розміщення (обміну) акцій засвідчується підписом уповноваженої особи Комісії, проставлянням штампа «ЗАРЕЄСТРОВАНО» або написом «ЗАРЕЄСТРОВАНО» та печаткою Комісії.

Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому(им) свідоцтву(ам) про реєстрацію випуску акцій.

Один примірник зареєстрованого звіту про результати розміщення (обміну) акцій після реєстрації повертається емітенту.

15. Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом внесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається Комісією.

Реєстрація випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом виділу або поділу, здійснюється одночасно.

16. Одночасно з реєстрацією звіту про результати розміщення (обміну) акцій здійснюється скасування реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, що припиняються, що оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 10).

17. Комісія протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій направляє його емітенту та Центральному депозитарію цінних паперів.

18. Комісія забезпечує оприлюднення інформації про скасування реєстрації випуску акцій на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.

Комісія забезпечує опублікування інформації про скасування реєстрації випуску акцій в одному з офіційних друкованих видань Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом 5 робочих днів з дати видачі відповідного розпорядження.

19. Свідоцтво (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій видається (видаються):

1) одночасно з одним примірником звіту про результати розміщення (обміну) акцій - акціонерному товариству (акціонерним товариствам), що створюється (створюються) у результаті виділу, перетворення або до якого здійснюється приєднання підприємницького товариства;

2) після державної реєстрації припинення товариства (товариств), що припиняється (припиняються) у результаті злиття, приєднання або поділу, - акціонерному товариству (акціонерним товариствам), що створюється (створюються) в результаті злиття, поділу/акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання іншого(их) акціонерного товариства (акціонерних товариств).

20. У випадку, зазначеному у підпункті 2 пункту 19 цієї глави, емітент для отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій подає Комісії заяву про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій та документ, що підтверджує державну реєстрацію припинення товариства.

21. Рішення про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій приймається Комісією та є підставою для оформлення свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації у свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому(им) свідоцтву (свідоцтвам) про реєстрацію випуску акцій.

3. Документи, що подаються для реєстрації випуску акцій

1. Для реєстрації випуску акцій не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про випуск акцій подаються такі документи:

1) заява про реєстрацію випуску акцій (додаток 11);

2) рішення уповноваженого(их) органу(ів) товариства (товариств), яке (які) припиняється(ються), зазначені у:

підпунктах 1.2, 1.15 пункту 1 або підпунктах 2.2, 2.11 пункту 2 розділу ІІ цього Порядку (у разі приєднання);

підпунктах 3.2, 3.14 пункту 3 або підпункті 4.1 пункту 4 розділу ІІ цього Порядку (у разі злиття);

підпунктах 7.2, 7.13 пункту 7 або підпункті 8.1 пункту 8 розділу ІІ цього Порядку (у разі поділу);

підпункті 9.1 пункту 9 розділу ІІ цього Порядку (у разі перетворення);

3) рішення уповноваженого органу акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, зазначені у підпунктах 1.3, 1.16 пункту 1 або підпунктах 2.3, 2.12 пункту 2 розділу ІІ цього Порядку (у разі приєднання);

4) рішення уповноваженого органу товариства, з якого здійснюється виділ, зазначені у підпунктах 5.2, 5.13 пункту 5 або підпункті 6.1 пункту 6 розділу ІІ цього Порядку (у разі виділу);

5) рішення про випуск акцій, що має містити такі відомості:

повне найменування товариства, його місцезнаходження та код за ЄДРПОУ (за наявності);

інформацію про посадових осіб товариства: голову та членів колегіального виконавчого органу або особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу; голову та членів наглядової ради (за наявності); корпоративного секретаря (за наявності); ревізора або голову та членів ревізійної комісії (за наявності); головного бухгалтера товариства (за наявності) із зазначенням прізвища, імені та по батькові, повної назви посади;

інформацію про Центральний депозитарій цінних паперів із зазначенням його повного найменування, місцезнаходження, коду за ЄДРПОУ, реквізитів договору про обслуговування випусків акцій (зазначається акціонерними товариствами, з яких здійснюється виділ або до яких здійснюється приєднання);

інформацію про аудитора товариства із зазначенням найменування аудиторської фірми або прізвища, ім’я та по батькові аудитора, місцезнаходження аудиторської фірми, реквізитів свідоцтва про внесення до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо емітент є фінансовою установою, що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів), або реквізитів свідоцтва про внесення в Реєстр аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України;

розмір статутного (складеного, пайового) капіталу товариства (кожного з товариств) на дату прийняття рішення про припинення або виділ;

номінальну вартість акції;

зазначення типу (у разі емісії привілейованих акцій - класу) та кількості акцій за кожним типом (класом), що випускаються;

загальну номінальну вартість акцій, що випускаються;

порядок і коефіцієнти конвертації акцій;

відомості про права, які надаватимуться товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

строк і порядок розміщення (обміну) акцій (часток, паїв);

6) баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами керівників й печатками емітента та аудиторської фірми (підписом та печаткою аудитора), при цьому:

банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати;

інші юридичні особи подають баланс (звіт про фінансовий стан) і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску акцій емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

7) аудиторський висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, складений відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до Комісії у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

8) копія повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпунктах 2 - 4 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчена підписом керівника та печаткою товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

9) довідка про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийняті рішення, зазначені у підпунктах 2 - 4 цього пункту, засвідчена підписом керівника та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства;

10) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпунктах 2 - 4 цього пункту, або копія такого рішення, засвідчена підписом керівника та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

11) довідка про обов’язковий викуп акцій у акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, засвідчена підписом керівника і печаткою акціонерного товариства, що містить відомості про:

кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;

кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

ціну викупу;

дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.

Зазначена довідка подається у разі прийняття рішень, зазначених у підпунктах 2 - 4 цього пункту, загальними зборами акціонерів;

12) нотаріально засвідчені копії статутів товариств, що беруть участь у злитті, поділі, виділі чи перетворенні та/або до яких здійснюється приєднання, що були чинними на дату прийняття рішень, зазначених у підпунктах 2 - 4 цього пункту;

13) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально (за наявності);

14) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», або його копія, засвідчена нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

15) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» або копія такого рішення, засвідчена нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

16) копія передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчена підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально (крім випадку перетворення підприємницького товариства в акціонерне товариство);

17) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчена підписом керівника і печаткою товариства;

18) копія повідомлення про прийняте рішення про припинення товариства шляхом поділу, злиття, приєднання або про виділ, опублікованого згідно з вимогами Цивільного кодексу України та Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчена підписом керівника та печаткою товариства;

19) довідка про повідомлення кредиторів про прийняте рішення про припинення товариства шляхом поділу, злиття, приєднання, перетворення або про виділ згідно з вимогами Цивільного кодексу України та Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчена підписом керівника та печаткою товариства.

2. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації випуску акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

4. Документи, що подаються для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій

1. Для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерне товариство має подати до Комісії не пізніше 15 днів/30 днів з дня його державної реєстрації в органах державної реєстрації/внесення змін до статуту такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 12);

2) звіт про результати розміщення (обміну) акцій (у двох примірниках);

3) рішення уповноваженого органу про затвердження результатів розміщення (обміну) акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його нотаріально засвідчену копію;

4) рішення загальних/спільних/установчих зборів щодо затвердження статуту (змін до статуту) акціонерного товариства, оформлене протоколом або випискою з протоколу загальних/спільних/установчих зборів товариства, щодо затвердження передавального акта (розподільчого балансу), договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) акціонерного товариства, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних/спільних зборів акціонерів додаються протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних/спільних зборах акціонерів товариства;

5) копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 4 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом керівника та печаткою товариства;

6) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 4 цього пункту, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів.

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства;

7) нотаріально засвідчену копію статуту (змін до статуту) акціонерного товариства, зареєстрованого в органах державної реєстрації;

8) копію передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально;

9) баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, засвідчені підписами керівників й печатками емітента та аудиторської фірми (підписом та печаткою аудитора), при цьому:

банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати;

інші юридичні особи подають баланс (звіт про фінансовий стан) і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску акцій емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

10) аудиторський висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, складений відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до Комісії у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

11) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску акцій товариств (за наявності);

12) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

2. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій має містити такі відомості:

1) кількість акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації;

2) кількість акцій, які не підлягають конвертації, зокрема:

кількість акцій, акціонери-власники яких звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які були викуплені під час реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу належних їм цінних паперів акціонерного товариства;

кількість акцій, які викуплено товариством;

кількість акцій, власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом;

кількість акцій, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання;

кількість акцій, власником яких є інше товариство, що приєднується;

3) коефіцієнти конвертації акцій (часток, паїв);

4) дати початку і закінчення обміну акцій (часток, паїв);

5) кількість акцій (часток, паїв), які були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації);

6) кількість акцій (часток, паїв), які не були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації), із зазначенням причин.

3. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій повинен бути підписаний головою уповноваженого органу товариства, яким затверджено результати розміщення (обміну) акцій, засвідчений підписом керівника та печаткою товариства; підписом та печаткою аудитора (підписом керівника та печаткою аудиторської фірми); підписом уповноваженої особи та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів, з яким емітент уклав договір про обслуговування випусків цінних паперів і оформив глобальний сертифікат.

4. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.».

4. Доповнити Порядок після додатка 1 трьома новими додатками 2 - 4, що додаються.

У зв’язку з цим додатки 2 - 8 уважати відповідно додатками 5 - 11.

5. Додаток 5 після слів «зупинення обігу акцій/», «зупиненні обігу акцій/» доповнити відповідно словами «відновлення обігу акцій/реєстрації випуску акцій/», «відновленні обігу акцій/реєстрації випуску акцій/».

6. Додаток 10 виключити.

У зв’язку з цим додаток 11 уважати додатком 10.

7. Доповнити Порядок двома новими додатками 11, 12, що додаються.

РОЗПОРЯДЖЕННЯ

ЗАЯВА
про зупинення обігу акцій

ЗАЯВА
про відновлення обігу акцій

ЗАЯВА
про реєстрацію випуску акцій
____________________________________________________________
(повне найменування емітента, код за ЄДРПОУ (за наявності), місцезнаходження)

__________
* За наявності.

ЗАЯВА
про реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій