Про затвердження Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання
Відповідно до статей 104-109 Цивільного кодексу України, пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статті 19 Закону України «Про господарські товариства», статей 80-86 Закону України «Про акціонерні товариства», з метою встановлення порядку емісії акцій при злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні товариств Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, що додається.
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 року № 221 «Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 04 березня 1999 року за № 137/3430 (із змінами).
3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.
5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.
ПОРЯДОК
здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання
порядок здійснення емісії акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення, а також акціонерних товариств, до яких здійснюється приєднання;
порядок реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення, а також акціонерних товариств, до яких здійснюється приєднання;
порядок зупинення обігу акцій акціонерних товариств, які припиняються у зв’язку з їх злиттям, поділом, приєднанням або з яких здійснюється виділ.
Реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій здійснюються центральним апаратом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або територіальними органами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до делегованих повноважень.
2. Банки застосовують цей Порядок з урахуванням вимог Закону України «Про банки і банківську діяльність» та нормативно-правових актів Національного банку України.
3. У цьому Порядку термін «підприємницькі товариства» вживається у значенні господарські товариства (крім акціонерних товариств) та виробничі кооперативи.
4. Акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу, акціонерне товариство, до якого відбувається приєднання, акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, зобов’язане здійснити викуп простих акцій у акціонерів, які вимагають цього, в порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства».
Не пізніше десяти робочих днів після проведення загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонерам, включеним до переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, надсилаються персональні письмові повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру.
5. Статутний (складений, пайовий) капітал акціонерного (підприємницького) товариства на дату прийняття рішення про злиття, приєднання, поділ, виділ чи перетворення має бути повністю сплачений та розподілений між його акціонерами (учасниками, членами).
6. Акції, розміщені акціонерним товариством, що припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, або акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції акціонерного(их) товариства (товариств)-правонаступника(ів).
Прості акції можуть бути конвертовані у прості акції та не підлягають конвертації у привілейовані акції.
Привілейовані акції можуть бути конвертовані у привілейовані акції цього або іншого класу, прості акції.
Частки (паї) підприємницького товариства, яке припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ акціонерного товариства, конвертуються в прості акції акціонерного(их) товариства (товариств)-правонаступника(ів).
7. Приєднанням є припинення акціонерного товариства (кількох акціонерних товариств) або підприємницького товариства (кількох підприємницьких товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним
актом усього свого майна, прав та обов’язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.
Акціонерне товариство може приєднатися тільки до акціонерного товариства.
У разі приєднання кількох товариств акціонерне товариство може брати участь у приєднанні тільки разом з акціонерним товариством.
Акції акціонерних товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника.
Частки (паї) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед учасників (членів) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання.
Розміщення (обмін) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), здійснюється шляхом конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) в результаті приєднання, в акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками, членами) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом приєднання .
Акції товариства-правонаступника розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації.
Конвертація акцій (часток, паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, в акції акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом (коефіцієнтами) конвертації акцій, що визначені у договорі про приєднання.
акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством;
акції акціонерного товариства, що приєднується, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право;
акції (частки, паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, власником яких є акціонерне товариство, до якого здійснюється приєднання;
акції (частки, паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, власником яких є інше акціонерне (підприємницьке) товариство, що приєднується;
акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було акціонерне (підприємницьке) товариство, що приєднується.
Коефіцієнт конвертації акцій визначається як співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства, яке припиняється шляхом приєднання, до номінальної вартості акції товариства-правонаступника.
Якщо приєднуються кілька акціонерних товариств, коефіцієнт конвертації акцій розраховується по кожному з таких товариств окремо.
Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання, на коефіцієнт конвертації. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом приєднання, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання (якщо привілейовані акції товариства, що приєднується, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).
Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом ділення загальної вартості часток (паїв), які належали цьому учаснику (члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.
Загальна номінальна вартість акцій акціонерного товариства-правонаступника, які отримує кожен з акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом приєднання, має бути рівною загальній номінальній вартості акцій (розміру частки, паю), які належали цьому акціонеру (учаснику, члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного(их) (підприємницького(их)) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом приєднання.
Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) внаслідок приєднання, в акції товариства-правонаступника здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній вартості акцій товариства-правонаступника, які мають отримати акціонери (учасники, члени) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом приєднання.
Розмір статутного капіталу акціонерного товариства-правонаступника дорівнює сумі розміру статутного капіталу цього товариства до приєднання (без урахування загальної номінальної вартості акцій, що не підлягають конвертації) та загальної номінальної вартості акцій, випущених з метою конвертації.
8. Злиттям визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов’язків двох або більше акціонерних (підприємницьких) товариств одночасно з їх припиненням.
Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
Акції (частки, паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед акціонерів (учасників, членів) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом злиття.
Розміщення (обмін) акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття акціонерних (підприємницьких) товариств, здійснюється шляхом конвертації акцій (часток, паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються в результаті злиття, в акції акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками, членами) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття.
Акції товариства-правонаступника розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерних (підприємницьких) товариств, які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації.
Конвертація акцій (часток, паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок припинення шляхом злиття, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом (коефіцієнтами) конвертації акцій, що визначені у договорі про злиття.
акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок злиття, які були викуплені цим товариством;
акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право;
акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок злиття, власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом із зазначеним товариством.
Коефіцієнт конвертації визначається як співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства, яке припиняється шляхом злиття, до номінальної вартості акції товариства-правонаступника.
Коефіцієнт конвертації розраховується окремо по кожному з товариств, які припиняються шляхом злиття.
Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом злиття, на коефіцієнт конвертації. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом злиття, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом злиття (якщо привілейовані акції товариства, яке припиняється шляхом злиття, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).
Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припиняється шляхом злиття, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом ділення загального розміру часток (паїв), які належали цьому учаснику (члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького(их) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом злиття, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.
Загальна номінальна вартість акцій акціонерного товариства-правонаступника, які отримує кожен з акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом злиття, має бути рівною загальній номінальній вартості акцій (розміру часток, паїв), які належали цьому акціонеру (учаснику, члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, що припинилося шляхом злиття.
Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) внаслідок злиття, в акції товариства-правонаступника, здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники, члени) товариства (товариств), що припиняється шляхом злиття, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.
Розмір статутного капіталу товариства-правонаступника дорівнює сумі розмірів статутних (складених, пайових) капіталів всіх товариств, які припиняються внаслідок злиття, зменшеній на загальну номінальну вартість акцій (розмір часток, паїв), які не підлягають конвертації.
9. Поділом визнається припинення акціонерного (підприємницького) товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним (підприємницьким) товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.
Внаслідок поділу акціонерного товариства можуть створюватися виключно акціонерні товариства.
Акції акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, конвертуються в акції акціонерних товариств-правонаступників та розміщуються серед акціонерів акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу.
Частки (паї) підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, конвертуються в акції (частки, паї) підприємницьких товариств-правонаступників та розміщуються серед учасників (членів) товариств, що припиняються шляхом поділу.
Розміщення (обмін) акцій кожного з акціонерних товариств, які створюються шляхом поділу акціонерного (підприємницького) товариства, здійснюється шляхом конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється в результаті поділу, в акції кожного створюваного шляхом поділу акціонерного товариства, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками, членами) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом поділу.
Акції розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації, при цьому кожен такий акціонер (учасник, член) отримує акції кожного з товариств-правонаступників.
Конвертація акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок поділу, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом конвертації акцій, що визначені у плані поділу.
Конвертація часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок поділу, має відбуватися в порядку, визначеному в плані поділу.
акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом поділу, які викуплено цим товариством;
акції акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.
Розміщення акцій товариств-правонаступників здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами (учасниками, членами) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, що припинилося шляхом поділу. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом поділу, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом поділу (якщо привілейовані акції товариства, яке припиняється шляхом поділу, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).
Загальна номінальна вартість акцій (розмір часток, паїв) всіх створюваних товариств-правонаступників, які отримує акціонер (учасник, член) товариства, що припинилося шляхом поділу, має бути рівною загальній номінальній вартості акцій (розміру часток, паїв), які належали цьому акціонеру (учаснику, члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі товариства, що припинилося шляхом поділу.
Сума розмірів статутних капіталів акціонерних товариств, що створюються внаслідок поділу акціонерного товариства, має дорівнювати загальній номінальній вартості акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, зменшеній на загальну номінальну вартість акцій, які не підлягають конвертації.
Сума розмірів статутних (складених, пайових) капіталів товариств, що створюються внаслідок поділу підприємницького товариства, має дорівнювати розміру статутного (складеного, пайового) капіталу товариства, що припиняється шляхом поділу, зменшеному на загальний розмір часток (паїв), які не підлягають конвертації.
Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок поділу, в акції товариства-правонаступника здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники, члени) товариства, що припиняється шляхом поділу, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.
10. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого товариства.
З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
При виділі з акціонерного товариства може здійснюватися:
конвертація акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в таку саму кількість акцій цього товариства меншої номінальної вартості та в акції кожного акціонерного товариства, що виділяється;
конвертація частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства, що виділяється. При цьому є незмінним співвідношення кількості акцій, що належать кожному акціонеру і конвертуються, до загальної кількості акцій, що належать відповідному акціонеру.
При виділі з підприємницького товариства частина часток (паїв) товариства, з якого здійснюється виділ, конвертується в акції кожного акціонерного товариства (товариств), що виділяється.
У процесі виділу товариство, з якого здійснюється виділ, може придбати всі або частину акцій акціонерного товариства, що виділяється, якщо це передбачено рішенням уповноваженого органу товариства, з якого здійснюється виділ, про конвертацію акцій та порядок такої конвертації та планом виділу.
Акції товариств, що створюються шляхом виділу, розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації (при цьому кожен такий акціонер (учасник, член) отримує акції кожного з акціонерних товариств-правонаступників) та/або придбаються товариством, з якого здійснюється виділ.
Конвертація акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства-правонаступника має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом конвертації акцій, що визначені у плані виділу.
Конвертація часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства-правонаступника має відбуватися в порядку, визначеному у плані виділу.
акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, які викуплено цим товариством;
акції акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.
Статутний капітал товариства, з якого здійснюється виділ, зменшується на суму розміру статутного (складеного, пайового) капіталу товариства (товариств), що створюється(ються) шляхом виділу, та на загальну номінальну вартість акцій (розмір часток, паїв), які не підлягають конвертації.
Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється зі збереженням співвідношення, що було між акціонерами (учасниками, членами) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснено виділ.
Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, з якого здійснюється виділ, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, з якого здійснюється виділ (якщо привілейовані акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).
11. Перетворенням підприємницького товариства є зміна його організаційно-правової форми з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов’язків акціонерному товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.
Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.
Частки (паї) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом перетворення, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед учасників (членів) таких підприємницьких товариств.
Розподіл акцій товариства-правонаступника здійснюється таким чином, щоб номінальна вартість акцій товариства-правонаступника, які отримує учасник (член) підприємницького товариства, що припинилося, була рівною розміру частки (паю), яка належала йому у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, що припинилося шляхом перетворення. Кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припинилося, отримує акції товариства-правонаступника.
12. Конвертація акцій акціонерного товариства-емітента, що припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ іншого акціонерного товариства (інших акціонерних товариств), та анулювання акцій, які не підлягають конвертації, здійснюються відповідно до вимог законодавства про депозитарну систему.
ІІ. Емісія акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання
1. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання акціонерного(их) товариства(в), здійснюється за таким порядком:
1.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні (крім товариства, від імені якого рішення про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»).
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання (питання про приєднання до акціонерного товариства іншого акціонерного товариства (товариств)). У випадку, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане публікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання (питання про приєднання до акціонерного товариства іншого акціонерного товариства (товариств)).
1.2. Прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що приєднується, рішень про:
а) припинення акціонерного товариства шляхом приєднання;
б) створення комісії з припинення акціонерного товариства;
в) обрання персонального складу комісії з припинення.
1.3. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання іншого(их) акціонерного(их) товариства(в).
У випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», таке рішення може прийматися наглядовою радою.
1.4. Письмове повідомлення кредиторів про прийняття рішення про припинення шляхом приєднання кожним акціонерним товариством, що припиняється внаслідок приєднання, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом приєднання загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у приєднанні.
1.5. Публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення про припинення шляхом приєднання кожним акціонерним товариством, що припиняється внаслідок приєднання, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом приєднання загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у приєднанні.
Публічне товариство також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.
1.6. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок приєднання, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
1.7. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що приєднується, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
1.8. Складення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у приєднанні, переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.
1.9. Письмове повідомлення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у приєднанні, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 1.8 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій, не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.
1.10. Здійснення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у приєднанні, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством.
Дії, передбачені підпунктами 1.4-1.7 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 1.8-1.10 цього пункту.
1.11. Подання кожним акціонерним товариством, що припиняється шляхом приєднання, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.
1.12. Зупинення Комісією обігу акцій кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання.
1.13. Складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання, передавального акта.
1.14. Прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, рішень про:
а) затвердження проекту договору про приєднання (у випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», наглядова рада може прийняти рішення про затвердження договору про приєднання);
б) затвердження пояснень до умов договору про приєднання (якщо рішення про затвердження договору про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», підготовка пояснень не вимагається);
в) затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання.
Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання, приймає також рішення про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства.
1.15. Отримання наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, висновку незалежного експерта щодо умов приєднання акціонерного товариства (якщо рішення про затвердження договору про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», підготовка пояснень не вимагається).
1.16. Прийняття загальними зборами кожного товариства, що припиняється шляхом приєднання, рішень про:
а) затвердження передавального акта;
б) затвердження договору про приєднання;
в) обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом приєднання.
1.17. Загальні збори товариства, до якого здійснюється приєднання, приймають рішення про:
а) затвердження передавального акта (крім випадку, коли рішення про затвердження передавального акта прийнято наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»);
б) затвердження договору про приєднання (крім випадку, коли рішення про затвердження договору про приєднання прийнято наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»);
в) випуск акцій з метою конвертації акцій товариств, що припиняються внаслідок приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання;
г) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій та звіту про результати розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).
1.18. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії.
1.19. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
1.20. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
1.21. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів у разі відсутності чинного договору.
1.22. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
1.23. Здійснення депозитарієм, зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій товариств, що припиняються шляхом приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання, та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.
1.24. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженим органом акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.
1.25. Прийняття спільними загальними зборами акціонерних товариств, що беруть участь у приєднанні, рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.
1.26. Державна реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, в органах державної реєстрації.
1.27. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
1.28. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, та скасування Комісією реєстрації випуску акцій товариств, що припиняються внаслідок приєднання.
1.29. Державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом приєднання.
1.30. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, до якого відбулося приєднання.
1.31. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
2. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання підприємницького товариства (товариств), здійснюється за таким порядком:
2.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання (крім випадку, коли рішення про приєднання приймається наглядовою радою акціонерного товариства відповідно до абзацу другого підпункту 2.3 цього пункту).
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про приєднання до акціонерного товариства підприємницького товариства (товариств). У випадку, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане публікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про приєднання.
2.2. Прийняття уповноваженим органом кожного підприємницького товариства, що приєднується, рішень про:
а) припинення підприємницького товариства шляхом приєднання;
б) створення комісії з припинення підприємницького товариства;
в) обрання персонального складу комісії з припинення.
2.3. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання підприємницького товариства (товариств).
У випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», таке рішення може бути прийняте наглядовою радою.
2.4. Складення акціонерним товариством, до якого відбувається приєднання, переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.
2.5. Письмове повідомлення акціонерним товариством, до якого відбувається приєднання, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 2.4 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.
2.6. Здійснення акціонерним товариством, до якого відбувається приєднання, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.
2.7. Публікація повідомлення про припинення підприємницького товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення товариства відповідно до законодавства.
2.8. Задоволення вимог кредиторів до кожного підприємницького товариства, що приєднується, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.
Дії, передбачені підпунктами 2.4-2.6 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 2.7, 2.8 цього пункту.
2.9. Складення комісією з припинення кожного підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, передавального акта.
2.10. Прийняття наглядовою радою акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, рішень про:
а) затвердження проекту договору про приєднання (у випадку, передбаченому абзацом другим підпункту 2.3 цього пункту, наглядова рада може прийняти рішення про затвердження договору про приєднання);
б) затвердження пояснень до умов договору про приєднання (якщо рішення про затвердження договору про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до абзацу другого підпункту 2.3 цього пункту, підготовка пояснень не вимагається);
в) затвердження умов конвертації часток (паїв) товариства, що припиняється, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання.
2.11. Прийняття уповноваженим органом кожного підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, рішень про:
а) затвердження передавального акта;
б) затвердження договору про приєднання;
в) обрання уповноважених осіб товариства на здійснення подальших дій щодо припинення товариства шляхом приєднання.
2.12. Загальні збори акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, приймають рішення про:
а) затвердження передавального акта (у випадку, передбаченому абзацом другим підпункту 2.3 цього пункту, рішення про затвердження передавального акта може бути прийнято наглядовою радою);
б) затвердження договору про приєднання (крім випадку, передбаченого абзацом другим підпункту 2.3 цього пункту, коли рішення про затвердження договору про приєднання прийнято наглядовою радою);
в) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) товариств, що припиняються внаслідок приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання;
г) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).
2.13. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії.
2.14. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
2.15. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (у разі необхідності).
2.16. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів у разі відсутності чинного договору.
2.17. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
2.18. Здійснення депозитарієм, зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) товариств, що припиняються шляхом приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання.
2.19. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженим органом акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання.
2.20. Прийняття спільними загальними зборами товариств, що беруть участь у приєднанні, рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.
2.21. Державна реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, в органах державної реєстрації.
2.22. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
2.23. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.
2.24. Державна реєстрація припинення підприємницьких товариств, що припинилися шляхом приєднання.
2.25. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, до якого відбулося приєднання.
2.26. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
3. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, яке створюється внаслідок злиття акціонерних товариств, здійснюється за таким порядком:
3.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом злиття. У випадку, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане публікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом злиття.
3.2. Прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:
а) припинення акціонерного товариства шляхом злиття;
б) створення комісії з припинення акціонерного товариства;
в) обрання персонального складу комісії з припинення.
3.3. Письмове повідомлення кредиторів про прийняття рішення про припинення шляхом злиття кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом злиття загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.
3.4. Публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення про припинення шляхом злиття кожним акціонерним товариством, що припиняється шляхом злиття, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом злиття загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що припиняються шляхом злиття.
Публічне товариство також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.
3.5. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, що припиняється шляхом злиття, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
3.6. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом злиття, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
3.7. Складення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у злитті, переліку акціонерів, що мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.
3.8. Письмове повідомлення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у злитті, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3.7 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.
3.9. Здійснення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у злитті, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.
Дії, передбачені підпунктами 3.3-3.6 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 3.7-3.9 цього пункту.
3.10. Подання кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.
3.11. Зупинення Комісією обігу акцій кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті.
3.12. Складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом злиття, передавального акта.
3.13. Прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:
а) затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;
б) затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств;
в) затвердження пояснень до умов договору про злиття;
г) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;
ґ) схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства.
3.14. Отримання наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, висновку незалежного експерта щодо умов злиття акціонерних товариств.
3.15. Прийняття загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:
а) затвердження передавального акта;
б) затвердження договору про злиття;
в) про створення акціонерного товариства-правонаступника в результаті злиття;
г) затвердження статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття;
ґ) обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;
д) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).
3.16. Спільні загальні збори акціонерів товариства-правонаступника приймають рішення про:
а) утворення органів акціонерного товариства-правонаступника;
б) обрання уповноважених осіб, яким надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням акціонерного товариства-правонаступника внаслідок злиття акціонерних товариств;
в) випуск акцій з метою конвертації акцій товариств, що припиняються внаслідок злиття, в акції товариства-правонаступника.
3.17. Подання уповноваженими особами акціонерних товариств, яким надано повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням акціонерного товариства-правонаступника, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття, до Комісії.
3.18. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного товариства-правонаступника та видача тимчасового(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
3.19. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
3.20. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів.
3.21. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
3.22. Здійснення депозитарієм, зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій товариств, що припиняються шляхом злиття, в акції товариства-правонаступника та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.
3.23. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.
3.24. Державна реєстрація акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації.
3.25. Подання акціонерним товариством-правонаступником заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
3.26. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, та скасування Комісією реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що припиняються внаслідок злиття.
3.27. Державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом злиття.
3.28. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій товариства-правонаступника.
3.29. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
4. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, яке створюється внаслідок злиття підприємницьких товариств, здійснюється за таким порядком:
4.1. Прийняття уповноваженим органом кожного підприємницького товариства, що припиняється шляхом злиття, рішень про:
а) припинення товариства шляхом злиття;
б) про створення комісії з припинення товариства;
в) обрання персонального складу комісії з припинення;
г) затвердження договору про злиття;
ґ) порядок конвертації часток (паїв) кожного з підприємницьких товариств, що припиняється шляхом злиття, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок злиття;
д) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) товариств, що припиняються внаслідок злиття, в акції товариства-правонаступника;
е) визначення уповноваженого органу товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій товариства, створюваного шляхом злиття (якщо це не визначено установчими документами товариства);
є) визначення уповноважених осіб, яким надаються повноваження, здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного товариства-правонаступника внаслідок злиття підприємницьких товариств.
4.2. Публікація повідомлення про припинення кожного з підприємницьких товариств та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення кожного з товариств відповідно до законодавства України.
4.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного підприємницького товариства, що бере участь у злитті, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.
4.4. Подання уповноваженими особами підприємницьких товариств, яким надано повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням акціонерного товариства-правонаступника, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття, до Комісії.
4.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного товариства-правонаступника та видача тимчасового(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
4.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
4.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів.
4.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
4.9. Здійснення депозитарієм, зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом злиття, в акції товариства-правонаступника.
Дії, передбачені підпунктами 4.2, 4.3 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 4.4-4.9 цього пункту.
4.10. Складення комісією з припинення кожного з підприємницьких товариств, що припиняються, передавального акта.
4.11. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами підприємницьких товариств, що беруть участь у злитті.
4.12. Прийняття уповноваженим органом кожного з підприємницьких товариств, що бере участь у злитті, рішень про:
а) затвердження передавального акта;
б) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, що створюється внаслідок злиття.
4.13. Прийняття установчими зборами акціонерного товариства рішень про:
а) про заснування акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття;
б) затвердження статуту акціонерного товариства;
в) утворення органів товариства;
г) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
4.14. Державна реєстрація акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації.
4.15. Подання акціонерним товариством-правонаступником заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
4.16. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акціонерного товариства, що створюється шляхом злиття.
4.17. Державна реєстрація припинення підприємницьких товариств, що припинилися шляхом злиття.
4.18. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
4.19. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
5. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок виділу з акціонерного товариства, здійснюється за таким порядком:
5.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про виділ. У випадку, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане публікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про виділ.
5.2. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:
а) виділ акціонерного товариства (товариств);
в) створення нового акціонерного товариства (товариств).
5.3. Письмове повідомлення кредиторів про прийняття рішення про виділ акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про виділ.
5.4. Публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про прийняте рішення про виділ акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про виділ.
Публічне товариство також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.
5.5. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
5.6. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
5.7. Складення акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, переліку акціонерів, що мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.
5.8. Письмове повідомлення акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 5.7 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.
5.9. Здійснення акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.
Дії, передбачені підпунктами 5.3-5.6 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 5.7-5.9 цього пункту.
5.10. Подання акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.
5.11. Зупинення Комісією обігу акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.
5.12. Прийняття наглядовою радою акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:
а) затвердження проекту плану виділу;
б) затвердження пояснень до умов плану виділу;
в) схвалення розподільного балансу.
5.13. Отримання наглядовою радою акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, висновку незалежного експерта щодо умов виділу акціонерного товариства (товариств).
5.14. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:
а) затвердження розподільного балансу;
в) випуск акцій з метою конвертації частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного(их) товариства (товариств) (або випуск акцій з метою конвертації акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в таку саму кількість акцій цього товариства меншої номінальної вартості та випуск акцій з метою конвертації акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного(их) акціонерного(их) товариства (товариств), що виділяється(ються));
г) внесення змін до статуту, пов’язаних з виділом;
ґ) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).
5.15. Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства приймають рішення про:
а) про заснування акціонерного товариства, створюваного в результаті виділу;
в) утворення органів товариства;
г) обрання уповноваженої особи (осіб), якій надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного(их) товариства (товариств) внаслідок виділу.
5.16. Одночасне подання уповноваженими особами кожного із створюваних акціонерних товариств заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.
5.17. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій кожного із створюваних акціонерних товариств та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
5.18. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
5.19. Укладення з депозитарієм договорів про обслуговування емісії акцій створюваних акціонерних товариств.
5.20. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
5.21. Здійснення депозитарієм, зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій акціонерного товариства-емітента, з якого здійснюється виділ, в акції цього акціонерного товариства та акціонерного(их) товариства (товариств), що виділилося(ися), та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.
5.22. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій створюваного(их) товариства (товариств) уповноваженим органом акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.
5.23. Державна реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, та акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється(ються) внаслідок виділу, в органах державної реєстрації.
5.24. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, подає документи на реєстрацію випуску (випусків) акцій.
5.25. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу, а також випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, та видача свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.
5.26. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного(их) товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу.
5.27. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
6. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок виділу з підприємницького товариства, здійснюється за таким порядком:
6.1. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:
а) виділ акціонерного(их) товариства (товариств);
в) створення нового(их) акціонерного(их) товариства (товариств);
ґ) порядок конвертації частини часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється внаслідок виділу;
д) випуск акцій з метою конвертації частини часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється внаслідок виділу;
е) рішення про зменшення статутного капіталу підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ;
є) визначення уповноваженого органу товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено установчими документами товариства);
ж) обрання уповноваженої особи (осіб), якій надаються повноваження, здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного(их) товариства (товариств) шляхом виділу.
6.2. Публікація повідомлення про зменшення статутного капіталу та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, письмове повідомлення кредиторів про зменшення статутного капіталу.
6.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до підприємницького товариства, відповідно до вимог статей 105-107 Цивільного кодексу України.
6.4. Одночасне подання уповноваженими особами кожного зі створюваних акціонерних товариств заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.
6.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного(их) товариства (товариств) та видача тимчасового(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
6.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
6.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів створюваних акціонерних товариств.
6.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
6.9. Здійснення депозитарієм та зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, в акції товариства, що створюється внаслідок виділу.
6.10. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій створюваного(их) товариства (товариств) уповноваженим органом підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ.
6.11. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:
а) затвердження розподільного балансу;
б) внесення змін до установчих документів товариства, з якого здійснюється виділ.
6.12. Прийняття установчими зборами створюваного акціонерного товариства рішення про:
а) про заснування акціонерного товариства;
б) затвердження статуту акціонерного товариства;
в) утворення органів акціонерного товариства;
г) вчинення інших дій, необхідних для створення акціонерного товариства.
6.13. Державна реєстрація змін до статуту підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, та акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється(ються) внаслідок виділу, в органах державної реєстрації.
6.14. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
6.15. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу.
6.16. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу.
6.17. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
7. Процедура емісії акцій акціонерних товариств, що створюються внаслідок поділу акціонерного товариства, здійснюється у такому порядку:
7.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом поділу. У випадку, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане публікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом поділу.
7.2. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішення про:
а) припинення акціонерного товариства шляхом поділу;
б) створення комісії з припинення акціонерного товариства;
в) обрання персонального складу комісії з припинення;
г) створення нових акціонерних товариств.
7.3. Письмове повідомлення кредиторів акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, про прийняття рішення про припинення шляхом поділу, а також опублікування повідомлення про ухвалене рішення в офіційному друкованому органі (протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом поділу).
Публічне товариство зобов’язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.
7.4. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
7.5. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок поділу, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».
7.6. Складення акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, переліку акціонерів, що мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.
7.7. Письмове повідомлення акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 7.6 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.
7.8. Здійснення акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.
Дії, передбачені підпунктами 7.3-7.5 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 7.6-7.8 цього пункту.
7.9. Подання акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.
7.10. Зупинення Комісією обігу акцій акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу.
7.11. Складення комісією з припинення акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, розподільного балансу.
7.12. Прийняття наглядовою радою акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішень про:
а) схвалення проекту порядку конвертації акцій товариства, яке припиняється шляхом поділу, в акції створюваних товариств;
б) схвалення проекту плану поділу;
в) затвердження пояснення до умов плану поділу;
г) схвалення розподільного балансу.
7.13. Отримання наглядовою радою акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, висновку незалежного експерта щодо умов поділу акціонерного товариства.
7.14. Прийняття загальними зборами товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішення про:
а) затвердження розподільного балансу;
в) випуск акцій з метою конвертації акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції створюваного(их) акціонерного(их) товариства (товариств);
г) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства);
ґ) обрання уповноваженої(их) особи (осіб), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного товариства (акціонерних товариств) внаслідок поділу.
7.15. Одночасне подання уповноваженою особою кожного створюваного акціонерного товариства заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.
7.16. Реєстрація Комісією випусків акцій та видача тимчасових свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.
7.17. Присвоєння акціям створюваних акціонерних товариств міжнародних ідентифікаційних номерів цінних паперів.
7.18. Укладення кожним створюваним акціонерним товариством з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів.
7.19. Оформлення та депонування тимчасових глобальних сертифікатів.
7.20. Здійснення депозитарієм, зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції створюваних товариств та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.
7.21. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій створюваного товариства (товариств) уповноваженим органом акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу.
7.22. Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про:
а) заснування акціонерного товариства;
в) утворення органів акціонерного товариства.
7.23. Державна реєстрація акціонерних товариств, що створюються шляхом поділу, в органах державної реєстрації.
7.24. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
7.25. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерних товариств, що створені внаслідок поділу, та скасування Комісією реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу.
7.26. Державна реєстрація припинення акціонерного товариства, що припинилось шляхом поділу.
7.27. Отримання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерних товариств, що створені внаслідок поділу.
7.28. Оформлення та депонування глобальних сертифікатів.
8. Процедура емісії акцій акціонерного товариства (товариств), що створюється внаслідок припинення підприємницького товариства шляхом поділу, здійснюється за таким порядком:
8.1. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішень про:
б) створення комісії з припинення товариства;
в) обрання персонального складу комісії з припинення;
г) порядок і умови здійснення поділу;
ґ) порядок конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється внаслідок поділу, на частки (паї) підприємницьких товариств та/або акції акціонерного товариства (товариств), що створюються внаслідок поділу;
д) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється внаслідок поділу, в акції акціонерного(их) товариства (товариств), що створюються внаслідок поділу;
е) створення нового акціонерного товариства (товариств);
ж) визначення уповноваженого органу товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій акціонерних товариств, що створюються внаслідок поділу (якщо це не визначено статутом товариства);
з) обрання уповноваженої особи (осіб), якій надаються повноваження, здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного товариства (товариств) внаслідок поділу.
8.2. Публікація повідомлення про припинення підприємницького товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення кожного з товариств відповідно до законодавства.
8.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного підприємницького товариства, що бере участь у злитті, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.
8.4. Одночасне подання уповноваженою особою кожного створюваного акціонерного товариства заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.
8.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
8.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
8.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів.
8.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
8.9. Здійснення депозитарієм та зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється (створюються) внаслідок поділу.
Дії, передбачені підпунктами 8.2, 8.3 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 8.4-8.9 цього пункту.
8.10. Складення комісією з припинення підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, розподільчого балансу.
8.11. Затвердження уповноваженим органом підприємницького товариства результатів розміщення (обміну) акцій.
8.12. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, рішення про затвердження розподільчого балансу.
8.13. Прийняття установчими зборами кожного акціонерного товариства, що створюється в результаті поділу, рішень про:
а) заснування акціонерного товариства;
б) затвердження статуту акціонерного товариства;
в) утворення органів акціонерного товариства;
г) вчинення інших дій, необхідних для створення акціонерного товариства.
8.14. Державна реєстрація акціонерного(их) товариства (товариств), створюваного(их) в результаті поділу, в органах державної реєстрації.
8.15. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
8.16. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок поділу.
8.17. Державна реєстрація припинення підприємницького товариства, що припинилися шляхом поділу.
8.18. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного(их) товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок поділу.
8.19. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
9. Емісія акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок припинення підприємницького товариства шляхом перетворення, здійснюється у такому порядку:
9.1. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, що припиняється шляхом перетворення, рішення про:
а) припинення товариства шляхом перетворення;
б) створення комісії з припинення товариства;
в) обрання персонального складу комісії з припинення;
г) порядок і умови здійснення припинення шляхом перетворення;
ґ) порядок конвертації часток (паїв) товариства, що припиняється шляхом перетворення, на акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок перетворення;
д) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом перетворення, в акції акціонерного товариства-правонаступника, що створюється внаслідок перетворення.
9.2. Публікація повідомлення про припинення підприємницького товариства шляхом перетворення та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення підприємницького товариства відповідно до законодавства.
9.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до підприємницького товариства, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.
9.4. Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.
9.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок перетворення підприємницького товариства, та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.
9.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
9.7. Укладення з депозитарієм договорів про обслуговування емісії цінних паперів створюваного акціонерного товариства.
9.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).
9.9. Здійснення депозитарієм, зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом перетворення, в акції створюваного акціонерного товариства.
9.10. Складення комісією з припинення підприємницького товариства передавального акта.
9.11. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, що перетворюється, рішення про затвердження передавального акта.
9.12. Затвердження установчими зборами акціонерного товариства рішення про заснування акціонерного товариства, створюваного в результаті перетворення, результатів розміщення (обміну) акцій, затвердження статуту акціонерного товариства, а також вчинення інших дій, необхідних для створення акціонерного товариства.
9.13. Державна реєстрація акціонерного товариства в органах державної реєстрації.
9.14. Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.
9.15. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок перетворення.
9.16. Державна реєстрація припинення підприємницького товариства, що припинилось шляхом перетворення.
9.17. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій створюваного товариства.
9.18. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).
ІІІ. Зупинення обігу акцій, реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати розміщення (обміну) акцій, скасування реєстрації випуску акцій
1. Для зупинення обігу акцій акціонерного товариства, загальними зборами якого прийнято рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу або рішення про виділ, акціонерне товариство подає до Комісії такі документи:
1.1. Заяву про зупинення обігу акцій.
1.2. Рішення загальних зборів акціонерів про:
припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання, поділу або рішення про виділ;
створення комісії з припинення акціонерного товариства і обрання персонального складу комісії з припинення (крім випадків прийняття рішення про виділ);
виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств), порядок і умови виділу, створення нового акціонерного(их) товариства (товариств) (у разі прийняття рішення про виділ).
Рішення оформлюються протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства» та повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних зборів акціонерів товариства додається протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.
У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія рішення акціонера, оформленого відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства».
1.3. Копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 1.2 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою акціонерного товариства.
1.4. Довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 1.2 цього пункту, засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою акціонерного товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства.
1.5. Довідку про укладення договору про обслуговування емісії цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою акціонерного товариства та печаткою депозитарію.
1.6. Засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що містить дані про:
кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій.
1.7. Довідку про обов’язковий викуп акцій у акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, засвідчену підписом керівника і печаткою акціонерного товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
1.8. Рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 1.2 цього пункту, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.
1.9. Нотаріально засвідчену копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень, зазначених у підпункті 1.2 цього пункту.
1.10. Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою акціонерного товариства або нотаріально.
1.11. Документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», або його копію, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства.
1.12. Рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» або копію такого рішення, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства.
2. У разі прийняття Комісією рішення про зупинення обігу акцій або про відмову в зупиненні обігу акцій оформлюється відповідне розпорядження про зупинення обігу акцій (додаток 1) або розпорядження про відмову в зупиненні обігу акцій (додаток 2).
3. Підставами для відмови в зупиненні обігу акцій є:
а) невідповідність поданих документів вимогам цього Порядку;
б) внесення недостовірних відомостей до документів, які подаються для зупинення обігу акцій;
в) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про злиття, поділ, виділ чи приєднання товариства.
Відмова в зупиненні обігу акцій доводиться до емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в зупиненні обігу акцій усі подані документи залишаються в Комісії.
У разі коли в зупиненні обігу акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може оскаржити прийняте рішення до суду.
4. Рішення про зупинення обігу акцій або про відмову в зупиненні обігу акцій приймається протягом 15 робочих днів з дати надходження документів, зазначених у пункті 1 цієї глави.
5. Протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій таке розпорядження направляється емітенту та депозитарію, з яким товариством укладено договір про обслуговування емісії та депоновано глобальний сертифікат.
6. Комісія забезпечує опублікування інформації про зупинення обігу акцій в офіційному друкованому виданні Комісії протягом 5 робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій.
7. Наступного робочого дня з дати надходження до депозитарію розпорядження про зупинення обігу акцій певного випуску депозитарій здійснює безумовну операцію щодо обмеження здійснення операцій в системі депозитарного обліку з акціями цього випуску (крім спадкування акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, а також договорів, що укладаються у процесі емісії, при викупі акцій їх емітентом, купівлі-продажу емітентом викуплених акцій) та станом на дату здійснення такої операції складає зведений обліковий реєстр власників цінних паперів в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему.
8. Починаючи з дати здійснення депозитарієм безумовної операції щодо обмеження здійснення операцій в системі депозитарного обліку, забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції, обіг яких зупинено (крім спадкування акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, а також договорів, що укладаються у процесі емісії, при викупі акцій їх емітентом, купівлі-продажу емітентом викуплених акцій).
9. У разі прийняття Комісією рішення про відновлення обігу акцій певного випуску оформлюється відповідне розпорядження про відновлення обігу акцій.
Протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про відновлення обігу акцій таке розпорядження направляється емітенту та депозитарію, з яким товариством укладено договір про обслуговування емісії цінних паперів та депоновано глобальний сертифікат.
10. Комісія забезпечує опублікування інформації про відновлення обігу акцій в офіційному друкованому виданні Комісії протягом 5 робочих днів з дати видачі такого розпорядження.
2. Реєстрація випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій та скасування реєстрації випуску акцій
1. Реєстрація випуску акцій здійснюється Комісією тільки за умови реєстрації звіту про результати публічного або приватного розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.
Реєстрація випуску акцій здійснюється Комісією після зупинення обігу акцій акціонерного(их) товариства (товариств), загальними зборами якого (яких) прийнято рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу або рішення про виділ.
2. Документи для реєстрації випуску акцій подаються до Комісії не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про випуск акцій.
3. Для реєстрації випуску акцій подаються такі документи:
3.1. Заява про реєстрацію випуску акцій.
3.2. Рішення уповноваженого(их) органу(ів) товариства (товариств), яке (які) припиняється(ються), зазначені у:
підпунктах 1.2, 1.16 пункту 1 або підпунктах 2.2, 2.11 пункту 2 розділу ІІ цього Порядку (у разі приєднання);
підпунктах 3.2, 3.15 пункту 3 або підпункті 4.1 пункту 4 розділу ІІ цього Порядку (у разі злиття);
підпунктах 7.2, 7.14 пункту 7 або підпункті 8.1 пункту 8 розділу ІІ цього Порядку (у разі поділу);
підпункті 9.1 пункту 9 розділу ІІ цього Порядку (у разі перетворення).
3.3. Рішення уповноваженого органу акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, зазначені у підпункті 1.17 пункту 1 або підпункті 2.12 пункту 2 розділу ІІ цього Порядку (у разі приєднання).
3.4. Рішення уповноваженого органу товариства, з якого здійснюється виділ, зазначені у підпунктах 5.2, 5.14 пункту 5 або підпункті 6.1 пункту 6 розділу ІІ цього Порядку (у разі виділу).
3.5. Рішення про випуск акцій, що має містити такі відомості:
а) повне найменування товариства, його місцезнаходження та код за ЄДРПОУ (за наявності);
б) інформацію про посадових осіб товариства: голову та членів колегіального виконавчого органу або особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу; голову та членів наглядової ради (за наявності); корпоративного секретаря (за наявності); ревізора або голову та членів ревізійної комісії (за наявності); головного бухгалтера товариства (за наявності) із зазначенням прізвища, імені та по батькові, повної назви посади;
в) інформацію про депозитарій, який здійснює обслуговування операцій емітента щодо випущених ним акцій, із зазначенням його повного найменування, місцезнаходження, коду за ЄДРПОУ, реквізитів договору про обслуговування емісії акцій, номера та дати видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності (зазначається акціонерними товариствами, з яких здійснюється виділ або до яких здійснюється приєднання);
г) інформацію про аудитора товариства із зазначенням найменування аудиторської фірми або прізвища, ім’я та по батькові аудитора, місцезнаходження аудиторської фірми, реквізитів свідоцтва про внесення до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо емітент є фінансовою установою, що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів), або реквізитів свідоцтва про внесення в Реєстр аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України;
ґ) розмір статутного (складеного, пайового) капіталу товариства (кожного з товариств) на дату прийняття рішення про припинення або виділ;
е) зазначення типу (у разі емісії привілейованих акцій - класу) та кількості акцій за кожним типом (класом), що випускаються;
є) загальну номінальну вартість акцій, що випускаються;
ж) порядок і коефіцієнти конвертації акцій;
з) відомості про права, які надаватимуться товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;
и) строк і порядок розміщення (обміну) акцій (часток, паїв).
3.6. Баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми).
Банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.
Суб’єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до законодавства) подають фінансовий звіт суб’єкта малого підприємництва, який визначається Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 «Фінансовий звіт суб’єкта малого підприємництва», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 25 лютого 2000 року № 39, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 15 березня 2000 року за № 161/4382 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24 січня 2011 року № 25) (із змінами).
Інші емітенти подають баланс і звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності юридичних осіб, затвердженими наказами Міністерства фінансів України, які діяли на відповідні звітні дати.
Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску акцій емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності.
3.7. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій.
3.8. Копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.
3.9. Довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийняті рішення, зазначені у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства.
3.10. Рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.
3.11. Довідку про обов’язковий викуп акцій у акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, засвідчену підписом керівника і печаткою акціонерного товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
3.12. Нотаріально засвідчені копії статутів товариств, що беруть участь у злитті, поділі, виділі чи перетворенні та/або до яких здійснюється приєднання, що були чинними на дату прийняття рішень, зазначених у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту.
3.13. Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально (за наявності).
3.14. Документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», або його копію, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства.
3.15. Рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» або копію такого рішення, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства.
3.16. Копію передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально.
3.17. Копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчену підписом керівника і печаткою товариства.
3.18. Копію повідомлення про припинення товариства шляхом поділу, злиття, приєднання або про виділ, опублікованого згідно з вимогами Цивільного кодексу України та Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.
3.19. Довідку про повідомлення кредиторів про припинення товариства шляхом поділу, злиття, приєднання, перетворення або про виділ, опубліковане згідно з вимогами Цивільного кодексу України та Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.
4. Після реєстрації випуску (випусків) акцій емітенту видається тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4) або свідоцтво (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій у разі відсутності чинного договору, оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів) або глобального(их) сертифіката(ів) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.
Протягом 5 робочих днів з дати видачі свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, Комісія забезпечує опублікування інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій в офіційному друкованому виданні Комісії.
Дата опублікування інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, в офіційному друкованому виданні Комісії, є датою, на яку відновлюється обіг акцій (здійснення цивільно-правових договорів) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.
5. Відмова в реєстрації випуску (випусків) акцій оформлюється розпорядженням про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій (додаток 7) та доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в Комісії.
У разі коли в реєстрації випуску акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.
6. Рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій приймається протягом 25 робочих днів після отримання Комісією заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску (випусків) акцій.
Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії або її територіального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.
7. За письмовим зверненням емітента, поданим до Комісії до прийняття Комісією рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення або відмову в зупиненні обігу акцій Комісія може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, на доопрацювання.
8. Реєстрація Комісією випуску акцій або звіту про результати розміщення (обміну) акцій не може розглядатися як гарантія їх вартості.
9. Комісія має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів товариства. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа Комісії може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій.
10. Для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерне товариство має подати до Комісії не пізніше 15днів/30 днів з дня його державної реєстрації в органах державної реєстрації/внесення змін до статуту такі документи:
10.1. Заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій.
10.2. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій (у двох примірниках).
10.3. Рішення уповноваженого органу про затвердження результатів розміщення (обміну) акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його нотаріально засвідчену копію.
10.4. Рішення загальних/спільних/установчих зборів щодо затвердження статуту (змін до статуту) акціонерного товариства, оформлене протоколом або випискою з протоколу загальних/спільних/установчих зборів товариства, щодо затвердження передавального акта (розподільчого балансу), договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) акціонерного товариства, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних/спільних зборів акціонерів додається протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних/спільних зборах акціонерів товариства.
10.5. Копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 10.4 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.
10.6. Довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 10.4 цього пункту, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства.
10.7. Нотаріально засвідчену копію статуту (змін до статуту) акціонерного товариства, зареєстрованого в органах державної реєстрації.
10.8. Копію передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально.
10.9. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог підпункту 3.6 пункту 3 цієї глави за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми).
10.10. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій.
10.11. Оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску акцій товариств (за наявності).
10.12. Оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
11. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій має містити такі відомості:
а) кількість акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації;
б) кількість акцій, які не підлягають конвертації, зокрема:
кількість акцій, акціонери-власники яких звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які були викуплені під час реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу належних їм цінних паперів акціонерного товариства;
кількість акцій, які викуплено товариством;
кількість акцій, власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом;
кількість акцій, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання;
кількість акцій, власником яких є інше товариство, що приєднується;
в) коефіцієнти конвертації акцій (часток, паїв);
г) дати початку і закінчення обміну акцій (часток, паїв);
ґ) кількість акцій (часток, паїв), які були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації);
д) кількість акцій (часток, паїв), які не були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації), із зазначенням причин.
12. Звіт про результати розміщення (обміну) повинен бути підписаний головою уповноваженого органу товариства, яким затверджено результати розміщення (обміну) акцій, засвідчений підписом керівника та печаткою товариства; підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми); підписами та печатками депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії акцій і оформив глобальний сертифікат.
13. Відмова в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій оформлюється розпорядженням про відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 2) та доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій усі подані документи залишаються в Комісії.
У разі коли в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може оскаржити зазначене рішення до суду.
14. Рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій приймається протягом 15 днів після дня отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій.
Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії або її територіального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.
15. Зареєстрований звіт про результати розміщення (обміну) акцій засвідчується підписом уповноваженої особи Комісії, проставлянням штампа «ЗАРЕЄСТРОВАНО» або написом «ЗАРЕЄСТРОВАНО» та печаткою Комісії.
У разі реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом виділу, одночасно з одним примірником звіту про результати розміщення (обміну) акцій видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).
Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому(им) свідоцтву(ам) про реєстрацію випуску акцій.
Один примірник зареєстрованого звіту про результати розміщення (обміну) акцій після реєстрації повертається емітенту.
16. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій є:
а) невідповідність поданих емітентом документів вимогам законодавства;
б) внесення недостовірних відомостей до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, звіту про розміщення (обміну) акцій;
в) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення цінних паперів;
г) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про злиття, поділ, виділ чи приєднання товариства.
17. Скасування реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, що припиняються, оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 8) та здійснюється одночасно з реєстрацією звіту про результати розміщення (обміну) акцій. Протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій таке розпорядження направляється емітенту та депозитарію, з яким товариством укладено договір про обслуговування емісії та депоновано глобальний сертифікат.
Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом внесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається Комісією.
Реєстрація випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом виділу або поділу, здійснюється одночасно.
18. Для отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій акціонерне товариство, створене шляхом злиття, поділу чи перетворення, або товариство, до якого відбулося приєднання, після державної реєстрації припинення товариства (товариств) шляхом злиття, приєднання, поділу чи перетворення подає Комісії заяву про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій та документ, що підтверджує державну реєстрацію припинення товариства.
Рішення про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій приймається Комісією та є підставою для оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).
Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації у свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому свідоцтву (свідоцтвам) про реєстрацію випуску акцій.
Додаток 1 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Найменування товариства: Місцезнаходження товариства: |
Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку _________
____________________________________________________________________________
(посада, прізвище, ім’я, по батькові)
на підставі ______ Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09 квітня 2013 року № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України ____________ за № ___________, та відповідно до документів, наданих
____________________________________________________________________________
(найменування товариства, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ)
зупинити обіг акцій ___________________________________________________________.
(найменування товариства)
__________________ | ____________ | ___________________________________ |
М.П. |
Додаток 2 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Найменування товариства: Місцезнаходження товариства: |
Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
_____________________________________________________________________________
(посада, прізвище, ім’я, по батькові)
під час розгляду документів, наданих для зупинення обігу акцій/реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій
____________________________________________________________________________,
(найменування товариства)
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________.
Враховуючи викладене та на підставі _____ Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09 квітня 2013 року № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України ____________ за № ___________,
відмовити ___________________________________________________________________
(найменування товариства, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ)
у зупиненні обігу акцій/реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій
__________________ | ____________ | ___________________________________ |
М.П. |
Додаток 3 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
ТИМЧАСОВЕ СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск
простих іменних акцій _________________________________________________________
(найменування емітента)
на загальну суму | _____________________________________ | гривень |
номінальною вартістю | _____________________________________ | гривень |
у кількості | _____________________________________ | штук |
внесено до Державного реєстру випусків цінних паперів.
Дата реєстрації «___» __________ 20__ року
__________________ | ____________ | ___________________________________ |
М.П. |
Додаток 4 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
ТИМЧАСОВЕ СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск
привілейованих іменних акцій __________________________________________________
(найменування емітента)
на загальну суму | _____________________________________ | гривень |
номінальною вартістю | _____________________________________ | гривень |
у кількості | _____________________________________ | штук, |
в тому числі: | ||
класу _________________ | _____________________________________ | штук |
на суму | _____________________________________ | гривень, |
внесено до Державного реєстру випусків цінних паперів.
Дата реєстрації «___» __________ 20__ року
__________________ | ____________ | ___________________________________ |
М.П. |
Додаток 5 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск
простих іменних акцій _________________________________________________________
(найменування емітента, код за ЄДРПОУ)
на загальну суму | _____________________________________ | гривень |
номінальною вартістю | _____________________________________ | гривень |
у кількості | _____________________________________ | штук |
внесено до Державного реєстру випуску цінних паперів.
Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від __________ 20__ року № ___, яке видано
____________________________________________________________________________,
(орган, який видав свідоцтво)
та/або тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від ________ 20__ року № __, яке видано Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, вважати анульованим(и).
Дата реєстрації «___» __________ 20__ року
Дата видачі «___» __________ 20__ року
__________________ | ____________ | ___________________________________ |
М.П. |
Додаток 6 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск
привілейованих іменних акцій __________________________________________________
(найменування емітента, код за ЄДРПОУ)
на загальну суму | _____________________________________ | гривень |
номінальною вартістю | _____________________________________ | гривень |
у кількості | _____________________________________ | штук, |
у тому числі: | ||
класу _________________ | _____________________________________ | штук |
на суму | _____________________________________ | гривень, |
внесено до Державного реєстру випуску цінних паперів.
Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від _____ 20__ року № __, яке видано
____________________________________________________________________________,
(орган, який видав свідоцтво)
та/або тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від _______ 20__ року № __, яке видано Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, вважати анульованим(и).
Дата реєстрації «___» __________ 20__ року
Дата видачі «___» __________ 20__ року
__________________ | ____________ | ___________________________________ |
М.П. |
Додаток 7 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Найменування товариства: Місцезнаходження товариства: |
Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
____________________________________________________________________________
(посада, прізвище, ім’я, по батькові)
під час розгляду документів, наданих для реєстрації випуску акцій
____________________________________________________________________________,
(найменування товариства)
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
Враховуючи викладене та на підставі _____ Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09 квітня 2013 року № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України ____________ за № ___________,
відмовити у реєстрації випуску акцій ____________________________________________.
(найменування товариства)
__________________ | ____________ | ___________________________________ |
М.П. |
Додаток 8 |
НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Найменування товариства: Місцезнаходження товариства: |
Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
____________________________________________________________________________
(посада, прізвище, ім’я, по батькові)
на підставі ____ Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09 квітня 2013 року № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України ______________ за № ______________, та відповідно до документів, наданих
____________________________________________________________________________
(найменування товариства, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ)
для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій,
1. Скасувати реєстрацію випуску акцій __________________________________________.
(найменування товариства, код за ЄДРПОУ)
2. Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій _______________________________________
(найменування товариства, код за ЄДРПОУ)
____________________________________________________________________________
(номер та дата свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, орган, що його видав)
