Про затвердження Статуту акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
{Назва Постанови із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 375 від 15.04.2009, № 567 від 05.06.2019}
{Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ
№ 1181 від 19.08.2002
№ 1278 від 29.08.2002
№ 1391 від 04.09.2003
№ 624 від 12.05.2004
№ 1105 від 25.08.2004
№ 374 від 26.05.2005
№ 1120 від 30.11.2005
№ 610 від 05.05.2006
№ 787 від 06.06.2006
№ 210 від 14.02.2007
№ 1041 від 15.08.2007
№ 56 від 22.02.2008
№ 562 від 25.06.2008
№ 1031 від 26.11.2008
№ 1116 від 17.12.2008
№ 375 від 15.04.2009
№ 432 від 06.05.2009
№ 640 від 24.06.2009
№ 800 від 17.07.2009
№ 866 від 12.08.2009
№ 129 від 20.01.2010
№ 150 від 17.02.2010
№ 58 від 02.02.2011
№ 225 від 21.03.2012
№ 630 від 28.08.2013
№ 142 від 21.05.2014
№ 713 від 29.12.2014
№ 235 від 30.03.2016
№ 1019 від 28.12.2016
№ 54 від 01.02.2017
№ 123 від 06.03.2017
№ 567 від 05.06.2019
№ 1085 від 04.11.2020}
{У тексті Постанови слово "відкритого" замінено словом "публічного" згідно з Постановою КМ № 375 від 15.04.2009}
На виконання розпорядження Президента України від 27 квітня 2000 р. № 189 "Про акціонування Державного експортно-імпортного банку України" Кабінет Міністрів України постановляє:
Затвердити Статут акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (додається).
{Постановляюча частина із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 567 від 05.06.2019}
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”
1. Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України” (далі - Банк) є державним банком.
2. Банк утворений відповідно до розпорядження Президента України від 27 квітня 2000 р. № 189, постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2000 р. № 1020 “Про утворення відкритого акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк” (Офіційний вісник України, 2000 р., № 26, ст. 1092) шляхом перетворення Державного експортно-імпортного банку України у відкрите акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”, тип якого відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 15 квітня 2009 р. № 375 “Про збільшення статутного капіталу відкритого акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України” та внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України” (Офіційний вісник України, 2009 р., № 30, ст. 1006) змінено на публічне акціонерне товариство.
3. Банк є правонаступником усіх прав і обов’язків відкритого акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, який, в свою чергу, є правонаступником прав та обов’язків Державного експортно-імпортного банку України, утвореного згідно з Указом Президента України від 3 січня 1992 р. № 29 та зареєстрованого Національним банком України 23 січня 1992 р. за № 5.
4. Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України” є правонаступником всіх прав та обов’язків публічного акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”.
5. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.
6. Тип акціонерного товариства - приватне.
українською мовою - акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”;
англійською мовою - Joint Stock Company “The State Export-Import Bank of Ukraine”.
українською мовою - АТ “Укрексімбанк”;
англійською мовою - JSC “Ukreximbank”.
8. Місцезнаходження Банку - м. Київ, вул. Антоновича, 127.
9. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків акцій у статутному капіталі Банку, є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави у Банку здійснює Кабінет Міністрів України.
10. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу Банку (далі - вищий орган).
11. Статут Банку та зміни до нього затверджуються вищим органом.
12. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться на розгляд Кабінету Міністрів України Мінфіном і не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.
13. Банк є юридичною особою приватного права, створеною згідно із законодавством.
14. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Національному банку та інших банках, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та банківські реквізити.
15. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, у тому числі вчиняти правочини (договори, контракти), бути учасником судового процесу (позивачем, відповідачем) в судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України та міжнародних судових інстанціях.
16. Майно (майнові права), набуті Банком у результаті правонаступництва, є власністю Банку.
17. Банк володіє, користується і розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, передбачених цим Статутом.
18. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Банку, несе Банк.
19. Захист права власності Банку забезпечується згідно із законодавством.
20. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України “Про банки і банківську діяльність”, “Про Національний банк України”, “Про акціонерні товариства”, іншими законами України, нормативно-правовими актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку, а також державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб’єкта господарювання та суб’єкта режимно-секретної діяльності, положеннями цього Статуту, а також нормативними документами Банку.
21. У разі зміни законодавства або у разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.
22. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном та коштами відповідно до законодавства.
23. Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.
24. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.
25. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов’язаних з його оперативною діяльністю.
26. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, у тому числі будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на праві власності відповідно до законодавства.
27. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більш як 25 відсотків капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:
приміщення, яке забезпечує технологічне виконання банківських функцій;
майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;
майно, набуте Банком з метою запобігання виникненню збитків, за умови, що таке майно повинне бути відчужено Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього.
28. Банк є універсальним, входить до складу банківської системи України.
29. Банк здійснює інвестування коштів з дотриманням вимог законодавства.
30. Банк розробляє та впроваджує здійснення заходів для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.
31. Банк організовує та провадить агентську діяльність як фінансовий агент Кабінету Міністрів України відповідно до агентських угод, укладених між Кабінетом Міністрів України або іншим уповноваженим державою згідно із законодавством органом та Банком.
Банк виконує свої функції за агентськими угодами, укладеними між Кабінетом Міністрів України або іншим уповноваженим державою згідно із законодавством органом та Банком як звичайний повірений.
32. Банк, його філії мають гербову та інші печатки, штампи, бланки із своїм офіційним найменуванням.
Відділення Банку можуть мати печатки із своїм офіційним найменуванням та штампи.
Мета і предмет діяльності Банку
33. Метою діяльності Банку є створення сприятливих умов для розвитку економіки та підтримки вітчизняного товаровиробника, обслуговування експортно-імпортних операцій; кредитно-фінансова підтримка процесів структурної перебудови; зміцнення та реалізація виробничого і торгового потенціалу галузей економіки та підприємств, що є експортоорієнтованими або провадять діяльність, пов’язану з виробництвом імпортозамінної продукції, а також отримання прибутку в інтересах Банку та його акціонера шляхом:
залучення зовнішніх і внутрішніх кредитних ресурсів та інвестицій;
отримання та надання кредитів від імені та за дорученням Кабінету Міністрів України або іншого уповноваженого державою згідно із законодавством органу, обслуговування відповідної частки державного зовнішнього боргу України за кредитами, залученими державою або під державні гарантії, в рамках виконання Банком агентських функцій;
фінансування та гарантування експортно-імпортних операцій підприємств;
надання кредитно-фінансової підтримки суб’єктам зовнішньоекономічної діяльності з метою просування товарів вітчизняного виробництва на зарубіжні ринки;
здійснення комплексу заходів щодо фінансування інвестиційних проектів, зокрема за рахунок бюджетних і позичкових коштів, коштів суб’єктів підприємницької діяльності, іноземних інвестицій та кредитів, супроводження інвестиційних проектів та контролю за раціональним використанням залучених ресурсів;
надання банківських послуг, здійснення операцій на грошовому, валютному та фондовому ринку, зокрема у сфері зовнішньоекономічної діяльності;
співробітництва з міжнародними фінансовими організаціями, урядовими, неурядовими організаціями та кредитно-фінансовими установами іноземних держав з питань залучення фінансових ресурсів в економіку України;
провадження інших видів діяльності та здійснення інших операцій відповідно до законодавства, ліцензій, дозволів, наданих Національним банком або іншими уповноваженими органами, та положень цього Статуту.
34. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг (крім послуг у сфері страхування за винятком функцій страхового посередника), здійснення операцій на грошовому, валютному та фондовому ринках, а також провадження іншої діяльності, не забороненої для банків, у порядку, передбаченому законодавством.
35. Банк забезпечує розширення, удосконалення існуючих та впровадження нових прогресивних форм банківського обслуговування клієнтів і відповідно до законодавства надає банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника), а також провадить інші види діяльності, не заборонені для банків, у порядку, визначеному законодавством.
36. Банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також провадити іншу діяльність, визначену в цьому Статуті, як у національній, так і в іноземній валюті.
37. Види діяльності, що підлягають ліцензуванню або потребують отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після отримання відповідної ліцензії або дозволу.
38. Банк на підставі банківської ліцензії може надавати такі банківські послуги:
залучення у вклади (депозити) коштів та банківських металів від необмеженого кола юридичних і фізичних осіб;
відкриття та ведення поточних (кореспондентських) рахунків клієнтів, зокрема у банківських металах;
розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.
39. Банк має право надавати такі фінансові послуги:
випуск платіжних документів, платіжних карток, дорожніх чеків та/або їх обслуговування, кліринг, інші форми забезпечення розрахунків;
довірче управління фінансовими активами;
торгівля валютними цінностями;
надання гарантій та поручительств;
послуги у системі накопичувального пенсійного забезпечення;
управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю відповідно до Закону України “Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю”;
операції з іпотечними активами з метою емісії іпотечних цінних паперів.
Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги, у тому числі шляхом укладення з юридичними особами (комерційними агентами) агентських договорів. Перелік фінансових послуг, які Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) шляхом укладення агентських договорів, визначається Національним банком. Банк зобов’язаний повідомити Національному банку про укладені ним агентські договори. Банк має право укладати агентський договір з юридичною особою, яка відповідає встановленим Національним банком вимогам.
На підставі ліцензій НКЦПФР відповідно до вимог законодавства Банк провадить такі види професійної діяльності на ринку цінних паперів:
депозитарну діяльність депозитарної установи;
діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування;
діяльність із зберігання активів пенсійних фондів;
діяльність з торгівлі цінними паперами: брокерську діяльність, дилерську діяльність, андеррайтинг та діяльність з управління цінними паперами.
40. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також діяльність щодо:
інвестицій як на внутрішньому, так і на зовнішньому ринку;
випуску власних цінних паперів;
випуску, розповсюдження та проведення лотерей;
зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;
інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;
надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг, а також щодо операцій на фондовому ринку.
41. Банк відповідно до мети своєї діяльності також:
провадить операційну діяльність, зокрема щодо збереження коштів клієнтів, розрахункове та касове обслуговування клієнтів тощо;
придбаває за власні кошти засоби виробництва для передачі їх в лізинг/оренду;
провадить діяльність щодо управління власним та залученим капіталом;
здійснює розроблення, виробництво, використання, експлуатацію, ввезення, вивезення криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації, надає послуги у галузі криптографічного захисту інформації для Банку та його клієнтів;
виконує функції страхового посередника;
здійснює випуск платіжних документів (чеків, акредитивів тощо), їх купівлю, продаж та зберігання, а також інші операції з ними;
здійснює купівлю у підприємств, установ, організацій та громадян і продаж їм іноземної валюти готівкою та валюти, що перебуває на рахунках і вкладах;
здійснює купівлю і продаж в Україні та за кордоном банківських металів;
залучає і розміщує дорогоцінні метали (у тому числі банківські метали) на рахунках і вкладах, а також здійснює інші операції з такими металами відповідно до міжнародної банківської практики;
здійснює операції з касового обслуговування державного бюджету за угодами, укладеними з Казначейством;
здійснює випуск електронних грошей, номінованих в гривні, а також інші операції з ними;
провадить інші види діяльності, не заборонені законодавством.
Банк за дорученням клієнтів або від свого імені здійснює операції з:
інструментами грошового ринку;
інструментами, що базуються на обмінних курсах та відсотках;
фінансовими ф’ючерсами, опціонами та деривативами.
42. Наведений у цьому розділі перелік послуг, операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, не заборонену законодавством.
43. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності.
44. Банк має право розпочати провадження нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги.
Банк не пізніш як за місяць до початку провадження нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) зобов’язаний повідомити про це Національному банку згідно з вимогами та в порядку, що встановлені Національним банком.
45. З метою провадження своєї діяльності Банк має право відповідно до законодавства:
відкривати та закривати (ліквідовувати) відокремлені підрозділи (філії, відділення, представництва тощо) на території України, а також утворювати, реорганізовувати та ліквідовувати дочірні підприємства;
утворювати (у тому числі шляхом придбання) дочірні банки, філії і представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку, реорганізовувати та ліквідовувати (закривати) їх;
бути учасником банківської групи;
утворювати благодійні або інші неприбуткові організації, неприбуткові спілки чи асоціації або бути їх учасником для забезпечення досягнення мети діяльності Банку;
бути засновником або учасником юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми і виду, придбавати корпоративні права юридичних осіб, у тому числі акції (частки, паї), крім тих, статутом яких передбачена повна відповідальність його власників;
самостійно визначати форми, систему та порядок оплати і стимулювання праці співробітників відповідно до законодавства;
мати у власності нерухоме майно, засоби зв’язку, обладнання, транспортні засоби тощо;
придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю, боєприпаси до неї, спеціальну техніку, обладнання, засоби індивідуального захисту та активної оборони для забезпечення власної служби охорони та служби інкасації Банку;
здійснювати управління власним та залученим капіталом;
здійснювати операції з цінними паперами відповідно до законодавства про банки, цінні папери, інвестиційну діяльність та згідно з нормативно-правовими актами Національного банку;
використовувати як платіжні інструменти розрахункові документи, платіжні доручення, платіжні вимоги, вимоги-доручення, векселі, чеки, банківські платіжні картки та інші інструменти, у тому числі електронні платіжні засоби, що застосовуються у міжнародній банківській практиці;
фінансувати капітальні вкладення за дорученням власників або розпорядників інвестованих коштів;
приймати заповідальні розпорядження від вкладників - фізичних осіб про видачу вкладу в разі смерті будь-якій особі, організації або державі;
запроваджувати та надавати своїм клієнтам нові види банківських послуг;
залучати та надавати від імені та за дорученням Кабінету Міністрів України або іншого уповноваженого державою згідно із законодавством органу юридичним особам - резидентам України кредити в іноземній валюті, повернення яких іноземним кредиторам гарантовано Кабінетом Міністрів України або іншою уповноваженою державою особою, з метою сприяння розвитку пріоритетних галузей економіки України, структурній перебудові та модернізації промисловості, розвитку експортного потенціалу вітчизняних підприємств відповідно до державних програм (виконання агентських (посередницьких) функцій);
самостійно встановлювати процентні ставки за активними та пасивними операціями, а також розміри комісійних та інших винагород за послуги Банку;
отримувати від суб’єктів господарювання, установ і організацій баланси, фінансові плани, фінансову звітність та інші документи, що відображають результат діяльності зазначених осіб, за формою, визначеною законодавством, для здійснення активних банківських операцій, проведення розрахунків і підтвердження платоспроможності клієнтів тощо;
приймати для забезпечення кредитів, гарантій та зобов’язань за іншими операціями у заставу майно (майнові права), на яке може бути звернено стягнення, отримувати заставлене майно (майнові права) у власність внаслідок звернення на нього стягнення та в управління, забезпечувати виконання зобов’язань у будь-який спосіб, визначений законодавством або договором;
перевіряти використання за цільовим призначенням наданих Банком кредитів, а також наявність та умови збереження майна, яким забезпечується виконання зобов’язань за кредитними операціями;
обстежувати потенційні об’єкти інвестиційної діяльності, створювати відповідний банк даних, здійснювати інформаційне забезпечення учасників інвестиційного процесу;
укладати договори про консорціумне кредитування з метою проведення спільного фінансування клієнтів Банку;
здійснювати в межах, визначених законодавством, перевірку грошових і розрахункових документів, бухгалтерських, звітних і статистичних матеріалів підприємств, установ, організацій усіх форм власності, які мають рахунки в установах Банку;
виконувати агентські та інші посередницькі функції, у тому числі функції страхового посередника;
у разі несвоєчасного погашення кредиту або процентів за користування ним видавати наказ про примусову оплату боргового зобов’язання, якщо це передбачено договором;
отримувати у власність акції, частки, паї у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;
вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.
46. Представництво прав та охоронюваних законом інтересів Банку в судах загальної юрисдикції або третейських судах може здійснюватися філією Банку на підставі затвердженого Банком положення про філію.
47. Банк формує відносини з клієнтами та банками-кореспондентами відповідно до законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку, на підставі договорів про надання банківських та інших послуг, а також щодо провадження інших видів діяльності, не забороненої для банків, якими визначаються взаємні права, зобов’язання та відповідальність сторін, процентні ставки, комісійні винагороди, види забезпечення повернення кредитів, порядок отримання від клієнтів відповідної інформації та інші умови.
Капітал, фонди та резерви Банку
48. З метою забезпечення статутної діяльності Банк відповідно до законодавства та цього Статуту формує статутний капітал.
49. Формування та капіталізація Банку здійснюється шляхом грошових внесків, якщо інше не передбачено законодавством. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюються у гривнях.
Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Банку бюджетні кошти, якщо ці кошти мають інше цільове призначення.
50. Статутний капітал Банку становить 45570041124,24 (сорок п’ять мільярдів п’ятсот сімдесят мільйонів сорок одна тисяча сто двадцять чотири гривні 24 копійки) гривні.
51. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством.
52. Збільшення розміру статутного капіталу Банку може здійснюватися виключно за рахунок грошових внесків (у тому числі чистого прибутку, що залишився в розпорядженні Банку), крім випадків, передбачених законодавством, шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості або збільшення номінальної вартості акцій.
Банк має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій і отримання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій всіх попередніх випусків та після внесення повністю акціонером свого вкладу (оплати акцій) за ціною, не нижчою від номінальної вартості акцій.
Наявність збитків у Банку не є перешкодою для збільшення статутного капіталу Банку.
53. Статутний капітал Банку може бути зменшений в порядку, встановленому законодавством, зокрема шляхом зменшення номінальної вартості акцій.
54. Банк створює резервний фонд для покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансових зобов’язань.
Резервний фонд Банку створюється до досягнення 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду становить не менш як 5 відсотків прибутку Банку.
У разі досягнення розміру відрахувань до резервного фонду 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку подальше відрахування здійснюється у випадках, визначених законодавством.
55. Банк створює інші фонди на покриття збитків від активів відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.
За рахунок прибутку Банк може створювати інші фонди.
56. Банк здійснює емісію 31168806 простих іменних акцій номінальною вартістю 1462,04 (одна тисяча чотириста шістдесят дві гривні 4 копійки) гривні на всю суму статутного капіталу відповідно до законодавства.
57. Банк здійснює емісію власних акцій відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
58. Акція посвідчує корпоративні права акціонера щодо Банку.
59. Усі акції Банку за формою випуску є іменними та існують в бездокументарній формі. Акції Банку за типом є простими. Кожна акція є неподільною.
60. Банк має право здійснювати в установленому НКЦПФР порядку консолідацію або дроблення акцій.
Прибуток Банку та покриття збитків
61. Прибуток Банку формується за рахунок доходів від його діяльності за вирахуванням витрат і визначається відповідно до законодавства.
62. Прибуток Банку після сплати податків та інших обов’язкових платежів підлягає розподілу згідно з рішенням вищого органу у спосіб та строки, що визначені законодавством. Збитки не покриваються безпосередньо з фондів, а проводяться через рахунки прибутків і збитків.
63. Банку забороняється виплачувати дивіденди чи розподіляти капітал Банку в будь-якій формі, якщо такі виплата чи розподіл призведуть до порушення нормативу достатності (адекватності) регулятивного капіталу та/або показника достатності основного капіталу.
64. Банк згідно з рішенням вищого органу має право здійснювати виплату дивідендів один раз на рік за підсумками календарного року за рахунок прибутку звітного року, що залишається в розпорядженні Банку, у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття вищим органом рішення про затвердження розміру річних дивідендів.
Дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.
65. Збитки покриваються за рішенням вищого органу за рахунок резервного фонду та інших фондів, сформованих відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.
66. Банк вправі здійснювати розміщення акцій та інших емісійних цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, похідних цінних паперів тощо), а також видачу неемісійних цінних паперів (ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів тощо). Розміщення емісійних цінних паперів здійснюється в порядку, встановленому законодавством. Неемісійні цінні папери видаються відповідно до законодавства.
67. Рішення про розміщення акцій Банку приймається виключно вищим органом.
68. Під час розміщення додаткових акцій Банком з набувачем укладається цивільно-правовий договір на придбання акцій.
Акції повинні бути оплачені в повному обсязі до моменту затвердження правлінням Банку (далі - правління) результатів емісії акцій та звіту про результати їх емісії, якщо інше не визначено законодавством.
Наслідки несплати акцій набувачем визначаються відповідно до законодавства.
69. Банк може розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Банку з цією метою третіми особами, і тільки після повної сплати статутного капіталу.
Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу Банку, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.
70. Оплата цінних паперів здійснюється грошовими коштами з урахуванням положень пункту 49 цього Статуту.
71. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені договором та законодавством про депозитарну систему України.
72. Банк не може надавати кредити прямо чи опосередковано для придбання власних цінних паперів, акцій інших банків та надавати субординований борг банкам або надавати поруку за кредитами, наданими третьою особою для придбання акцій Банку.
73. Ресурси Банку складаються з власних та залучених коштів у національній та іноземній валюті.
74. Банк на договірних засадах може отримувати кредити у Національному банку, інших банках та фінансових установах, включаючи міжнародні фінансові установи.
75. Банк здійснює активні операції у межах наявних власних та залучених ресурсів.
Захист інтересів клієнтів, охорона майна Банку, збереження банківської таємниці
76. Банк розробляє та здійснює заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна з урахуванням вимог, передбачених законодавством.
Звернення стягнення на власні кошти та майно Банку, кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають у Банку, накладення арешту на майно або кошти Банку, що перебувають на його рахунках, а також арешту на кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають в Банку, та звільнення майна або коштів з-під арешту здійснюються згідно із законодавством.
77. Банк забезпечує збереження банківської таємниці усіма його службовцями відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність” та інших нормативно-правових актів.
Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці.
Члени наглядової ради Банку (далі - наглядова рада) мають право отримувати будь-яку інформацію (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) про Банк з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.
Банк надає інформацію, що містить банківську таємницю, також Мінфіну в обсязі, необхідному для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку.
Керівники та службовці Банку зобов’язані не розголошувати та не використовувати з вигодою для себе чи для третіх осіб конфіденційну інформацію, яка стала відомою їм під час виконання своїх службових обов’язків.
Керівники та службовці Банку під час вступу на посаду підписують зобов’язання про збереження банківської таємниці.
Особи, винні у порушенні порядку розкриття та використання банківської таємниці, несуть відповідальність згідно із законами України.
78. Структура управління Банку:
вищий орган - Кабінет Міністрів України, що здійснює управління корпоративними правами держави в Банку та виконує функції вищого органу управління Банку;
наглядова рада - колегіальний орган управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада не бере участі у поточному управлінні Банком;
правління - виконавчий орган Банку, що здійснює поточне управління його діяльністю.
Розподіл функцій між органами управління Банку має забезпечувати ефективну систему управління та внутрішнього контролю.
Члени наглядової ради та правління несуть відповідальність за діяльність Банку в межах своїх повноважень.
79. Члени наглядової ради та правління, керівник підрозділу внутрішнього аудиту, інші керівники Банку повинні відповідати вимогам Закону України “Про банки і банківську діяльність”, інших законодавчих актів, у тому числі вимогам Національного банку щодо професійної придатності та ділової репутації.
80. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:
1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;
2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;
3) внесення змін до статуту Банку;
4) збільшення або зменшення статутного капіталу Банку;
5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради в порядку та з урахуванням особливостей, визначених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, в тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
10) затвердження річного звіту Банку;
11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, в тому числі про виконання стратегії розвитку Банку;
12) покриття збитків та розподілу прибутку;
13) затвердження розміру річних дивідендів;
14) затвердження положення про наглядову раду;
15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;
16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;
17) викупу Банком акцій власної емісії;
18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;
19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;
20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;
21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;
22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради;
23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках та порядку, що встановлені Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.
81. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку.
Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції.
Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.
Склад та компетенція наглядової ради
82. Наглядова рада є колегіальним органом управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.
Наглядова рада не здійснює затвердження нормативних документів Банку щодо надання банківських та фінансових послуг, проведення інших видів діяльності, не забороненої для банків, що належать до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження відповідної діяльності (за винятком нормативних документів Банку, затвердження яких належить до виключної компетенції наглядової ради відповідно до Статуту).
83. Наглядова рада складається із дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени є представниками держави.
Один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності. Незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом з дотриманням вимог та у порядку, що визначені Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівника банку, встановленим статтею 42 Закону України “Про банки і банківську діяльність”. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів. Не може бути членом наглядової ради особа, яка має не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або яка піддавалася адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією.
84. До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень щодо:
1) затвердження стратегії розвитку Банку відповідно до основних (стратегічних) напрямів діяльності, визначених вищим органом;
2) затвердження бюджету Банку, в тому числі підрозділу внутрішнього аудиту, та бізнес-плану розвитку Банку;
3) визначення і затвердження стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, а також переліку ризиків, їх граничних розмірів;
4) забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю Банку та контролю за її ефективністю;
5) контролю за ефективністю функціонування системи управління ризиками;
6) затвердження плану відновлення діяльності Банку;
7) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;
8) визначення кредитної політики Банку;
9) визначення організаційної структури Банку, в тому числі підрозділу внутрішнього аудиту;
10) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів Банку;
11) призначення і звільнення голови правління, заступників голови правління та членів правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту;
12) встановлення порядку конкурсного відбору кандидатів на посади голови правління та інших членів правління;
13) здійснення контролю за діяльністю правління, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;
14) визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту і контроль за його діяльністю;
15) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;
16) контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими органами державної влади та управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;
17) прийняття рішення щодо створення дочірніх підприємств та участі в них, їх реорганізації та ліквідації, створення відокремлених підрозділів Банку, затвердження їх статутів і положень;
18) прийняття рішення щодо створення недержавного пенсійного фонду, затвердження його статуту та внесення змін і доповнень до нього або щодо приєднання до створеного недержавного пенсійного фонду;
19) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з членами правління та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
20) забезпечення своєчасного надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства;
21) звернення до Мінфіну з пропозицією внесення на розгляд вищого органу питань, які належать до його компетенції;
22) розміщення Банком цінних паперів, крім акцій;
23) викупу розміщених Банком цінних паперів, крім акцій;
24) вирішення питань про участь Банку в групах та інших об’єднаннях (прибуткових та неприбуткових);
25) надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до законодавства або винесення цього питання на розгляд вищого органу;
26) прийняття з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту рішення про вчинення правочинів щодо відчуження майна Банку на суму, що перевищує 20 відсотків розміру статутного капіталу Банку;
27) обрання (заміну) депозитарної та/або клірингової установи та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;
28) затвердження порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;
29) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках і порядку, що встановлені Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
30) утворення (у тому числі шляхом придбання) дочірніх банків, філій і представництв на території інших держав після отримання дозволу Національного банку, їх реорганізації та ліквідації, затвердження їх статутів (положень про них);
31) затвердження положення про правління;
32) розгляду звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
33) розгляду висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту та затвердження заходів за результатами їх розгляду;
34) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;
35) утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них;
36) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;
37) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
38) вирішення питання про притягнення до матеріальної та/або дисциплінарної відповідальності посадових осіб Банку - голови правління, заступників голови правління, членів правління та керівника підрозділу внутрішнього аудиту у випадках, передбачених законодавством;
39) утворення благодійних або інших неприбуткових організацій або щодо вступу Банку до їх складу;
40) встановлення лімітів, а саме:
ліміту повноважень правління на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;
встановлення граничних сум з проведення активних операцій;
41) укладення Банком договорів добровільного страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадку винесення питання про надання згоди на вчинення значного правочину на розгляд вищого органу відповідно до підпункту 25 цього пункту.
Крім питань, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради згідно з цим пунктом, до її компетенції належить:
прийняття рішень щодо реорганізації та ліквідації (закриття, припинення) відокремлених підрозділів (філій, відділень і представництв тощо) Банку, затвердження відповідних змін до положень про них;
затвердження нормативних документів Банку, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що віднесені до виключної компетенції вищого органу, компетенції правління та голови правління відповідно до цього Статуту;
розгляд інших питань, винесених на розгляд наглядової ради головою наглядової ради, її членами, правлінням.
Наглядова рада має право передати правлінню повноваження, що не належать до її виключної компетенції.
Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію розвитку Банку і передати її Мінфіну для внесення вищому органу відповідно до пункту 12 цього Статуту.
Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.
Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.
У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.
У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.
Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.
З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, якими передбачаються права, обов’язки та умови роботи членів наглядової ради, у тому числі розмір їх винагороди. Розмір винагороди членів наглядової ради, в тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.
Порядок формування, персональний склад наглядової ради, припинення повноважень членів наглядової ради визначаються згідно із законодавством.
У своїй діяльності наглядова рада керується Законом України “Про банки і банківську діяльність”, іншими актами законодавства, цим Статутом та положенням про неї.
Наглядову раду очолює голова, який обирається наглядовою радою з числа її незалежних членів.
Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.
Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.
Рішення наглядової ради може бути прийняте також методом опитування членів наглядової ради без проведення засідання шляхом погодження у письмовій формі питань, включених до порядку денного. Процедура проведення опитування здійснюється в порядку, встановленому в положенні про наглядову раду.
Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.
Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів, які присутні на засіданні та мають право голосу, крім прийняття рішення відповідно до підпункту 25 цього пункту, яке приймається не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
Внутрішні питання організації діяльності наглядової ради, порядок скликання і проведення засідань, голосування, прийняття та оформлення рішень наглядової ради, а також питання діловодства визначаються положенням про наглядову раду. Рішення наглядової ради є обов’язковими до виконання.
Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”. Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.
Члени наглядової ради несуть згідно із законодавством відповідальність за захист інтересів держави і Банку, збереження банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом, що стала їм відома у зв’язку із здійсненням своїх повноважень.
Наглядова рада утворює комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків та комітет з питань призначень та винагород посадовим особам.
Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно із незалежних членів наглядової ради.
Більшість членів комітету з питань ризиків та комітету з питань призначень та винагород посадовим особам становлять незалежні члени наглядової ради.
Наглядова рада може утворювати також інші комітети.
Порядок утворення і діяльності комітетів наглядової ради визначається положеннями про наглядову раду та про її комітети.
Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету. Секретарем комітету може бути корпоративний секретар або працівник служби корпоративного секретаря, обраний комітетом за пропозицією корпоративного секретаря у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.
Повноваження члена наглядової роботи можуть бути припинені достроково виключно з підстав та у порядку, що визначені Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
У разі дострокового припинення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за поданням Президента України, Кабінету Міністрів України або профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, відповідний суб’єкт подання протягом одного місяця вносить подання на нового представника держави у наглядовій раді.
Вищий орган має право у будь-який момент тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
Вищий орган має право достроково припинити повноваження всього складу наглядової ради в разі:
невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;
повторного несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.
Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Банку з вищим органом, зокрема шляхом забезпечення внесення Мінфіну рішення наглядової ради, прийнятого відповідно до підпункту 21 цього пункту, що потребує прийняття рішення вищого органу, а також забезпечення надання інформації про діяльність Банку. Для забезпечення діяльності та реалізації функцій корпоративного секретаря у Банку утворюється служба корпоративного секретаря.
Склад та компетенція правління
85. Постійно діючим виконавчим органом Банку є правління, що здійснює поточне управління його діяльністю, має діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів і несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з цим Статутом та положенням про правління. Членами правління можуть бути тільки працівники Банку.
До складу правління входять голова правління, заступники голови та інші члени правління. Кількісний склад правління становить не менш як вісім осіб.
Голова правління та інші члени правління призначаються на посаду та звільняються з посади наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам.
Кандидати на посади голови правління та інших членів правління визначаються на умовах конкурсного відбору, в тому числі з працівників Банку, а порядку, встановленому наглядовою радою.
Національний банк у встановленому ним порядку погоджує на посади голову та інших членів правління.
Голова правління вступає на посаду після його погодження Національним банком.
Голова та інші члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів. Голова та інші члени правління повинні відповідати вимогам Закону України “Про банки і банківську діяльність” та нормативно-правових актів Національного банку щодо професійної придатності та ділової репутації.
Порядок скликання і проведення засідань, голосування, прийняття і оформлення рішень правління визначаються цим Статутом та положенням про правління.
Підстави припинення повноважень голови та інших членів правління, в тому числі дострокового припинення, встановлюються законом.
Правління здійснює керівництво поточною діяльністю Банку, формуванням фондів і несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з цим Статутом та положенням про правління.
Правління діє від імені Банку відповідно до компетенції, передбаченої законодавством та цим Статутом, на підставі положення, що затверджується наглядовою радою. Правління підзвітне і підконтрольне наглядовій раді.
Правління очолює голова правління, який керує роботою правління та має право представляти Банк без доручення.
Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу. Голова правління не може очолювати структурні підрозділи Банку.
Під час виконання своїх обов’язків члени правління зобов’язані діяти в інтересах та на користь Банку, клієнтів Банку, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Банку і зобов’язані ставити інтереси Банку вище власних.
86. До компетенції правління належить:
1) організація виконання рішень вищого органу та наглядової ради;
2) винесення на розгляд наглядової ради питань, які відповідно до законодавства та цього Статуту підлягають розгляду та вирішенню наглядовою радою, підготовка відповідних матеріалів та пропозицій з таких питань;
3) підготовка для затвердження наглядовою радою бюджету Банку та бізнес-плану розвитку Банку;
4) реалізація стратегії розвитку, затвердженої наглядовою радою та схваленої вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;
5) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;
6) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків;
7) забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів;
8) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення законодавства, нормативних документів Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану Банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;
9) визначення заходів та забезпечення їх здійснення щодо усунення недоліків, виявлених Національним банком та іншими органами державної влади та управління, які відповідно до компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту, а також аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;
10) організація діяльності Банку, в тому числі господарської, обліку та звітності, системи внутрішнього контролю відповідно до рішення наглядової ради, в тому числі внутрішньобанківського контролю за автоматизацією банківських процесів (операцій);
11) прийняття рішень про організацію та координацію роботи філій, відділень, представництв, дочірніх підприємств та здійснення контролю за виконанням покладених на них завдань;
12) виконання рішень наглядової ради про відкриття, реорганізацію та ліквідацію відокремлених підрозділів Банку;
13) затвердження нормативних документів Банку:
затвердження яких належить до компетенції правління відповідно до законодавства;
щодо надання банківських та фінансових послуг, проведення іншої діяльності, не забороненої для банків, що належать до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням здійснення відповідної діяльності, крім тих, що належать до виключної компетенції наглядової ради та компетенції голови правління відповідно до Статуту;
винесених на затвердження правління головою правління;
якими регулюється діяльність Банку, що рішенням наглядової ради передані на затвердження правління;
14) попередній розгляд внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних (положень про структурні підрозділи Головного банку та типових положень про структурні підрозділи відокремлених підрозділів Банку) і відокремлених підрозділів Банку згідно із стратегією розвитку Банку, та інших положень, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, для їх затвердження наглядовою радою;
15) забезпечення запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення відповідно до законодавства;
16) розгляд питань оперативної діяльності Банку;
17) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;
18) організація здійснення контролю за дотриманням законодавства працівниками Банку;
19) прийняття рішення про списання активів Банку, в тому числі за рахунок резервів, недостачі та втрат його товарно-матеріальних цінностей;
20) прийняття рішень про отримання у власність Банку майна в рахунок погашення заборгованості, в тому числі у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;
21) прийняття рішень стосовно реалізації прав Банку як заставодержателя щодо продажу майна, що перебуває в заставі Банку, з метою погашення заборгованості перед Банком та надання дозволів на реалізацію заставленого майна;
22) звернення до наглядової ради щодо надання згоди на вчинення значного правочину, а також про прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках і в порядку, що встановлені Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
23) прийняття з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту рішень про вчинення правочинів щодо відчуження майна Банку на суму, що становить 20 та менше відсотків розміру статутного капіталу Банку;
24) проведення моніторингу ефективності функціонування системи внутрішнього контролю на регулярній основі, забезпечення підготовки щоквартальних звітів з питань оцінки стану функціонування системи внутрішнього контролю для подання наглядовій раді;
25) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку, стратегії розвитку Банку, бюджетів Банку, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень відповідно до порядку та у строки, що визначені наглядовою радою;
26) прийняття рішень про соціальне забезпечення і захист працівників Банку;
27) прийняття рішень про надання благодійної допомоги;
28) розгляд матеріалів перевірок, звітів керівників філій, представництв та дочірніх підприємств Банку і прийняття за його результатами рішень;
29) визначення системи, умов і розмірів оплати та стимулювання праці працівників Банку, крім членів правління та працівників підрозділу внутрішнього аудиту;
30) надання попередньої згоди на призначення та звільнення керівних працівників Головного банку, у тому числі працівників структурних підрозділів Головного банку, філій, представництв, дочірніх підприємств згідно із затвердженою правлінням номенклатурою посад Банку;
31) утворення постійно діючих робочих органів (комітетів, комісій, груп), яким у разі потреби можуть бути делеговані окремі повноваження правління, та затвердження положень про такі робочі органи;
32) у разі збільшення статутного капіталу Банку відповідно до рішення вищого органу забезпечення виконання такого рішення та прийняття рішень про: визначення (затвердження) ціни розміщення акцій у процесі емісії, дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі коли на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені), затвердження результатів емісії акцій, затвердження звіту про результати емісії акцій;
33) прийняття рішень про здійснення інвестування у статутні капітали юридичних осіб (придбання акцій, часток, паїв) у разі, коли частка Банку в статутному капіталі таких юридичних осіб становить до 50 відсотків, за умови відсутності ознак залежності, передбачених законодавством, для визнання їх дочірніми підприємствами;
34) прийняття рішення про вихід із складу засновників або учасників юридичних осіб чи продаж їх корпоративних прав (акцій, часток, паїв) у разі, коли частка Банку в статутному капіталі таких підприємств становить до 50 відсотків, за умови відсутності ознак залежності, передбачених законодавством, для визнання їх дочірніми підприємствами;
35) прийняття з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту рішень щодо передачі майна Банку в заставу для забезпечення його зобов’язань;
36) затвердження символіки Банку;
37) розгляд річної фінансової звітності/консолідованої річної фінансової звітності Банку разом із висновками зовнішнього аудиту та винесення їх на розгляд наглядової ради;
38) вирішення інших питань, пов’язаних з управлінням діяльністю Банку, питань, повноваження щодо яких передані йому наглядовою радою, питань, внесених на розгляд правління за рішенням голови правління, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.
Правління діє у межах своїх повноважень та підзвітне наглядовій раді.
Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.
Правління має право приймати рішення, якщо на його засіданні присутні не менш як дві третини його членів від фактично призначеного складу правління.
Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які беруть участь у його засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос головуючого на засіданні правління.
Засідання правління оформляються протоколами.
Рішення правління є обов’язковими до виконання для всіх працівників Банку.
Рішення правління приводяться в дію наказами Банку, якщо про це зазначено у відповідному рішенні правління.
1) здійснює керівництво діяльністю правління;
2) діє без довіреності від імені Банку, представляє інтереси Банку в усіх державних органах, органах місцевого самоврядування, юридичних особах як в Україні, так і за її межами;
3) розпоряджається майном і коштами Банку відповідно до законодавства та цього Статуту;
4) розподіляє обов’язки між заступниками голови правління та іншими членами правління та визначає їх функціональні повноваження;
5) видає довіреності від імені Банку, укладає та підписує договори, в тому числі зовнішньоекономічні договори (контракти), інші правочини та документи, має право встановлювати інший порядок підписання договорів (контрактів) та інших зобов’язань і документів від імені Банку;
6) підписує позовні заяви від імені Банку;
нормативні документи Банку, повноваження щодо затвердження яких належить до компетенції голови правління відповідно до законодавства;
методичні нормативні документи Банку та інші нормативні документи Банку, що регламентують виключно послідовність, строки виконання дій, взаємодію структурних підрозділів Банку, якщо інше не передбачено законодавством;
за дорученням правління нормативні документи Банку, у тому числі ті, що містяться у нормативних документах Банку, затверджених правлінням;
8) підписує Статут, зміни до нього шляхом викладення у новій редакції, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України, для вчинення реєстраційних дій;
9) видає накази та розпорядження з питань діяльності Банку в межах повноважень, визначених цим Статутом та законодавством;
10) затверджує штатний розпис Головного банку;
11) приймає рішення про надання матеріальної допомоги працівникам Банку;
12) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Банку згідно з номенклатурою посад; встановлює посадові оклади, надбавки, застосовує заходи матеріального заохочення працівників, крім членів правління та працівників підрозділу внутрішнього аудиту;
13) притягує до дисциплінарної та/або матеріальної відповідальності працівників Банку, крім членів правління та керівника підрозділу внутрішнього аудиту;
14) підписує документи, необхідні для реєстрації випусків акцій Банку в разі прийняття Кабінетом Міністрів України рішень про збільшення статутного капіталу Банку;
15) здійснює інші повноваження від імені Банку.
Голова правління виконує також інші функції за дорученням вищого органу, наглядової ради та правління.
Голова правління має право делегувати окремі свої повноваження заступникам голови правління, іншим членам правління та іншим посадовим особам Банку.
У разі тимчасової відсутності голови правління з причин, передбачених законодавством (тимчасова непрацездатність, відрядження, відпустка тощо), його повноваження виконує один з членів правління на підставі відповідного наказу.
88. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.
Мінфін відповідно до Закону України “Про банки та банківську діяльність” має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, в тому числі інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку, в тому числі досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.
89. Банк з усіма своїми філіями, представництвами та відділеннями є єдиною системою.
90. Організаційна структура Банку будується за принципом централізації з вертикальним підпорядкуванням та складається з:
відділень Головного банку та відділень філій Банку.
91. Філії, відділення та представництва Банку не є юридичними особами і діють від імені Банку на підставі положення про них.
Філії та представництва Банку очолюють керівники, які призначаються на посаду та які звільняються з посади головою правління за попередньою згодою правління.
Відділення, що підпорядковуються Головному банку, очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади головою правління.
Відділення, що підпорядковуються філії, очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади керівником філії у порядку, визначеному нормативними документами Банку.
Компетенція, функції та інші питання діяльності філій, відділень, представництв визначаються положеннями про відповідний відокремлений підрозділ.
Положення про структурні підрозділи відокремлених підрозділів Банку затверджуються керуючим філії на підставі типових положень про відповідні структурні підрозділи відокремлених підрозділів, затверджених наглядовою радою.
Аудит та контроль діяльності Банку
92. Перевірку діяльності Банку мають право здійснювати державні органи на підставі, в межах компетенції та в порядку, визначеному законами України.
Банківське регулювання та банківський нагляд за діяльністю Банку здійснюються Національним банком у порядку, встановленому законодавством, з метою забезпечення стабільності банківської системи та захисту інтересів вкладників та кредиторів Банку.
93. Банк утворює підрозділ внутрішнього аудиту, який є складовою системи внутрішнього контролю та проводить перевірки діяльності Банку.
Підрозділ внутрішнього аудиту підпорядковується наглядовій раді, діє на підставі положення, затвердженого наглядовою радою.
Наглядова рада має забезпечити ефективне функціонування підрозділу внутрішнього аудиту.
Функції, порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту та прийняття ним рішень встановлюються положенням про підрозділ внутрішнього аудиту.
Підрозділ внутрішнього аудиту звітує перед наглядовою радою про свою діяльність не рідше ніж один раз на рік.
Підрозділ внутрішнього аудиту за результатами проведених перевірок готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень.
Підрозділ внутрішнього аудиту несе відповідальність за обсяги та достовірність звітів, які подаються наглядовій раді, щодо питань, віднесених до компетенції підрозділу внутрішнього аудиту.
Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається на посаду і звільняється з посади наглядовою радою. Кандидатура керівника підрозділу внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком. Вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівнику підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках.
Організаційна структура підрозділу внутрішнього аудиту визначається наглядовою радою за поданням керівника підрозділу внутрішнього аудиту з огляду на розмір Банку (обсяг активів, кількість структурних підрозділів Банку, рівень програмного забезпечення, яке підтримує діяльність Банку, в тому числі операційний день Банку, тощо), види його діяльності, рівень ризиків, на які може наражатися Банк у процесі своєї діяльності.
Умови оплати праці керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту Банку затверджуються наглядовою радою відповідно до політики Банку та нормативних документів Банку щодо оплати праці та мають формуватися таким чином, щоб не створювати конфлікту інтересів, не ставити під загрозу незалежність та об’єктивність діяльності підрозділу внутрішнього аудиту Банку, а також сприяти комплектуванню підрозділу внутрішнього аудиту Банку професійно придатними та кваліфікованими працівниками.
Керівник підрозділу внутрішнього аудиту має право вимагати позачергового скликання засідання наглядової ради (аудиторського комітету).
Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час виконання своїх функціональних обов’язків у порядку, визначеному положенням про підрозділ внутрішнього аудиту, мають право на:
доступ до будь-яких документів та інформації Банку, включаючи всі підрозділи банку незалежно від країни їх місцезнаходження, в тому числі до управлінської інформації, письмових пояснень з питань діяльності Банку, документів з прийняття рішень органами управління Банку, його афілійованих осіб, архівів, даних, у тому числі тих, що зберігаються на електронних носіях, та до електронних баз даних у режимі перегляду, і об’єктів Банку;
ініціювання спілкування з керівниками та будь-якими працівниками Банку, підрозділами Банку, в тому числі відокремленими, що забезпечують надання банківських та інших фінансових послуг.
94. Проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності Банку проводиться аудиторською фірмою відповідно до законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку.
Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, внесенена до розділу Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності в частині суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.
На підставі критеріїв відбору зовнішнього аудитора, встановлених вищим органом, наглядова рада визначає аудиторську фірму для проведення зовнішнього аудиту, затверджує умови договору, що укладається з нею, та встановлює розмір оплати послуг.
Керівники Банку зобов’язані забезпечити створення умов для проведення зовнішнього аудиту Банку відповідно до вимог законодавства та на вимогу аудиторської фірми надати звіти про проведені Національним банком перевірки Банку та звіти зовнішнього і внутрішнього аудиту Банку.
95. Банк створює комплексну та адекватну систему управління ризиками, що має враховувати специфіку роботи Банку та вимоги щодо управління ризиками, установлені Національним банком. Система управління ризиками повинна забезпечувати виявлення, ідентифікацію, вимірювання (оцінку), моніторинг, звітування та контроль за всіма видами ризиків на всіх організаційних рівнях та оцінку достатності капіталу Банку для покриття всіх видів ризиків.
Банк організовує систему управління ризиками, яка ґрунтується на розподілі обов’язків між підрозділами Банку із застосуванням моделі трьох ліній захисту:
перша лінія - на рівні бізнес-підрозділів Банку та підрозділів підтримки діяльності Банку. Ці підрозділи приймають ризики та несуть відповідальність за них і подають звіти щодо поточного управління такими ризиками;
друга лінія - на рівні підрозділу (підрозділів) з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);
третя лінія - на рівні підрозділу внутрішнього аудиту щодо перевірки та оцінки ефективності функціонування системи управління ризиками.
96. Суб’єктами системи управління ризиками Банку є:
4) кредитний (кредитні) комітет (комітети) Банку;
5) комітет з управління активами та пасивами Банку;
6) інші колегіальні органи Банку;
7) підрозділ внутрішнього аудиту;
8) підрозділ (підрозділи) з управління ризиками;
9) підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс);
10) бізнес-підрозділи, ураховуючи підрозділ з роботи з непрацюючими активами та підрозділи підтримки (перша лінія захисту).
Наглядова рада може утворювати також інші комітети та делегувати їм частину функцій з управління ризиками, якщо це передбачено нормативно-правовими актами Національного банку. При цьому наглядова рада залишається відповідальною за загальне управління ризиками та забезпечує контроль за виконанням делегованих нею функцій.
Правління має право утворити комітет з управління операційним ризиком та інші комітети Банку, делегувавши їм частину своїх функцій з управління ризиками. У такому разі правління Банку залишається відповідальним за виконання делегованих ним функцій.
Комітети наглядової ради та правління провадять свою діяльність на підставі положення або іншого документа, в якому зазначаються його обов’язки, сфера діяльності та робочі процедури. Такі процедури включають подання комітетом звітів усім членам наглядової ради (для комітетів наглядової ради) та членам правління (для комітетів правління).
Комітети наглядової ради та правління і голови таких комітетів повинні відповідати вимогам, установленим законодавством.
Кількісний та персональний склад зазначених комітетів та положення про них затверджуються відповідно наглядовою радою або правлінням.
Одна і та сама особа не може суміщати посади голови кредитного комітету та підрозділу з управління ризиками.
Банк утворює постійно діючий (діючі) структурний (структурні) підрозділ (підрозділи) з управління ризиками, який (які) має (мають) відповідати за впровадження внутрішніх положень та процедур управління ризиками відповідно до затверджених наглядовою радою стратегії та політики управління ризиками.
Підрозділ (підрозділи) з управління ризиками підзвітний (підзвітні) наглядовій раді та відокремлений (відокремлені) від підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділів, що здійснюють операції, та підрозділів, що реєструють операції.
97. Банк організовує бухгалтерський облік відповідно до облікової політики Банку, розробленої на підставі правил, установлених Національним банком відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, що затверджується правлінням.
98. У фінансових звітах Банку відображаються результати його діяльності за звітний період.
99. Банк подає Національному банку фінансову і статистичну звітність щодо роботи Банку, його операцій, ліквідності, платоспроможності, прибутковості, а також інформацію афілійованих осіб Банку з метою оцінки фінансового стану Банку.
100. Банк подає свою звітність до Національного банку та інших контролюючих органів у порядку та строки, що встановлені законодавством.
101. Фінансовий рік Банку відповідає календарному року, який починається 1 січня.
102. Банк не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним періодом, оприлюднює річну фінансову звітність та річну консолідовану звітність разом з аудиторським звітом, а також інформацію в обсязі, визначеному Національним банком, шляхом опублікування в періодичних виданнях та/або поширення як окремих друкованих видань чи розміщення в Інтернеті.
Банк протягом місяця, що настає за звітним періодом, розміщує на веб-сайті Банку, а також у приміщеннях Банку, до яких мають доступ клієнти, у тому числі вкладники, квартальний баланс, звіт про фінансові результати банку та примітки до звітів, перелік яких визначається Національним банком.
Документи Банку. Інформація про Банк
103. Банк згідно з вимогами законодавства здійснює збереження за своїм місцезнаходженням документів Банку.
104. Банк має власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.
Порядок внесення змін до цього Статуту
105. Внесення змін до Статуту є виключною компетенцією вищого органу.
106. Рішення вищого органу з питань внесення змін до Статуту оформлюється відповідною постановою Кабінету Міністрів України.
Будь-які зміни та/або доповнення до Статуту вносяться шляхом затвердження Статуту в новій редакції.
107. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з урахуванням особливостей, встановлених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
108. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до цього Статуту після їх погодження Національним банком.
109. Зміни до цього Статуту набирають чинності у порядку, встановленому законодавством.
Реорганізація та ліквідація Банку
110. Діяльність Банку припиняється в результаті його реорганізації або ліквідації.
111. Реорганізація Банку здійснюється в установленому законодавством порядку за рішенням вищого органу за умови надання попереднього дозволу Національного банку на реорганізацію Банку та затвердження Національним банком плану реорганізації Банку.
Реорганізація Банку може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.
У разі реорганізації Банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.
Під час проведення реорганізації Банку шляхом перетворення кредитори не мають права вимагати від Банку припинення чи дострокового виконання зобов’язання.
У разі реорганізації Банку за рішенням вищого органу шляхом перетворення план реорганізації Банку не складається.
У разі реорганізації Банку вносяться необхідні зміни до цього Статуту, а права та зобов’язання Банку переходять до його правонаступників.
Банк вважається реорганізованим з моменту, визначеного законодавством, у тому числі нормативно-правовими актами Національного банку.
112. Банк ліквідується у порядку, встановленому законодавством.
у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими цей Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.
Процедура ліквідації Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата після надання на це згоди Національного банку та за умови відкликання банківської ліцензії.
Порядок відкликання банківської ліцензії у Банку у зв’язку з прийняттям рішення про ліквідацію вищим органом визначається нормативно-правовими актами Національного банку.
113. Процедура ліквідації Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
{Статут в редакції Постанов КМ № 123 від 06.03.2017, № 567 від 05.06.2019, № 1085 від 04.11.2020}
