ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
N 221 від 30.12.98 Зареєстровано в Міністерствім.Київ юстиції України
4 березня 1999 р.
vd981230 vn221 за N 137/3430
Про затвердження Положення про порядок реєстраціївипуску акцій та інформації про їх емісію під час
реорганізації товариств
{ Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Державної комісіїз цінних паперів та фондового ринку N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 N 48 ( z0166-03 ) від 04.02.2003 N 680 ( z1018-06 ) від 04.08.2006 N 613 ( z1045-06 ) від 01.08.2006 }
{ Додатково див. Постанову Окружного адміністративногосуду міста Києва
N 2а-4240/09/2670 ( v240_805-09 ) від 01.12.2009 }
{ Щодо скасування Рішення про державну реєстрацію Рішення участині вимоги обов'язкового надання акціонерним
товариством для реєстрації випуску акцій висновку аудитора
(аудиторської фірми), а також копії акта оцінки майна
(майнових прав) та/або звіту про оцінку майна (майнових
прав), копії засновницького договору див. Наказ
Міністерства юстиції N 572/5 ( v0572323-10 ) від
22.03.2010 }
{ Рішення про державну реєстрацію Рішення, у частині вимогиобов'язкового надання акціонерним товариством для
реєстрації випуску акцій висновку аудитора (аудиторської
фірми), а також копії акта оцінки майна (майнових прав)
та /або звіту про оцінку майна (майнових прав), копії
засновницького договору скасовано на підставі Висновку
Міністерства юстиції N 2/102 ( v_102323-10 ) від
22.03.2010 }
{ Виключено з державного реєстру нормативно-правовихактів 23.04.2010 }
З метою вдосконалення порядку реєстрації випуску акцій та
інформації про їх емісію, а також впорядкування порядку ведення
Загального реєстру випуску цінних паперів Державна комісія з
цінних паперів та фондового ринку В И Р І Ш И Л А:
1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій
та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств (далі
- Положення) (додається). 2. Передбачити, що емітенти, які прийняли рішення про
реорганізацію підприємства до набуття чинності цим Положенням,
подають на реєстрацію випуску акцій та інформації про їх емісію
документи відповідно до вимог цього Положення. Емітенти, які до
набуття чинності цим Положенням зареєстрували в реєструвальному
органі інформацію про емісію акцій, подають на реєстрацію звіту
про результати обміну акцій та випуску акцій документи відповідно
до вимог цього Положення. Емітенти, які до набуття чинності цим
Положенням зареєстрували в реєструвальному органі інформацію про
емісію акцій та звіт про наслідки підписки на акції, подають на
реєстрацію випуску акцій документи відповідно до вимог цього
Положення. 3. Управлінню корпоративних фінансів забезпечити реєстрацію
цього рішення в Міністерстві юстиції України. 4. Доручити керівнику прес-центру Комісії Шевкіній Л.В.
опублікувати це рішення в установленому порядку. 5. Рішення набуває чинності відповідно до чинного
законодавства. 6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Члена
Комісії Бойка О.І.
Голова Комісії О.Мозговий
ЗатвердженоРішення Державної комісії з
цінних паперів та фондового
ринку 30.12.98 N 221
Зареєстровано в Міністерствіюстиції України
4 березня 1999 р.
за N 137/3430
Положення про порядок реєстрації випускуакцій під час реорганізації товариств
( Назва в редакції Рішення ДержкомісціннихпаперівN 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
( В тексті Положення слова "письмові зобов'язання провидачу відповідної кількості акцій (часток)" у всіх
відмінках замінено на слова "письмові зобов'язання про
видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій)
чи часток" у відповідних відмінках згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
Це Положення розроблено у відповідності до Законів України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ), "Про державне
регулювання ринку цінних паперів в Україні" ( 448/96-ВР ), "Про
Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу
цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ). { Преамбула із змінами,
внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку N 613 ( z1045-06 ) від 01.08.2006 }
1. Загальні положення
1.1. Положення визначає особливості порядку реєстрації
випуску акцій під час реорганізації товариств (злиття, приєднання,
поділу, виділення, перетворення) відповідно до статті 19 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ). { Пункт 1.1
розділу 1 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99, в редакції
Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 48
( z0166-03 ) від 04.02.2003, із змінами, внесеними згідно з
Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
N 613 ( z1045-06 ) від 01.08.2006 } 1.2. Це Положення не застосовується при перетворенні
державних та комунальних підприємств, а також підприємств зі
змішаною формою власності, у відкриті акціонерні товариства (далі
ВАТ) у процесі приватизації та корпоратизації. До виконання плану приватизації (розміщення акцій)
реорганізація акціонерних товариств, створених у процесі
приватизації, здійснюється згідно з вимогами, встановленими чинним
законодавством. У випадках примусової реорганізації товариств це Положення
застосовується в частині, яка не суперечить умовам примусової
реорганізації, передбаченої чинним законодавством України. 1.3. Визначення термінів і понять У цьому Положенні наведені нижче терміни та поняття
вживаються в такому значенні: деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх випущених
одним емітентом акцій, що супроводжується дробленням
(подрібненням) або консолідацією акцій; емісія акцій - сукупність дій емітента з обміну акцій або
часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на
письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій
акціонерного товариства, що створюється в процесі реорганізації, а
після реєстрації випуску останнього - з обміну письмових
зобов'язань на акції; скасування реєстрації випуску акцій - внесення Державною
комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідного запису
до Загального реєстру випусків цінних паперів. 1.4. Реєстрація випуску акцій акціонерних товариств, що
створюються під час реорганізації, а також скасування реєстрації
випуску акцій акціонерних товариств, що ліквідуються під час
реорганізації, здійснюється Державною комісією з цінних паперів та
фондового ринку або її територіальними органами (далі - Комісія)
згідно з повноваженнями, встановленими відповідними нормативними
актами Комісії. ( Пункт 1.4 розділу 1 в редакції Рішення
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) 1.5. Відмова в реєстрації випуску акцій складається у разі: а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства; б) порушення встановленого законодавством порядку проведення
випуску цінних паперів; в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання
та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято
рішення про реорганізацію та випуск акцій акціонерного товариства; г) неподання або неопублікування у встановленому порядку
регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів (для
відкритих акціонерних товариств); д) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або
органами судової влади рішення про зупинення обігу (розміщення)
цінних паперів, яке є чинним на момент реєстрації, у порядку,
передбаченому законодавством; е) порушення вимог цього Положення. { Абзац пункту 1.5 в
редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку N 613 ( z1045-06 ) від 01.08.2006 } Пункт 1.5 розділу 1 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99, в редакції
Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 48
( z0166-03 ) від 04.02.2003 ) 1.6. Реорганізація товариств, що мають кредиторську
заборгованість, має здійснюватися з дотриманням вимог,
передбачених законодавством. { Пункт 1.6 в редакції Рішення
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 613
( z1045-06 ) від 01.08.2006 } 1.7. З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство,
яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення
про припинення шляхом реорганізації /злиття, приєднання, поділ,
перетворення/, товариство, до якого відбувається приєднання) або
акціонерне товариство, що прийняло рішення про виділення (разом -
товариство), зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій
акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не
голосували за прийняття загальними зборами рішення про
реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту
договору про приєднання, і звернулись до товариства з письмовою
заявою про викуп. Викуп акцій здійснюється на підставі договору за ціною, що
визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну
вартість акцій, або за ціною, що склалася на фондовому ринку та
дорівнює середньозваженій ціні акції за договорами на організаторі
торгівлі за останні шість місяців до дати публікації повідомлення
про проведення загальних зборів товариства, на розгляд яких
виноситься питання про реорганізацію, або про виділення, або про
погодження проекту договору про приєднання. При цьому кількість
укладених договорів на організаторі торгівлі за акціями товариства
має становити не менше 100, загальний обсяг виконаних договорів не
менше 10 000 000 гривень, кількість учасників виконаних договорів
за акціями товариства на організаторі торгівлі має становити не
менше 10 осіб, а кількість днів, у які укладалися договори за
акціями товариства на організаторі торгівлі, становить не менше
30. Середньозважена ціна акції товариства засвідчується довідкою,
яка складається відповідним організатором торгівлі та
засвідчується підписом уповноваженої особи і печаткою організатора
торгівлі (додаток 1). У разі виникнення внаслідок реорганізації у акціонерів
збитків у вигляді зменшення вартості чистих активів товариства в
розрахунку на акції, що їм належать, товариство за письмовою
заявою акціонерів, які не голосували за прийняття загальними
зборами рішення про реорганізацію або про виділення, або про
погодження проекту договору про приєднання, відшкодовує вказані
збитки протягом десяти днів після одержання вимоги акціонера.
Розмір збитків рекомендується розраховувати за методикою, що
встановлюється рішенням Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку. Викуп акцій повинен бути здійснений товариством не пізніше
одного місяця з дати прийняття загальними зборами рішення про
реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту
договору про приєднання на підставі письмових заяв акціонерів про
викуп акцій, які можуть бути подані протягом зазначеного строку
викупу акцій. Пункт 1.7 розділу 1 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99, в редакції
Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
N 613 ( z1045-06 ) від 01.08.2006 } 1.8. При емісії акцій під час реорганізації товариства продаж
акцій не здійснюється. Під час реорганізації здійснюється обмін
акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізовується, на акції або на частки у статутному фонді
товариства, що створюється під час реорганізації, шляхом злиття,
поділу, виділення, перетворення, або на акції акціонерного
товариства, у якого збільшується розмір статутного фонду -
внаслідок реорганізації шляхом приєднання. 1.9. Обмеження терміну видання документів фізичним та
юридичним особам щодо підтвердження їх прав власності на акції
акціонерних товариств, що створюються під час реорганізації, не
допускається. ( Пункт 1.9 розділу 1 із змінами, внесеними
згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від
22.07.99 ) 1.10. Сума розмірів статутних фондів усіх товариств до
реорганізації (на момент прийняття рішення про їх реорганізацію)
повинна дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств,
що створені шляхом реорганізації (на момент реєстрації випуску
акцій). 1.11. Реєстрація випуску акцій відкритих та закритих
акціонерних товариств, що створились або змінили свою
організаційно-правову форму під час реорганізації шляхом виділення
або поділу, здійснюється одночасно. ( Пункт 1.11 розділу 1 в
редакції Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від
22.07.99 ) 1.12. Якщо номінальна вартість акцій товариств, які беруть
участь у реорганізації, не дає змоги здійснити обмін їх акцій на
акції або на частки у статутному фонді інших товариств відповідно
до вимог цього Положення, то такі товариства мають виконати
попередню операцію деномінації акцій. 1.13. Статутний капітал товариства, що реорганізовується,
має бути повністю сплачений до початку обміну акцій або часток у
статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів
акцій) акціонерного товариства, що створюється під час
реорганізації. { Розділ 1 доповнено пунктом 1.13 згідно з Рішенням
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 680
( z1018-06 ) від 04.08.2006 }
2. Емісія акцій під час реорганізації товариств шляхом злиття
2.1. У разі злиття товариства з іншим товариством усі майнові
права та обов'язки кожного з них переходять до товариства, яке
виникло в результаті злиття. 2.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом злиття: а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про
реорганізацію у формі злиття, про погодження проекту договору про
злиття (при цьому тексти проекту договору, який погоджується вищим
органом кожного товариства, що реорганізовується, мають бути
ідентичними), про затвердження передавального акта (балансу), а
також прийняття рішення про емісію акцій товариства, що
створюється шляхом злиття; б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого
вищими органами кожного товариства договору про злиття; в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на
злиття товариств (у випадках, передбачених чинним законодавством); г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "ґ" пункту 2.2 розділу 2 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 )
інформації про емісію акцій ВАТ, що створюється шляхом злиття. При
цьому зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному
обсязі; ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що
реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що
створюється шляхом злиття; ( Підпункт "е" пункту 2.2 розділу 2 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
е) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, що
створюється шляхом злиття; д) прийняття установчими зборами товариства, що створюється
шляхом злиття, рішення про створення товариства, про затвердження
статуту, про обрання органів управління, а також вирішення інших
питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено
договором про злиття; е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного
шляхом злиття; є) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття. 2.3. Договір про злиття, підписання якого передбачено п.2.2
цього Положення, має містити відомості про порядок та умови
злиття, а також порядок обміну акцій або часток у статутних фондах
товариств, що реорганізовуються шляхом злиття, на акції
акціонерного товариства або частки у статутному фонді товариства,
створеного шляхом злиття. 2.4. Обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що
реорганізовуються шляхом злиття, на акції акціонерного товариства
або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом
злиття, має відбуватися у співвідношеннях, що визначаються у
договорі про злиття. 2.5. Номінальна вартість акцій акціонерного товариства,
створеного шляхом злиття, має бути кратною номінальній вартості
акцій, розміру частки (в гривнях) кожного засновника (учасника) в
статутних фондах товариств, що реорганізовуються. При цьому
номінальна вартість акцій акціонерного товариства, створеного
шляхом злиття, повинна бути визначена так, щоб забезпечити
виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у
статутному фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства,
створеного шляхом злиття.
3. Емісія акцій під час реорганізації товариств шляхомприєднання
3.1. При приєднанні одного товариства до іншого до останнього
переходять усі майнові права та обов'язки приєднаного товариства. 3.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом приєднання: а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про
реорганізацію шляхом приєднання, про погодження проекту договору
про приєднання (при цьому тексти проекту договору, який
погоджується вищим органом кожного товариства, що
реорганізовується, мають бути ідентичними), а також прийняття
рішення про емісію акцій товариства, до якого відбувається
приєднання. Товариство, що приєднується, додатково приймає рішення
про затвердження передавального акта (балансу); б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого
вищим органом кожного товариства договору про приєднання; в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на
приєднання товариств (у випадках, передбачених чинним
законодавством); г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "ґ" пункту 3.2 розділу 3 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 )
інформації про емісію акцій ВАТ, до якого здійснюється приєднання.
При цьому зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у
повному обсязі; ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що
приєднуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, до
якого здійснюється приєднання; ( Підпункт "е" пункту 3.2 розділу 3 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
е) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутних фондах товариств, що приєднуються, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, до якого
відбувається приєднання; д) прийняття загальними зборами товариства, до якого
відбувається приєднання, рішення про затвердження змін до статуту,
а також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо
це було передбачено договором про приєднання; е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, до якого
здійснене приєднання; є) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання. 3.3. Договір про приєднання, підписання якого передбачено
п.3.2 цього Положення, має містити відомості про порядок та умови
приєднання, а також порядок обміну акцій або часток у статутних
фондах товариств, що реорганізовуються шляхом приєднання, на акції
або частки у статутному фонді товариства, до якого відбувається
приєднання. 3.4. Обмін акцій або часток у статутному фонді товариств, що
приєднуються, на акції або частки у статутному фонді товариства,
до якого відбувається приєднання, має відбуватися у
співвідношеннях, що визначаються у договорі про приєднання. 3.5. Номінальна вартість акцій акціонерного товариства, до
якого здійснюється приєднання, має бути кратною номінальній
вартості акцій або розміру частки (у гривнях) у статутних фондах
товариств, що приєднуються. При цьому номінальна вартість акцій
акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, та
номінальна вартість акцій або розміри часток у статутних фондах
товариств, що приєднуються, повинні бути визначені так, щоб
забезпечити виконання умов неподільності акції та обміну акцій
(або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій
акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання.
4. Емісія акцій під час реорганізації товариств шляхом поділу
4.1. У разі поділу товариства до нових товариств, які виникли
в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом
(балансом) у відповідних частинах майнові права та обов'язки
реорганізованого товариства. 4.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом поділу: а) прийняття вищим органом товариства, що реорганізується,
рішення про реорганізацію шляхом поділу, рішення про емісію акцій
товариств, що створюються шляхом поділу, про умови обміну акцій
або часток у статутному фонді товариства, що реорганізується, на
акції або частки у статутному фонді товариств, що створюються,
рішення про затвердження роздільного акта (балансу); вирішення
інших питань, пов'язаних з реорганізацією; б) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "в" пункту 4.2 розділу 4 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
в) одночасна реєстрація в Комісії та публікація, відповідно до
вимог статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу"
( 1201-12 ), інформацій про емісію акцій ВАТ, що створюються
шляхом поділу. При цьому зареєстровані інформації підлягають
опублікуванню у повному обсязі; в) обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізується, письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариств,
створених шляхом поділу; ( Підпункт "ґ" пункту 4.2 розділу 4 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутному фонді товариства, що реорганізується, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, що
створюються шляхом поділу; г) прийняття установчими зборами кожного товариства, що
створюється шляхом поділу, рішення про створення товариства, про
затвердження статуту, обрання органів управління, а також
вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо це було
передбачено рішенням про реорганізацію; ґ) одночасна реєстрація в Комісії випуску акцій усіх
товариств, створених шляхом поділу; д) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариств, створених шляхом поділу. 4.3. Номінальна вартість акцій товариств, створених шляхом
поділу, має дорівнювати номінальній вартості акцій товариства, що
реорганізовується. Кожен з учасників товариства, що
реорганізовується, має право отримати акції або частки у
статутному фонді товариств, що створюються шляхом поділу, у
кількості, яка дорівнює співвідношенню розмірів статутних фондів
товариств, створених шляхом поділу, до розміру статутного фонду
товариства, що реорганізовується. При цьому повинно бути
забезпечене виконання умов неподільності акції та обміну акцій
(або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій кожного
товариства, створеного шляхом поділу.
5. Емісія акцій під час реорганізації товариствашляхом виділення
5.1. При виділенні з товариства одного або кількох нових
товариств до кожного з них переходять за роздільним актом
(балансом) у відповідних частинах майнові права та обов'язки
реорганізованого товариства. 5.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом виділення: а) прийняття вищим органом товариства, що реорганізовується,
рішення про реорганізацію шляхом виділення, рішення про емісію
акцій, рішення про емісію акцій товариств, що створюються шляхом
виділення, про умови обміну акцій або часток у статутному фонді
товариства, що реорганізовується, на акції або частки у статутному
фонді товариств, що створюються шляхом виділення, про затвердження
роздільного акта (балансу); вирішення інших питань, пов'язаних з
реорганізацією; б) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "в" пункту 5.2 розділу 5 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
в) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 )
інформації про емісію акцій ВАТ, яке реорганізовується, та
інформацій про емісію ВАТ, що створюються шляхом виділення. При
цьому зареєстровані інформації підлягають опублікуванню у повному
обсязі; в) обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізовується, письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариств, що
створюються шляхом виділення; ( Підпункт "ґ" пункту 5.2 розділу 5 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, зі складу
якого відбувається виділення, та ВАТ, що створюються шляхом
виділення; г) прийняття установчими зборами кожного товариства, що
створюється шляхом виділення, рішення про створення товариства,
про затвердження статуту, про обрання органів управління;
прийняття загальними зборами товариства, що реорганізовується,
змін до статуту товариства, а також вирішення інших питань,
пов'язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено рішенням про
реорганізацію; ґ) одночасна реєстрація в Комісії випусків акцій усіх
новостворених товариств та товариства, що реорганізовується; д) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариств, створених шляхом виділення. 5.3. Номінальна вартість акцій акціонерних товариств,
створених шляхом виділення, має дорівнювати номінальній вартості
акцій товариства, що реорганізовується. Кожен з учасників
товариства, що реорганізовується, має право отримати акції або
частки у статутному фонді товариств, що створюються шляхом
виділення, у кількості, яка дорівнює співвідношенню розмірів
статутних фондів товариств, створених шляхом виділення, до розміру
статутного фонду товариства, що реорганізовується. При цьому
повинно бути забезпечене виконання умов неподільності акції та
обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість
акцій кожного акціонерного товариства, створеного шляхом
виділення.
6. Емісія акцій під час реорганізації товариствашляхом перетворення
6.1. При перетворенні одного товариства в інше до товариства,
яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'язки
колишнього товариства. 6.2. Послідовність дій, до яких вдається товариство під час
емісії акцій при реорганізації шляхом перетворення: а) прийняття вищим органом товариства рішення про
реорганізацію шляхом перетворення, про умови обміну акцій або
часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на
акції або частки у статутному фонді товариства, що створюється, та
рішення про емісію акцій товариства, що створюється шляхом
перетворення; б) оцінка та викуп акцій у акціонерів з дотриманням вимог
п.1.7 цього Положення; ( Підпункт "в" пункту 6.2 розділу 6 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
в) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" інформації
про емісію акцій ВАТ, що створюється шляхом перетворення. При
цьому зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному
обсязі; в) обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізовується, письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що
створюється шляхом перетворення; ( Підпункт "ґ" пункту 6.2 розділу 6 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, що
створюється шляхом перетворення; г) прийняття установчими зборами товариства, що створюється
шляхом перетворення, рішення про створення товариства, про
затвердження статуту товариства, про обрання органів управління, а
також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією; ґ) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного
шляхом перетворення; д) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариства, створеного шляхом перетворення. 6.3.Розмір частки (у відсотках) кожного засновника (учасника)
в статутному фонді товариства, що реорганізується, має дорівнювати
розміру його частки (у відсотках) у статутному фонді товариства,
створеного шляхом перетворення. 6.4. Номінальна вартість акцій товариства, створеного шляхом
перетворення, має бути кратною розміру частки (в гривнях) кожного
засновника (учасника) в статутному фонді товариства, що
реорганізовується. При цьому повинні бути забезпечені виконання
умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному
фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства, створеного
шляхом перетворення. 6.5. При перетворенні ЗАТ у ВАТ або ВАТ у ЗАТ номінальна
вартість і кількість акцій акціонерного товариства, створеного
шляхом перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та
кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття
рішення про його реорганізацію.
7. Рішення про емісію акцій
7.1. Рішення про емісію акцій під час реорганізації
оформляється протоколом відповідно до вимог законодавства. { Пункт
7.1 в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку N 613 ( z1045-06 ) від 01.08.2006 } 7.2. Не пізніше трьох робочих днів з дати прийняття рішення
про реорганізацію товариств, товариства направляють до Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку і держателям іменних
акцій персонально (способом, передбаченим статутом) повідомлення,
яке містить відомості щодо реорганізації. Товариство, яке
випускало акції на пред'явника, публікує повідомлення, яке містить
відомості про реорганізацію. Повідомлення про реорганізацію
друкується в органах преси Верховної Ради України, Кабінету
Міністрів України, Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку чи офіційному виданні фондової біржі. У повідомленні мають
бути розкриті відомості, що містяться в рішенні про емісію акцій,
визначені в розділі 7 Положення. ( Розділ 7 доповнено пунктом 7.2
згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від
22.07.99, із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку N 48 ( z0166-03 ) від
04.02.2003 )
( Розділ 8 виключено на підставі Рішення Держкомісціннихпаперів
N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
( Розділ 9 виключено на підставі Рішення Держкомісціннихпаперів
N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
( Розділ 10 виключено на підставі Рішення Держкомісціннихпаперів
N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
8. Реєстрація випуску акцій
8.1. Не пізніше 60 календарних днів з дати державної
реєстрації статуту товариства, створеного внаслідок реорганізації
шляхом злиття, виділення, поділу, перетворення або змін до статуту
товариства, пов`язаних зі зміною розміру статутного фонду
внаслідок реорганізації шляхом приєднання або виділення,
акціонерне товариство повинно подати до реєструвального органу
документи для реєстрації випуску акцій. Пункт 8.1 розділу 8 в редакції Рішення Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку N 48 ( z0166-03 ) від
04.02.2003 ) 8.2. Для реєстрації випуску акцій акціонерні товариства
подають одночасно до Комісії такі документи: а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з
додатком 2 до Положення про порядок реєстрації випуску акцій
закритих акціонерних товариств, затвердженого рішенням Комісії від
11.06.2002 N 167 ( z0587-02 ), зареєстрованого в Міністерстві
юстиції 16.07.2002 за N 587/6875; б) засвідчені належним чином копії рішень вищих органів
товариств, що реорганізуються шляхом злиття, приєднання, поділу,
виділення або перетворення, що оформлюються протоколом, який має
містити відомості про кількість та відсоток голосів акціонерів або
учасників товариства, що брали участь у зборах, а також кількість
та відсоток голосів акціонерів або учасників товариства, що
приймають рішення про реорганізацію; в) засвідчені належним чином копії рішень про випуск акцій,
що оформлені протоколом відповідно до вимог п. 7 цього Положення
із зазначенням відомостей про кількість та відсоток голосів
акціонерів чи учасників товариства, що брали участь у зборах, а
також відомостей про кількість та відсоток голосів акціонерів чи
учасників товариства, що приймають рішення про випуск акцій, який
повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений
підписами голови та секретаря зборів, керівника та печаткою
емітента; г) протокол або належним чином засвідчену виписку з протоколу
загальних зборів (установчих зборів при першому випуску акцій) у
частині затвердження статуту товариства (змін до статуту) із
зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали
участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття
такого рішення; д) статут або зміни до статуту всіх товариств, що беруть
участь у реорганізації, чи їх нотаріально засвідчені копії; е) проміжну фінансову звітність за звітний період, що
передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації
випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати
(для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами
та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також
висновок аудитора (аудиторської фірми) (якщо відкритим акціонерним
товариством виступає банк, висновок аудитора не подається), що
подається за формою, визначеною у п. 7.1 розділу 7 Положення про
порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та
інформації про їх емісію в редакції рішення Комісії від 09.02.2001
N 18 ( z0449-01 ), зареєстрованого в Міністерстві юстиції
25.05.2001 за N 449/5640; є) виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців про товариства, що беруть участь у
реорганізації; { Підпункт "є" пункту 8.2 розділу 8 в редакції
Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
N 680 ( z1018-06 ) від 04.08.2006 } ж) оригінали свідоцтв про реєстрацію випусків акцій усіх
акціонерних товариств, що беруть участь у реорганізації; з) копію, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою
товариства, опублікованого згідно з вимогами статей 41, 43 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) повідомлення про
скликання загальних зборів акціонерів закритого акціонерного
товариства, на яких прийнято рішення про реорганізацію товариства
та випуск акцій, та довідку, засвідчену підписом уповноваженої
особи та печаткою товариства, яка свідчить про персональне
повідомлення власників іменних акцій про проведення цих загальних
зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства); і) звіт про наслідки обміну акцій або часток у статутному
фонді товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання
про видачу відповідної кількості акцій, часток товариств, що
створюються внаслідок реорганізації відповідно до п. 8.3 розділу 8
Положення; ї) у випадку, якщо акціонерне товариство створюється шляхом
перетворення (крім випадків перетворення закритого акціонерного
товариства у відкрите акціонерне товариство і навпаки), довідку
про внески, за рахунок яких був сформований статутний капітал
товариства, що реорганізовується. Якщо статутний капітал
товариства, що реорганізовується шляхом перетворення, сформований
за рахунок внесення майна, майнових прав, одночасно із такою
довідкою подається документ, який підтверджує грошову оцінку
майнового внеску, зокрема: копія акта оцінки майна (майнових прав)
та/або звіту про оцінку майна (майнових прав), копія
засновницького договору тощо; { Пункт 8.2 розділу 8 доповнено
підпунктом "ї" згідно з Рішенням Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку N 680 ( z1018-06 ) від 04.08.2006 } й) довідку про викуп акцій, що здійснювався відповідно до
вимог пункту 1.7 цього Положення, складену згідно з додатком 2 до
цього Положення. { Пункт 8.2 розділу 8 доповнено підпунктом "й"
згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку N 613 ( z1045-06 ) від 01.08.2006 } Пункт 8.2 розділу 8 в редакції Рішення Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку N 48 ( z0166-03 ) від
04.02.2003 ) 8.3. Звіт про наслідки обміну акцій, часток у статутному
фонді товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання
про видачу відповідної кількості акцій, часток товариств, що
створюються внаслідок реорганізації, повинен містити таку
інформацію: а) фактична дата початку і фактична дата закінчення обміну; б) кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання; в) кількість акцій, на які не були видані письмові
зобов'язання, із зазначенням причин; г) зазначення відсутності претензій з боку кредиторів. Розділ 8 доповнено пунктом 8.3 згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99, в редакції
Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 48
( z0166-03 ) від 04.02.2003 ) 8.4.Звіт про наслідки обміну акцій, часток у статутному
фонді товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання
про видачу відповідної кількості акцій, часток товариств, що
створюються внаслідок реорганізації, засвідчується підписами та
печатками товариств, які прийняли рішення про реорганізацію,
підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми), а також
підписами та печатками торговця цінними паперами (якщо емітент
користується послугами останнього). ( Розділ 8 доповнено пунктом
8.4 згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 )
від 22.07.99, в редакції Рішення Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку N 48 ( z0166-03 ) від 04.02.2003 ) 8.5. Реєстрація випуску акцій товариств, створених шляхом
злиття, поділу, виділення, здійснюється за умови, що державна
реєстрація зазначених товариств відбулась після обміну акцій або
часток у статутному фонді товариств, що реорганізовуються, на
письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій чи
сертифікатів акцій акціонерних товариств, що створюються під час
реорганізації. ( Абзац перший пункту 8.5 розділу 8 із змінами,
внесеними згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154
( z0560-99 ) від 22.07.99 ) Реєстрація випуску акцій товариства, створеного шляхом
перетворення, здійснюється за умови, що перереєстрація зазначеного
товариства відбулась після обміну акцій або часток у статутному
фонді товариства, що реорганізовується, на письмові зобов'язання
про видачу відповідної кількості акцій чи сертифікатів акцій
акціонерного товариства, що створюється під час реорганізації.
( Абзац другий пункту 8.5 розділу 8 із змінами, внесеними згідно з
Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) Реєстрація випуску акцій товариства, до якого відбувається
приєднання, здійснюється за умови, що реєстрація змін до статуту
зазначеного товариства відбулась після обміну акцій або часток у
статутному фонді товариств, що приєднуються, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій чи
сертифікатів акцій акціонерного товариства, до якого відбувається
приєднання. ( Абзац третій пункту 8.5 розділу 8 із змінами,
внесеними згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154
( z0560-99 ) від 22.07.99 ) Реєстрація випуску акцій товариства, зі складу якого
відбувається виділення, здійснюється за умови, що реєстрація змін
до статуту зазначеного товариства відбулась після обміну його
акцій на письмові зобов'язання про видачу акцій (часток) товариств
відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток
товариств, що створюються шляхом виділення. ( Абзац четвертий
пункту 8.5 розділу 8 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
9. Скасування реєстрації випуску акцій
9.1. Скасування реєстрації випусків акцій та анулювання
свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з припиненням
діяльності акціонерного товариства внаслідок злиття, приєднання,
поділу, перетворення здійснюється в порядку, передбаченому цим
Положенням, Порядком скасування реєстрації випусків акцій та
анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженим
рішенням Комісії від 30.12.98 N 222, а також іншими
нормативно-правовими актами Комісії. ( Абзац перший пункту 9.1
розділу 9 в редакції Рішення Держкомісціннихпаперів N 154
( z0560-99 ) від 22.07.99 ) При цьому в свідоцтвах про реєстрацію випуску акцій
новостворених акціонерних товариств здійснюється запис про
анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій акціонерного
товариства, що підлягає реорганізації. 9.2. Реєстрація випусків акцій акціонерних товариств, що
припинили свою діяльність у процесі реорганізації, може бути
здійснене за умови, що попередні випуски акцій були зареєстровані
відповідно до вимог чинного законодавства.
Додаток 1до Положення про порядок
реєстрації випуску акцій
під час реорганізації
про середньозважену ціну акцій
за договорами на організаторі торгівлі
------------------------------------------------------------------ 1 |Найменування організатора торгівлі | | --+-----------------------------------------------+-------------| 2 |Найменування емітента, ідентифікаційний код | | |юридичної особи | | --+-----------------------------------------------+-------------| 3 |Акції (тип, клас) | | --+-----------------------------------------------+-------------| 4 |Період розрахунку | | |Початок періоду | | |Закінчення періоду (дата публікації оголошення | | |відповідно до пункту 1.7 Положення) | | --+-----------------------------------------------+-------------| 5 |Кількість договорів | | --+-----------------------------------------------+-------------| 6 |Кількість учасників договорів | | --+-----------------------------------------------+-------------| 7 |Кількість днів, у які укладалися договори | | --+-----------------------------------------------+-------------| 8 |Загальний обсяг договорів | | --+-----------------------------------------------+-------------| 9 |Загальна кількість акцій, з якими укладено | | |договори | | --+-----------------------------------------------+-------------| 10|Середньозважена ціна акцій за договорами | | -----------------------------------------------------------------
Посада _______________ ___________________(підпис) (прізвище, ініціали)
М.П.
{ Положення доповнено Додатком 1 згідно з Рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку N 613 ( z1045-06 ) від
01.08.2006 }
Додаток 2до Положення про порядок
реєстрації випуску акцій
під час реорганізації
товариств ( z0137-99 )
ДОВІДКАпро викуп акцій
------------------------------------------------------------------ Найменування та організаційно-правова форма | | емітента | | --------------------------------------------+-------------------| Ідентифікаційний код юридичної особи | | --------------------------------------------+-------------------| Дата початку і дата закінчення викупу акцій | | --------------------------------------------+-------------------| Кількість акціонерів, що звернулися з | | письмовими заявами про викуп акцій | | --------------------------------------------+-------------------| Кількість заявлених до викупу акцій | | --------------------------------------------+-------------------| Кількість укладених договорів | | --------------------------------------------+-------------------| Кількість викуплених акцій | | --------------------------------------------+-------------------| Кількість заяв, що не були задоволені, із | | зазначенням причин | | -----------------------------------------------------------------
Посада _______________ ___________________(підпис) (прізвище, ініціали)
М.П.
{ Положення доповнено Додатком 2 згідно з Рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку N 613 ( z1045-06 ) від
01.08.2006 }
