ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
N 221 від 30.12.98 Зареєстровано в Міністерствім.Київ юстиції України
4 березня 1999 р.
vd981230 vn221 за N 137/3430
Про затвердження Положення про порядок реєстраціївипуску акцій та інформації про їх емісію під час
реорганізації товариств
( Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів
N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
З метою вдосконалення порядку реєстрації випуску акцій та
інформації про їх емісію, а також впорядкування порядку ведення
Загального реєстру випуску цінних паперів Державна комісія з
цінних паперів та фондового ринку В И Р І Ш И Л А:
1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій
та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств (далі
- Положення) (додається). 2. Передбачити, що емітенти, які прийняли рішення про
реорганізацію підприємства до набуття чинності цим Положенням,
подають на реєстрацію випуску акцій та інформації про їх емісію
документи відповідно до вимог цього Положення. Емітенти, які до
набуття чинності цим Положенням зареєстрували в реєструвальному
органі інформацію про емісію акцій, подають на реєстрацію звіту
про результати обміну акцій та випуску акцій документи відповідно
до вимог цього Положення. Емітенти, які до набуття чинності цим
Положенням зареєстрували в реєструвальному органі інформацію про
емісію акцій та звіт про наслідки підписки на акції, подають на
реєстрацію випуску акцій документи відповідно до вимог цього
Положення. 3. Управлінню корпоративних фінансів забезпечити реєстрацію
цього рішення в Міністерстві юстиції України. 4. Доручити керівнику прес-центру Комісії Шевкіній Л.В.
опублікувати це рішення в установленому порядку. 5. Рішення набуває чинності відповідно до чинного
законодавства. 6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Члена
Комісії Бойка О.І.
Голова Комісії О.Мозговий
ЗатвердженоРішення Державної комісії з
цінних паперів та фондового
ринку 30.12.98 N 221
Зареєстровано в Міністерствіюстиції України
4 березня 1999 р.
за N 137/3430
Положення про порядок реєстрації випускуакцій під час реорганізації товариств
( Назва в редакції Рішення ДержкомісціннихпаперівN 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
( В тексті Положення слова "письмові зобов'язання провидачу відповідної кількості акцій (часток)" у всіх
відмінках замінено на слова "письмові зобов'язання про
видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій)
чи часток" у відповідних відмінках згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
Це Положення розроблено у відповідності до Законів України
"Про підприємства в Україні" ( 887-12 ), "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ), "Про цінні папери і фондову біржу"
( 1201-12 ), "Про державне регулювання ринку цінних паперів в
Україні" ( 448/96-ВР ), "Про Національну депозитарну систему та
особливості електронного обігу цінних паперів в Україні"
( 710/97-ВР ).
1. Загальні положення
1.1. Положення визначає особливості порядку реєстрації
випуску акцій, подання звіту про наслідки обміну акцій під час
реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення,
перетворення) акціонерних товариств відповідно до статей 34 та 36
Закону України "Про підприємства в Україні", статті 19 Закону
України "Про господарські товариства" та статті 25 Закону України
"Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ). ( Пункт 1.1
розділу 1 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) 1.2. Це Положення не застосовується при перетворенні
державних та комунальних підприємств, а також підприємств зі
змішаною формою власності, у відкриті акціонерні товариства (далі
ВАТ) у процесі приватизації та корпоратизації. До виконання плану приватизації (розміщення акцій)
реорганізація акціонерних товариств, створених у процесі
приватизації, здійснюється згідно з вимогами, встановленими чинним
законодавством. У випадках примусової реорганізації товариств це Положення
застосовується в частині, яка не суперечить умовам примусової
реорганізації, передбаченої чинним законодавством України. 1.3. Визначення термінів і понять У цьому Положенні наведені нижче терміни та поняття
вживаються в такому значенні: деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх випущених
одним емітентом акцій, що супроводжується дробленням
(подрібненням) або консолідацією акцій; емісія акцій - сукупність дій емітента з обміну акцій або
часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на
письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій
акціонерного товариства, що створюється в процесі реорганізації, а
після реєстрації випуску останнього - з обміну письмових
зобов'язань на акції; скасування реєстрації випуску акцій - внесення Державною
комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідного запису
до Загального реєстру випусків цінних паперів. 1.4. Реєстрація випуску акцій акціонерних товариств, що
створюються під час реорганізації, а також скасування реєстрації
випуску акцій акціонерних товариств, що ліквідуються під час
реорганізації, здійснюється Державною комісією з цінних паперів та
фондового ринку або її територіальними органами (далі - Комісія)
згідно з повноваженнями, встановленими відповідними нормативними
актами Комісії. ( Пункт 1.4 розділу 1 в редакції Рішення
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) 1.5. Підставами для відмови у реєстрації випуску акцій
відкритого акціонерного товариства є будь-яка з підстав,
передбачених п.7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій і
облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), що
затверджене рішенням Комісії від 12.02.98 N 36 ( vr036312-98 ), а
також порушення вимог цього Положення. Підставами для відмови у реєстрації випуску акцій закритих
акціонерних товариств є будь-яка з підстав, передбачених п.8
Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритими
акціонерними товариствами (07-06/98), що затверджене рішенням
Комісії від 12.02.98 N 41 ( vr041312-98 ), а також порушення вимог
цього Положення. Пункт 1.5 розділу 1 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) 1.6. Реорганізація товариств, що мають кредиторську
заборгованість, має здійснюватися з дотриманням вимог переведення
боргу, передбачених статтями 201, 202 Цивільного кодексу
Української РСР ( 1540-06 ). 1.7. З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство,
що прийняло рішення про реорганізацію, зобов'язане здійснити
оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у випадку,
коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами
рішення про реорганізацію і звернулись до товариства з письмовою
заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за
домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій.
( Пункт 1.7 розділу 1 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) 1.8. При емісії акцій під час реорганізації товариства продаж
акцій не здійснюється. Під час реорганізації здійснюється обмін
акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізовується, на акції або на частки у статутному фонді
товариства, що створюється під час реорганізації, шляхом злиття,
поділу, виділення, перетворення, або на акції акціонерного
товариства, у якого збільшується розмір статутного фонду -
внаслідок реорганізації шляхом приєднання. 1.9. Обмеження терміну видання документів фізичним та
юридичним особам щодо підтвердження їх прав власності на акції
акціонерних товариств, що створюються під час реорганізації, не
допускається. ( Пункт 1.9 розділу 1 із змінами, внесеними
згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від
22.07.99 ) 1.10. Сума розмірів статутних фондів усіх товариств до
реорганізації (на момент прийняття рішення про їх реорганізацію)
повинна дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств,
що створені шляхом реорганізації (на момент реєстрації випуску
акцій). 1.11. Реєстрація випуску акцій відкритих та закритих
акціонерних товариств, що створились або змінили свою
організаційно-правову форму під час реорганізації шляхом виділення
або поділу, здійснюється одночасно. ( Пункт 1.11 розділу 1 в
редакції Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від
22.07.99 ) 1.12. Якщо номінальна вартість акцій товариств, які беруть
участь у реорганізації, не дає змоги здійснити обмін їх акцій на
акції або на частки у статутному фонді інших товариств відповідно
до вимог цього Положення, то такі товариства мають виконати
попередню операцію деномінації акцій.
2. Емісія акцій під час реорганізації товариств шляхом злиття
2.1. У разі злиття товариства з іншим товариством усі майнові
права та обов'язки кожного з них переходять до товариства, яке
виникло в результаті злиття. 2.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом злиття: а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про
реорганізацію у формі злиття, про погодження проекту договору про
злиття (при цьому тексти проекту договору, який погоджується вищим
органом кожного товариства, що реорганізовується, мають бути
ідентичними), про затвердження передавального акта (балансу), а
також прийняття рішення про емісію акцій товариства, що
створюється шляхом злиття; б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого
вищими органами кожного товариства договору про злиття; в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на
злиття товариств (у випадках, передбачених чинним законодавством); г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "ґ" пункту 2.2 розділу 2 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 )
інформації про емісію акцій ВАТ, що створюється шляхом злиття. При
цьому зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному
обсязі; ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що
реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що
створюється шляхом злиття; ( Підпункт "е" пункту 2.2 розділу 2 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
е) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, що
створюється шляхом злиття; д) прийняття установчими зборами товариства, що створюється
шляхом злиття, рішення про створення товариства, про затвердження
статуту, про обрання органів управління, а також вирішення інших
питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено
договором про злиття; е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного
шляхом злиття; є) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття. 2.3. Договір про злиття, підписання якого передбачено п.2.2
цього Положення, має містити відомості про порядок та умови
злиття, а також порядок обміну акцій або часток у статутних фондах
товариств, що реорганізовуються шляхом злиття, на акції
акціонерного товариства або частки у статутному фонді товариства,
створеного шляхом злиття. 2.4. Обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що
реорганізовуються шляхом злиття, на акції акціонерного товариства
або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом
злиття, має відбуватися у співвідношеннях, що визначаються у
договорі про злиття. 2.5. Номінальна вартість акцій акціонерного товариства,
створеного шляхом злиття, має бути кратною номінальній вартості
акцій, розміру частки (в гривнях) кожного засновника (учасника) в
статутних фондах товариств, що реорганізовуються. При цьому
номінальна вартість акцій акціонерного товариства, створеного
шляхом злиття, повинна бути визначена так, щоб забезпечити
виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у
статутному фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства,
створеного шляхом злиття.
3. Емісія акцій під час реорганізації товариств шляхомприєднання
3.1. При приєднанні одного товариства до іншого до останнього
переходять усі майнові права та обов'язки приєднаного товариства. 3.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом приєднання: а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про
реорганізацію шляхом приєднання, про погодження проекту договору
про приєднання (при цьому тексти проекту договору, який
погоджується вищим органом кожного товариства, що
реорганізовується, мають бути ідентичними), а також прийняття
рішення про емісію акцій товариства, до якого відбувається
приєднання. Товариство, що приєднується, додатково приймає рішення
про затвердження передавального акта (балансу); б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого
вищим органом кожного товариства договору про приєднання; в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на
приєднання товариств (у випадках, передбачених чинним
законодавством); г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "ґ" пункту 3.2 розділу 3 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 )
інформації про емісію акцій ВАТ, до якого здійснюється приєднання.
При цьому зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у
повному обсязі; ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що
приєднуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, до
якого здійснюється приєднання; ( Підпункт "е" пункту 3.2 розділу 3 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
е) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутних фондах товариств, що приєднуються, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, до якого
відбувається приєднання; д) прийняття загальними зборами товариства, до якого
відбувається приєднання, рішення про затвердження змін до статуту,
а також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо
це було передбачено договором про приєднання; е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, до якого
здійснене приєднання; є) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання. 3.3. Договір про приєднання, підписання якого передбачено
п.3.2 цього Положення, має містити відомості про порядок та умови
приєднання, а також порядок обміну акцій або часток у статутних
фондах товариств, що реорганізовуються шляхом приєднання, на акції
або частки у статутному фонді товариства, до якого відбувається
приєднання. 3.4. Обмін акцій або часток у статутному фонді товариств, що
приєднуються, на акції або частки у статутному фонді товариства,
до якого відбувається приєднання, має відбуватися у
співвідношеннях, що визначаються у договорі про приєднання. 3.5. Номінальна вартість акцій акціонерного товариства, до
якого здійснюється приєднання, має бути кратною номінальній
вартості акцій або розміру частки (у гривнях) у статутних фондах
товариств, що приєднуються. При цьому номінальна вартість акцій
акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, та
номінальна вартість акцій або розміри часток у статутних фондах
товариств, що приєднуються, повинні бути визначені так, щоб
забезпечити виконання умов неподільності акції та обміну акцій
(або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій
акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання.
4. Емісія акцій під час реорганізації товариств шляхом поділу
4.1. У разі поділу товариства до нових товариств, які виникли
в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом
(балансом) у відповідних частинах майнові права та обов'язки
реорганізованого товариства. 4.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом поділу: а) прийняття вищим органом товариства, що реорганізується,
рішення про реорганізацію шляхом поділу, рішення про емісію акцій
товариств, що створюються шляхом поділу, про умови обміну акцій
або часток у статутному фонді товариства, що реорганізується, на
акції або частки у статутному фонді товариств, що створюються,
рішення про затвердження роздільного акта (балансу); вирішення
інших питань, пов'язаних з реорганізацією; б) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "в" пункту 4.2 розділу 4 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
в) одночасна реєстрація в Комісії та публікація, відповідно до
вимог статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу"
( 1201-12 ), інформацій про емісію акцій ВАТ, що створюються
шляхом поділу. При цьому зареєстровані інформації підлягають
опублікуванню у повному обсязі; в) обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізується, письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариств,
створених шляхом поділу; ( Підпункт "ґ" пункту 4.2 розділу 4 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутному фонді товариства, що реорганізується, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, що
створюються шляхом поділу; г) прийняття установчими зборами кожного товариства, що
створюється шляхом поділу, рішення про створення товариства, про
затвердження статуту, обрання органів управління, а також
вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо це було
передбачено рішенням про реорганізацію; ґ) одночасна реєстрація в Комісії випуску акцій усіх
товариств, створених шляхом поділу; д) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариств, створених шляхом поділу. 4.3. Номінальна вартість акцій товариств, створених шляхом
поділу, має дорівнювати номінальній вартості акцій товариства, що
реорганізовується. Кожен з учасників товариства, що
реорганізовується, має право отримати акції або частки у
статутному фонді товариств, що створюються шляхом поділу, у
кількості, яка дорівнює співвідношенню розмірів статутних фондів
товариств, створених шляхом поділу, до розміру статутного фонду
товариства, що реорганізовується. При цьому повинно бути
забезпечене виконання умов неподільності акції та обміну акцій
(або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій кожного
товариства, створеного шляхом поділу.
5. Емісія акцій під час реорганізації товариствашляхом виділення
5.1. При виділенні з товариства одного або кількох нових
товариств до кожного з них переходять за роздільним актом
(балансом) у відповідних частинах майнові права та обов'язки
реорганізованого товариства. 5.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час
емісії акцій при реорганізації шляхом виділення: а) прийняття вищим органом товариства, що реорганізовується,
рішення про реорганізацію шляхом виділення, рішення про емісію
акцій, рішення про емісію акцій товариств, що створюються шляхом
виділення, про умови обміну акцій або часток у статутному фонді
товариства, що реорганізовується, на акції або частки у статутному
фонді товариств, що створюються шляхом виділення, про затвердження
роздільного акта (балансу); вирішення інших питань, пов'язаних з
реорганізацією; б) оцінка та викуп акціонерним товариством, що
реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п.1.7
цього Положення; ( Підпункт "в" пункту 5.2 розділу 5 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
в) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 )
інформації про емісію акцій ВАТ, яке реорганізовується, та
інформацій про емісію ВАТ, що створюються шляхом виділення. При
цьому зареєстровані інформації підлягають опублікуванню у повному
обсязі; в) обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізовується, письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариств, що
створюються шляхом виділення; ( Підпункт "ґ" пункту 5.2 розділу 5 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, зі складу
якого відбувається виділення, та ВАТ, що створюються шляхом
виділення; г) прийняття установчими зборами кожного товариства, що
створюється шляхом виділення, рішення про створення товариства,
про затвердження статуту, про обрання органів управління;
прийняття загальними зборами товариства, що реорганізовується,
змін до статуту товариства, а також вирішення інших питань,
пов'язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено рішенням про
реорганізацію; ґ) одночасна реєстрація в Комісії випусків акцій усіх
новостворених товариств та товариства, що реорганізовується; д) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариств, створених шляхом виділення. 5.3. Номінальна вартість акцій акціонерних товариств,
створених шляхом виділення, має дорівнювати номінальній вартості
акцій товариства, що реорганізовується. Кожен з учасників
товариства, що реорганізовується, має право отримати акції або
частки у статутному фонді товариств, що створюються шляхом
виділення, у кількості, яка дорівнює співвідношенню розмірів
статутних фондів товариств, створених шляхом виділення, до розміру
статутного фонду товариства, що реорганізовується. При цьому
повинно бути забезпечене виконання умов неподільності акції та
обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість
акцій кожного акціонерного товариства, створеного шляхом
виділення.
6. Емісія акцій під час реорганізації товариствашляхом перетворення
6.1. При перетворенні одного товариства в інше до товариства,
яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'язки
колишнього товариства. 6.2. Послідовність дій, до яких вдається товариство під час
емісії акцій при реорганізації шляхом перетворення: а) прийняття вищим органом товариства рішення про
реорганізацію шляхом перетворення, про умови обміну акцій або
часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на
акції або частки у статутному фонді товариства, що створюється, та
рішення про емісію акцій товариства, що створюється шляхом
перетворення; б) оцінка та викуп акцій у акціонерів з дотриманням вимог
п.1.7 цього Положення; ( Підпункт "в" пункту 6.2 розділу 6 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
в) реєстрація в Комісії та публікація відповідно до вимог статті
23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" інформації
про емісію акцій ВАТ, що створюється шляхом перетворення. При
цьому зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному
обсязі; в) обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що
реорганізовується, письмові зобов'язання про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що
створюється шляхом перетворення; ( Підпункт "ґ" пункту 6.2 розділу 6 вилучено на підставі
Рішення Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
ґ) подання до Комісії звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ, що
створюється шляхом перетворення; г) прийняття установчими зборами товариства, що створюється
шляхом перетворення, рішення про створення товариства, про
затвердження статуту товариства, про обрання органів управління, а
також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією; ґ) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного
шляхом перетворення; д) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у
статутному фонді товариства, створеного шляхом перетворення. 6.3.Розмір частки (у відсотках) кожного засновника (учасника)
в статутному фонді товариства, що реорганізується, має дорівнювати
розміру його частки (у відсотках) у статутному фонді товариства,
створеного шляхом перетворення. 6.4. Номінальна вартість акцій товариства, створеного шляхом
перетворення, має бути кратною розміру частки (в гривнях) кожного
засновника (учасника) в статутному фонді товариства, що
реорганізовується. При цьому повинні бути забезпечені виконання
умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному
фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства, створеного
шляхом перетворення. 6.5. При перетворенні ЗАТ у ВАТ або ВАТ у ЗАТ номінальна
вартість і кількість акцій акціонерного товариства, створеного
шляхом перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та
кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття
рішення про його реорганізацію.
7. Рішення про емісію акцій
7.1. Рішення про емісію акцій під час реорганізації
оформляється протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону
України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ). Крім того, до рішення про емісію акцій слід включити наступні
відомості: а) про форму випуску акцій (документарна чи бездокументарна); б) про наявність збитків; в) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів, із
зазначенням свідоцтв про реєстрацію випуску цінних паперів та
органу, що видав відповідне свідоцтво (із зазначенням кількості
цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та
привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій у
кожному випуску); г) відомості щодо реорганізації товариства (із зазначенням
інформації про товариства, що реорганізовуються, форми їх
реорганізації та інформації про товариства, що створюються під
час реорганізації. Інформація про товариства, що
реорганізовуються, повинна включати дані про ідентифікаційний код,
організаційно-правову форму, назву, місцезнаходження товариства.
Інформація про товариства, що створюються під час реорганізації,
повинна включати дані про організаційно-правову форму, назву,
місцезнаходження товариства); ґ) порядок обміну акцій або часток у статутному фонді
товариства, що реорганізовується, на акції або частки у статутному
фонді товариства, що створюється внаслідок реорганізації; д) умови вищезазначеного обміну. 7.2. Перед початком проведення реорганізації товариства,
товариство направляє до Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку і держателям іменних акцій - персонально
(способом, передбаченим статутом) повідомлення, яке містить
відомості щодо реорганізації. Товариство, яке випускало акції на
пред'явника, публікує повідомлення, яке містить відомості про
реорганізацію. Повідомлення про реорганізацію друкується в органах
преси Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України,
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку чи
офіційному виданні фондової біржі. У повідомленні мають бути
розкриті відомості, що містяться в рішенні про емісію акцій,
визначені в розділі 7 Положення. ( Розділ 7 доповнено пунктом 7.2
згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від
22.07.99 )
( Розділ 8 виключено на підставі Рішення Держкомісціннихпаперів
N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )8. Інформація про емісію акцій
8.1. ВАТ, що створюються під час реорганізації шляхом злиття,
поділу, виділення та перетворення, ВАТ, до яких здійснюється
приєднання, ВАТ, що прийняли рішення про реорганізацію шляхом
виділення, зобов'язані зареєструвати інформацію про емісію акцій. 8.2. В інформацію про емісію акцій ВАТ, що створюються під
час реорганізації, слід включити такі відомості: а) характеристика емітента, а саме: повне майбутнє найменування; місцезнаходження, номери телефону та телефаксу осіб, що
уповноважені здійснювати емісію акцій; дата проведення установчих зборів; предмет та цілі діяльності майбутнього ВАТ; передбачуваний розмір статутного фонду; б) баланс, звіт про фінансові результати (для банків - звіт
про прибутки та збитки) товариств, що реорганізовуються. Відповідні дані із балансів та звіту про фінансові результати
(для банків - звіту про прибутки та збитки) слід навести за станом
на початок та на кінець року, що передував поточному, а також на
початок поточного кварталу; в) роздільний акт (баланс) або передавальний акт (баланс). При реорганізації товариств шляхом поділу та виділення
наводяться дані роздільного акта (балансу), при реорганізації
підприємств шляхом злиття, приєднання наводяться дані
передавального акта (балансу); г) можливі фактори ризику в діловій діяльності емітента
(наявність боргів та збитків, загроза банкрутства, залежність від
коливання курсу іноземних валют при виконанні договорів із
закордонними партнерами, наявність у керівництві емітента
конфлікту інтересів, істотно висока ймовірність проведення
страйків, великі витрати майбутніх періодів, здійснення
ризикованих операцій, можливість невиконання договорів та інше); ґ) опис ділової діяльності товариств, що прийняли рішення про
реорганізацію, насамперед - інформаційні відомості про
виробництво, реалізацію, наукові дослідження та інвестиції станом
на перше число поточного кварталу; д) дані про емісію акцій: дата і номер рішення (протоколу) про емісію акцій; найменування органу, який прийняв рішення; загальна номінальна вартість акцій, які випускаються; кількість акцій за типами та категоріями (іменні або на
пред'явника, прості та привілейовані); номінальна вартість однієї акції; серії та порядкові номери акцій; форма випуску акцій (документарна чи бездокументарна); права, що надаються власникам простих та привілейованих
акцій; адреси місць, дати початку та припинення обміну акцій або
часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на
письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій
акціонерного товариства, що створюється в процесі реорганізації; докладні порядок та умови обміну акцій або часток у
статутному фонді товариств, що реорганізовуються, на акції або
частки у статутному фонді товариств, що створюються внаслідок
реорганізації; дії, що виконуються у випадку відмови від реорганізації
товариства; е) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів із
зазначенням свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів та
органу, що видав відповідне свідоцтво (із зазначенням за кожним
випуском кількості цінних паперів (іменних і на пред'явника, акцій
- простих і привілейованих, облігацій - процентних і
безпроцентних); є) кількість акцій, що перебувають у власності членів
виконавчого органу, та перелік осіб, частки яких у статутному
фонді товариств, що прийняли рішення про реорганізацію,
перевищують 5%; ж) відомості про реєстратора, а у разі, коли емітент не
користується послугами реєстратора - зазначення номера дозволу на
ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів, або
відомості про депозитарій цінних паперів із зазначенням назви,
адреси та номера дозволу на здійснення депозитарної діяльності
(для товариств, що прийняли рішення про реорганізацію). 8.3. До інформації про емісію акцій ВАТ, до яких здійснюється
приєднання, та ВАТ, що прийняли рішення про реорганізацію шляхом
виділення, слід включити відомості, що передбачені пунктами 18 і
19 Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій
підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), що затверджене
рішенням Комісії від 12.02.98 N 36 ( vr036312-98 ), з доданням у
тексті інформації про емісію акцій передавального акта (балансу) -
при реорганізації шляхом приєднання, або роздільного акта
(балансу) - при реорганізації шляхом виділення. 8.4. Інформація про емісію акцій подається реєструвальному
органу в 2-х примірниках, сторінки яких повинні бути прошнуровані
та засвідчені підписами та печатками товариств, які прийняли
рішення про реорганізацію, підписами та печатками аудитора
(аудиторської фірми), а також підписами та печатками торговця
цінними паперами та суб'єкта підприємницької діяльності, який брав
участь у підготовці інформації про емісію акцій (якщо емітент
користується послугами останніх).
( Розділ 9 виключено на підставі Рішення Держкомісціннихпаперів
N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )9. Реєстрація інформації про емісію акцій
9.1. Для реєстрації інформації про емісію акцій емітенти
подають до Комісії документи, що передбачені пп."а", "в"-"є" п.17
Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій
підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), що затверджене
рішенням Комісії від 12.02.98 N 36 ( vr036312-98 ), а також: баланси, звіти про фінансові результати (для банків - звіти
про прибутки та збитки) кожного товариства, що реорганізовується,
засвідчені підписами та печатками аудитора, висновки аудитора
(аудиторської фірми) станом на перше число кварталу, в якому
прийнято рішення щодо реорганізації; баланси, звіти про фінансові результати (для банків - звіти
про прибутки та збитки) кожного товариства, що реорганізовується,
засвідчені підписами та печатками аудитора, висновки аудитора
(аудиторської фірми) станом на перше число року, в якому прийнято
рішення щодо реорганізації; копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій усіх
акціонерних товариств, що беруть участь у реорганізації; довідки, засвідчені підписом та печаткою реєстратора або
депозитарія про укладення, відповідно, договору на ведення реєстру
власників іменних цінних паперів або договору про обслуговування
емісії усіх емітентів, що беруть участь у реорганізації. Крім того: а) при реорганізації у формі злиття: нотаріально засвідчену копію договору про злиття; рішення вищих органів кожного товариства про реорганізацію
шляхом злиття, що оформляються протоколами; передавальний акт (баланс), засвідчений підписами та
печатками відповідного товариства та аудитора (аудиторської
фірми); б) при реорганізації у формі приєднання: нотаріально засвідчену копію договору про приєднання; рішення вищих органів кожного товариства про реорганізацію
шляхом приєднання, що оформляються протоколами; передавальний акт (баланс), засвідчений підписами та
печатками відповідного товариства та аудитора (аудиторської
фірми); в) при реорганізації у формі поділу: рішення вищого органу товариства про реорганізацію у формі
поділу, що оформлюється протоколом; роздільний акт (баланс), засвідчений підписами та печатками
відповідного товариства та аудитора (аудиторської фірми); г) при реорганізації у формі виділення: рішення вищого органу товариства про реорганізацію у формі
виділення, що оформлюється протоколом; роздільний акт (баланс), засвідчений підписами та печатками
відповідного товариства та аудитора (аудиторської фірми); ґ) при реорганізації у формі перетворення: рішення вищого органу товариства про реорганізацію
підприємства шляхом перетворення, що оформлюється протоколом. 9.2. Реєстрація інформації про емісію акцій ВАТ під час
реорганізації товариства здійснюється в порядку, передбаченому
Положенням про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій
підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), що затверджене
рішенням Комісії від 12.02.98 N 36. Реєстрація інформації про емісію акцій ВАТ, що створені
шляхом злиття, поділу та виділення, здійснюється до державної
реєстрації зазначених товариств як суб'єктів підприємницької
діяльності. Реєстрація інформації про емісію акцій ВАТ, що створене
шляхом перетворення, здійснюється до перереєстрації зазначеного
товариства як суб'єкта підприємницької діяльності. Реєстрація інформації про емісію акцій ВАТ, до якого
відбувається приєднання, або ВАТ, зі складу якого відбувається
виділення, здійснюється до реєстрації змін до статуту в частині
розміру статутного фонду.
( Розділ 10 виключено на підставі Рішення Держкомісціннихпаперів
N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )10. Подання звіту про наслідки обміну акцій або часток
у статутному фонді товариств, що реорганізовуються
10.1. Подання звіту про наслідки обміну акцій або часток у
статутному фонді товариств, що реорганізовуються, на акції ВАТ, що
створюються під час реорганізації, здійснюється в порядку,
передбаченому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та
облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), що
затверджене рішенням Комісії від 12.02.98 N 36. 10.2. Звіт про наслідки обміну акцій або часток у статутному
фонді товариств, що реорганізовуються, на акції ВАТ, що
створюються внаслідок реорганізації, повинен містити таку
інформацію: а) фактична дата початку і фактична дата закінчення обміну; б) кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання; в) кількість акцій, на які не були видані письмові
зобов'язання, із зазначенням причин; г) зазначення відсутності претензій з боку кредиторів. 10.3. Звіт про наслідки обміну акцій або часток у статутному
фонді товариств, що реорганізовуються, на акції ВАТ, що
створюються внаслідок реорганізації, засвідчується підписами та
печатками товариств, які прийняли рішення про реорганізацію,
підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми), а також
підписами та печатками торговця цінними паперами (якщо емітент
користується послугами останнього).
8. Реєстрація випуску акцій
8.1. Для реєстрації випуску акцій ВАТ подають одночасно до
Комісії документи, передбачені пп."а", "в"-"д", "є" п.28 Положення
про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та
інформації про їх емісію (07-01/98), що затверджене рішенням
Комісії від 12.02.98 N 36 ( vr036312-98 ), а також оригінали
свідоцтв про реєстрацію випусків акцій усіх акціонерних товариств,
що беруть участь у реорганізації. 8.2. Для реєстрації випуску акцій закриті акціонерні
товариства подають одночасно до Комісії документи, передбачені п.4
Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритими
акціонерними товариствами (07-06/98), що затверджене рішенням
Комісії від 12.02.98 N 41 ( vr041312-98 ), а також оригінали
свідоцтв про реєстрацію випусків акцій усіх акціонерних товариств,
що беруть участь у реорганізації. 8.3. Звіт про наслідки обміну акцій або часток у статутному
фонді товариств, що реорганізовуються, на акції ВАТ, що
створюються внаслідок реорганізації, повинен містити таку
інформацію: а) фактична дата початку і фактична дата закінчення обміну; б) кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання; в) кількість акцій, на які не були видані письмові
зобов'язання, із зазначенням причин; г) зазначення відсутності претензій з боку кредиторів. Розділ 8 доповнено пунктом 8.3 згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) 8.4. Звіт про наслідки обміну акцій або часток у статутному
фонді товариств, що реорганізовуються, на акції ВАТ, що
створюються внаслідок реорганізації, засвідчується підписами та
печатками товариств, які прийняли рішення про реорганізацію,
підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми), а також
підписами та печатками торговця цінними паперами (якщо емітент
користується послугами останнього). ( Розділ 8 доповнено пунктом
8.4 згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 )
від 22.07.99 ) 8.5. Реєстрація випуску акцій товариств, створених шляхом
злиття, поділу, виділення, здійснюється за умови, що державна
реєстрація зазначених товариств відбулась після обміну акцій або
часток у статутному фонді товариств, що реорганізовуються, на
письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій чи
сертифікатів акцій акціонерних товариств, що створюються під час
реорганізації. ( Абзац перший пункту 8.5 розділу 8 із змінами,
внесеними згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154
( z0560-99 ) від 22.07.99 ) Реєстрація випуску акцій товариства, створеного шляхом
перетворення, здійснюється за умови, що перереєстрація зазначеного
товариства відбулась після обміну акцій або часток у статутному
фонді товариства, що реорганізовується, на письмові зобов'язання
про видачу відповідної кількості акцій чи сертифікатів акцій
акціонерного товариства, що створюється під час реорганізації.
( Абзац другий пункту 8.5 розділу 8 із змінами, внесеними згідно з
Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 ) Реєстрація випуску акцій товариства, до якого відбувається
приєднання, здійснюється за умови, що реєстрація змін до статуту
зазначеного товариства відбулась після обміну акцій або часток у
статутному фонді товариств, що приєднуються, на письмові
зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій чи
сертифікатів акцій акціонерного товариства, до якого відбувається
приєднання. ( Абзац третій пункту 8.5 розділу 8 із змінами,
внесеними згідно з Рішенням Держкомісціннихпаперів N 154
( z0560-99 ) від 22.07.99 ) Реєстрація випуску акцій товариства, зі складу якого
відбувається виділення, здійснюється за умови, що реєстрація змін
до статуту зазначеного товариства відбулась після обміну його
акцій на письмові зобов'язання про видачу акцій (часток) товариств
відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток
товариств, що створюються шляхом виділення. ( Абзац четвертий
пункту 8.5 розділу 8 із змінами, внесеними згідно з Рішенням
Держкомісціннихпаперів N 154 ( z0560-99 ) від 22.07.99 )
9. Скасування реєстрації випуску акцій
9.1. Скасування реєстрації випусків акцій та анулювання
свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з припиненням
діяльності акціонерного товариства внаслідок злиття, приєднання,
поділу, перетворення здійснюється в порядку, передбаченому цим
Положенням, Порядком скасування реєстрації випусків акцій та
анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженим
рішенням Комісії від 30.12.98 N 222, а також іншими
нормативно-правовими актами Комісії. ( Абзац перший пункту 9.1
розділу 9 в редакції Рішення Держкомісціннихпаперів N 154
( z0560-99 ) від 22.07.99 ) При цьому в свідоцтвах про реєстрацію випуску акцій
новостворених акціонерних товариств здійснюється запис про
анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій акціонерного
товариства, що підлягає реорганізації. 9.2. Реєстрація випусків акцій акціонерних товариств, що
припинили свою діяльність у процесі реорганізації, може бути
здійснене за умови, що попередні випуски акцій були зареєстровані
відповідно до вимог чинного законодавства.
-
скопійовано
-
-
