Правова позиція

Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 21 липня 2021 року

у справі № 335/10332/19

Цивільна юрисдикція

Щодо юрисдикції спорів про визнання недійсною довіреності стосовно відчуження представником частки у статутному капіталі товариства від імені довірителя

Аналогічна правова позиція висловлена

Великою Палатою Верховного Суду в постанові

від 14 листопада 2018 року у справі № 464/4365/17

та Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду в постанові

від 27 листопада 2019 року у справі № 338/439/17

ФАБУЛА СПРАВИ

ПрАТ «Петромихайлівське» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, треті особи: ОСОБА_2, приватний нотаріус міського нотаріального округу, про визнання недійсним договору доручення та нотаріальної довіреності.

Ухвалою районного суду, залишеною без змін постановою апеляційного суду, провадження у справі закрито. Судові рішення мотивовані тим, що спір підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

ОЦІНКА СУДУ

Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

У цій справі встановлено, що оскаржуваною довіреністю, посвідченою приватним нотаріусом міського нотаріального округу, Бабаханов Г.Г. на підставі укладеного з повіреним усного договору доручення уповноважив ОСОБА_2, зокрема, бути його представником, вести його справи та вчиняти від його імені юридичні дії з усіма необхідними повноваженнями як учасника (засновника, власника) ПП «ЕКОПОРТ 2006», вести цивільні, адміністративні та господарські справи підприємства в усіх судових установах з усіма правами, брати участь в управлінні справами підприємства, відчужувати належну йому частку в статутному капіталі підприємства, відчужувати, реалізовувати, продавати належні йому акції, цінні папери третім особам.

Таким чином, зазначені у довіреності дії стосуються, зокрема, представництва у правовідносинах, пов`язаних із господарською діяльністю, спори щодо яких належать до господарської юрисдикції, що свідчить про законність та вмотивованість висновку суду першої інстанції, з яким погодився і апеляційний суд, про закриття провадження у цій справі на підставі частини першої статті 255 ЦПК України у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

При цьому наявність інших похідних вимог (зокрема, оспорювання інших правочинів, укладених на підставі спірної довіреності) не впливає на характер правовідносин та на предметну юрисдикцію цього спору, оскільки у цій справі основною вимогою є визнання недійсною довіреності, умови якої свідчать про корпоративний характер заявленого спору.

ВИСНОВКИ: довіреність може бути направлена на наділення представника за довіреністю повноваженнями щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від імені довірителя на користь третьої особи. Оскільки наслідком такого відчуження може бути перехід до набувача частки у статутному капіталі прав та повноважень учасника товариства, зокрема щодо управління товариством, то відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України як спір щодо відчуження такої частки у статутному капіталі, так і спір щодо наділення представника повноваженнями на відчуження такої частки належать до юрисдикції господарських судів.

Таким чином, оскільки зазначені у довіреності дії стосуються представництва у правовідносинах, пов'язаних із господарською діяльністю, така вимога є основною у корпоративному спорі та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарська юрисдикція, недійсність правочинів, ознаки корпоративного спору, підстави представництва