Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 13 серпня 2021 року

у справі № 910/21107/20

Господарська юрисдикція

Щодо підтвердження повноважень керівника іноземних юридичних осіб

Аналогічна правова позиція висловлена

Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду в ухвалі

від 15.05.2018 у справі № 522/20475/16-ц

Касаційним адміністративним судом у складі Верховного Суду в ухвалах

від 18.06.2018 у справі № 826/17190/17

від 19.11.2018 у справі № 826/15813/16

Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду в ухвалах

від 23.04.2021 у справі № 916/1457/19

від 06.07.2021 у справі № 910/6260/20

ФАБУЛА СПРАВИ

ТОВ "Датч Компані Петролеум" звернулося до господарського суду з позовом до Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ЮГ Оіл Трейд", ТОВ "Еней-Агро", ТОВ "Нік Інвест Плюс", ТОВ "Нова Паливна Компанія", ТОВ "Геліос", ТОВ "Петрол Агро", ТОВ "Вест Оіл Трейд", ТОВ "Центр Оіл Трейд", ТОВ "Поіс Плюс Сервіс", ТОВ "Нафтазахід", ТОВ "Ходос", ТОВ "Логос-ЮГ", ТОВ "Макро Трейдінг", ТОВ "Техномаркет 2015", ПП "АМД", ТОВ "АЗС-Ойл", ТОВ "Оптон Оіл", ТОВ "Віт Оіл", ТОВ "Брсм-Нафта" та ТОВ "Рибторг Груп", укладених між Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" та Компанією "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед".

До господарського суду надійшла зустрічна позовна заява Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" до ТОВ "Датч Компані Петролеум", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ТОВ "Вітал Трейдінг c.p.o.", Компанії "Інвестментс Філд Лімітед", ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД", Компанії "Дольче Груп С.А.", Компанії "Ньюформакс Інк." та Компанії "Корнетта Інвестмет ЛТД" про про визнання недійсним договору, витребування майна та скасування записів.

Ухвалою господарського суду повернуто зустрічну позовну заяву і додані до неї документи Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" на підставі пункту 1 частини п'ятої статті 174 господарського процесуального кодексу України.

Постановою апеляційного господарського суду ухвалу господарського суду скасовано, справу передано на розгляд до місцевого господарського суду.

ОЦІНКА СУДУ

Якщо до поданої заяви (скарги), клопотання не додано документів, які б підтверджували повноваження особи представляти юридичну особу в порядку самопредставництва в суді відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) на момент подання заяви (скарги), і такі документи відсутні в матеріалах справи, то суд не позбавлений права перевірити прізвище, ім'я, по батькові, дату обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи та уповноважені представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, а також дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, наведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ухвали КГС ВС від 23.01.2020 у справі N 926/1336/19, від 07.03.2018 у справі N 921/502/17-Г/8, від 13.03.2020 у справі N 922/2844/19).

Також Верховним Судом в ухвалах від 07.03.2018 у справі N 921/502/17-Г/8, від 23.01.2020 у справі N 905/1144/19, від 02.03.2020 у справі N 910/6718/19, від 13.03.2020 у справі N 922/2844/19, від 23.01.2020 у справі N 926/1336/19 викладено правову позицію, що за відсутності в матеріалах справи документів, які б підтверджували повноваження особи представляти юридичну особу як представника (адвоката) в суді або діяти від імені юридичної особи в порядку самопредставництва, та відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей, що така особа уповноважена діяти від імені юридичної особи в суді без довіреності в порядку самопредставництва, касаційна скарга у справі не може бути прийнята до розгляду та підлягає поверненню скаржнику.

Отже, вирішуючи питання наявності повноважень у особи, яка звертається від імені юридичної особи, органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування в порядку самопредставництва, суд з урахуванням вимог частини другої статті 86 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності повинен дослідити документи, на підставі яких відповідна особа уповноважена діяти від імені органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування, іншої юридичної особи незалежно від порядку її створення в порядку самопредставництва, а також перевірити наявність відповідних відомостей та документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

ВИСНОВКИ: для іноземних юридичних осіб, відомості про керівника яких і його повноваження відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повинні надаватися документи на підтвердження повноважень такого керівника, видані відповідно до законодавства країни місцезнаходження такої юридичної особи, які належним чином оформлені для їх представлення на території України, відповідно до міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: процесуальне представництво юридичних осіб, документальне підтвердження повноважень керівника, особистий закон юридичної особи