Справа № 308/9209/20
2/308/2695/20
У Х В А Л А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
10 вересня 2020 року м. Ужгород
Суддя Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області Малюк В.М., ознайомившись із матеріалами позовної заяви ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» до ТОВ «ЮГ-Рейн», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи без самостійних вимог на стороні відповідача: приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Васіловка В.О., відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві і про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю,-
В С Т А Н О В И В :
ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» звернулося до Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області з позовною заявою до ТОВ «ЮГ-Рейн», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи без самостійних вимог на стороні відповідача: приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Васіловка В.О., відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві і про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Дослідивши зміст поданої позовної заяви з додатками, приходжу до наступного висновку.
Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч.1 ст.5 ЦПК України).
Відповідно до вимог ч.1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.
Згідно із вимогами ч. 1ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Господарський кодекс визначає корпоративні права як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.
Сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув, а також учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.
До корпоративних спорів відносяться, зокрема, спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Як вбачається з поданої заяви, позивачем по даній справі є юридична особа ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко», відповідачами по справі є ТОВ «ЮГ-Рейн», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .
Ознаками господарського спору, підвідомчого господарському суду, є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, урегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.
Відповідно до п.6 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов`язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов`язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК ( 1798-12) підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб`єктного складу учасників спору.
Як слідує з позовної заяви, позивачем звертаючись до суду загальної юрисдикції, враховано, що його вимоги висунуті не тільки до юридичної особи - ТОВ «ЮГ-Рейн», а й до фізичних осіб, на майновий статус яких вплине рішення про задоволення позову. В той же час, господарські відносини, в тому числі корпоративні, між позивачем та відповідачами-фізичними особами відсутні.
Однак суддя не погоджується з даним висновком, оскільки як слідує з долученого до матеріалів справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 09.07.2020 року, відповідач ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є засновниками (учасниками) юридичної особи ТОВ «ЮГ-Рейн», відповідач ОСОБА_3 є керівником зазначеної юридичної особи.
У зв`язку з чим, у випадку задоволення позовних вимог ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко», будуть припинені права та обов`язки відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як учасників ТОВ «ЮГ-Рейн», а отже і їх корпоративні права, які є складними і до яких належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства, тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.
Що стосується відповідача ОСОБА_3 , то як слідує з прохальної частини позовної заяви, до такої не заявлено позовних вимог.
Під час визначення предметної юрисдикції справ суд виходить із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Правильне визначення юрисдикційності спору в цій справі за участю фізичних осіб, залежить від установлення наявності чи відсутності господарських (у тому числі, корпоративних) відносин між сторонами в цій справі та (або) від установлення наявності в законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом, чи відсутності в законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої, зокрема, цивільної юрисдикції.
Оскільки спір у цій справі стосується часток у статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн», тому за своєю правовою природою цей спір є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, як це прямо передбачено пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України.
Таким чином, суддя прийшов до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають розгляду в господарському судочинстві в порядку, визначеному ГПК України.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи (ч. 5 ст. 186 ЦПК України).
З огляду на викладене та зважаючи на те, що заявлені позивачем вимоги підлягають розгляду в господарському судочинстві в порядку, визначеному ГПК України, виходячи з вимог п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України, приходжу до висновку, що у відкритті провадження за поданою ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» позовною заявою, слід відмовити, одночасно роз`яснивши позивачу що заявлений ним позов підлягає розгляду в порядку господарського судочинства та за предметною підсудністю відноситься до компетенції Господарського суду Закарпатської області.
Керуючись ст. 20 ГК України, ст. 19, 186, 260,261 ЦПК України, суддя,-
П О С Т А Н О В И В :
У відкритті провадження у справі за позовом ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» до ТОВ «ЮГ-Рейн», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача: приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Васіловка В.О., відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві і про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - відмовити.
Роз`яснити позивачу, що заявлений позов підлягає розгляду в порядку господарського судочинства та за предметною підсудністю відноситься до компетенції Господарського суду Закарпатської області.
Апеляційна скарга на ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її отримання до Закарпатського апеляційного суду через Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області.
Суддя В.М. Малюк
