Справа № 352/395/19
Провадження № 22-ц/4808/1487/19
Головуючий у 1 інстанції Струтинський Р. Р.
Суддя-доповідач Ясеновенко
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 грудня 2019 року м. Івано-Франківськ
Івано -Франківський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючої Ясеновенко Л.В.,
суддів: Пнівчук О.В., Томин О.О.,
секретаря Мельник О.В.,
з участю представників сторін,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА», за апеляційною скаргою ОСОБА_2 , поданою його представником – адвокатом Корчевим Максимом Сергійовичем, на рішення Тисменицького районного суду, ухвалене у складі судді Струтинського Р.Р. 02 жовтня 2019 року в м. Івано-Франківську,
в с т а н о в и в :
21.02.2019 року ОСОБА_1 звернулась з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА».
В заяві зазначила, що вона, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 є учасниками ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА».
За договором дарування від 13 квітня 2017 року ОСОБА_3 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ОСОБА_2 , який не є учасником товариства.
Пунктом 4.2 Статуту ТОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» передбачено право відчуження учасником товариства своєї частки у статутному капіталі третім особам лише за згодою інших учасників товариства, що узгоджується з положеннями ч.2 ст. 147 ЦК України та ч.2 ст. 53 ЗУ «Про господарські товариства».
ОСОБА_1 , посилаючись на те, що ОСОБА_3 відчужив належну йому частку в статутному капіталі без її згоди, просила визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», що укладений 13.04.2017 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , який посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Глущенко І.В. та зареєстровано в реєстрі за № 592.
Рішенням Тисменицького районного суду від 02 жовтня 2019 року позов задоволено.
Визнано недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», що укладений 13.04.2017 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , який посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Глущенко І.В. та зареєстровано в реєстрі за № 592.
Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 384,20 грн. судових витрат.
Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 384,20 грн. судових витрат.
Рішення суду мотивоване тим, що ОСОБА_3 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» ОСОБА_2 , який не є учасником товариства, без згоди інших учасників товариства, що є порушенням п. 4.2 Статуту ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА», яким передбачено, що відчуження учасником товариства своєї частки третім особам допускається за згодою учасників товариства.
У апеляційній скарзі ОСОБА_2 посилається на незаконність рішення суду.
Зазначає, що судом не було враховано того, що згідно п. 3.2. Договору дарування сторони погодили, що право власності на частку в статутному капіталі товариства та корпоративні права на товариство, що випливають із цієї частки, переходять від дарувальника до обдаровуваного в момент укладення (підписання) цього договору. З моменту укладення (підписання) договору обдаровуваний отримує всі права та приймає всі обов`язки учасника товариства.
Таким чином, усі учасники справи наділені корпоративними правами, а предмет спору за своєю суттю є корпоративним, оскільки предметом спору є визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА». Також позивач в обґрунтування позовних вимог посилалась на порушення її прав як учасника товариства.
Апелянт вказує на те, що хоча спір між учасниками справи і випливає з укладеного 13 квітня 2017 року договору дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» і виник з відносин за цивільно-правовим договором, однак цей договір стосується набуття корпоративних прав з часу укладення договору та можливого порушення корпоративних прав учасників справи і підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Просить рішення суду скасувати та закрити провадження у справі.
В судовому засіданні представник ОСОБА_2 апеляційну скаргу підтримав з мотивів, наведених у ній.
Представник ОСОБА_1 апеляційну скаргу не визнав.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про задоволення апеляційної скарги з таких підстав.
Встановлено, що 13.04.2017 року між ОСОБА_3 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА», згідно якого дарувальник безоплатно передає обдаровуваному належну дарувальнику на праві приватної власності частку в статутному капіталі ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» у розмірі 3 500 грн., що становить 10 % статутного капіталу ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» (п. 2.1 договору). Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Глущенко І.В., зареєстровано в реєстрі за № 592.
Пунктом 3.2 договору дарування визначено, що право власності на частку в статутному капіталі Товариства та корпоративні права на Товариство (що випливають із цієї частки) переходять від Дарувальника до Обдаровуваного в день укладення цього Договору.(а.с.13,14)
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005030095 від 20.02.2019 року засновниками (учасниками) юридичної особи – ТзОВ «МЕДГАЛ УКРАЇНА» є: ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .(а.с.8,9)
ОСОБА_5 в 2016 році помер; ОСОБА_4 в 2018 році вийшла з товариства, у зв`язку з чим 01.08.2018 року проведено реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна статутного капіталу, зміна складу або інформації про засновників) – реєстраційний запис за № 11191050015003901. (а.с.9 зворот, 91)
Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.
Подання позовної заяви за правилами ГПК України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до статті 20 цього Кодексу.
Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно із частиною першою статті 10 ЗУ «Про господарські товариства», чинною на час виникнення спірних правовідносин, учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
За частиною першою статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Таким чином, враховуючи те, що предметом розгляду спору у цій справі є дійсність правочину про відчуження частки у товаристві у правовідносинах, що не є сімейними чи спадковими, колегія суддів дійшла висновку про те, що цей спір належить до юрисдикції господарського суду незалежно від того, чи є стороною оспорюваного договору фізична особа.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Відповідно до ч. 1 ст. 377 ЦПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.
При таких обставинах справи рішення суду підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі.
Порядок розподілу та відшкодування судових витрат регламентується статтею 141 ЦПК України.
Частиною 1 зазначеної статті встановлено, що судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи наведене, з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 підлягає до стягнення 1152,00 грн. витрат по оплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Керуючись ст. ст. 374, 377, 381 - 384, 390 ЦПК України, суд
п о с т а н о в и в:
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 , подану його представником – адвокатом Корчевим Максимом Сергійовичем, задовольнити.
Рішення Тисменицького районного суду від 02 жовтня 2019 року скасувати.
Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА» закрити.
Роз`яснити ОСОБА_1 право на звернення з даними позовними вимогами в порядку господарського судочинства.
Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , жительки АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , жителя АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1152,00 грн. витрат по оплаті судового збору.
Постанова суду набирає законної сили з дня її проголошення, однак може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Головуюча Л.В. Ясеновенко
Судді: О.В. Пнівчук
О.О. Томин
Повний текст постанови складено 12 грудня 2019 року.
