Справа № 352/395/19
Провадження № 2/352/507/19
Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
02 жовтня 2019 року м. Івано-Франківськ
Тисменицький районний суд Івано-Франківської області:
у складі: головуючого судді Струтинського Р.Р.
з участю секретаря судового засідання Бардюк-Кавецької Л.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Тисменицького районного суду в загальному позовному провадженні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «Медгал Україна», -
в с т а н о в и в :
ОСОБА _1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна», укладеного 13.04.2017 р. між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_3 (обдаровуваний), посвідченого приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Глущенко І.В. та внесеного в реєстр за № 592. Позов мотивувала тим, що договір дарування є недійсним, оскільки він суперечить вимогам цивільного законодавства та статутним положенням товариства, учасниками якого є вона та відповідач ОСОБА_4 .
Представник позивачки ОСОБА_1 адвокат Яш П.К. в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю з мотивів, викладених у позовній заяві, та пояснив, що договір дарування, укладений 13.04.2017 р. між відповідачами ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , є недійсним правочином, оскільки в силу положень статей 147 Цивільного кодексу України та 53 Закону України «Про господарські товариства» відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Статут товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» містить таку заборону. А відповідач ОСОБА_4 вчинив договір дарування своєї частки в статутному капіталі товариства без згоди іншого учасника - ОСОБА_1 . Просив позов задоволити.
Відповідач ОСОБА_2 01.04.2019 р. подав суду нотаріально засвідчену заяву про визнання позову повністю з мотивів вчинення ним договору дарування без погодження з іншим учасником товариства ОСОБА_1 , що суперечить статутним положенням ТОВ «Медгал Україна», просив розглянути справу у його відсутності.
Відповідач ОСОБА_3 подав до суду відзив на позовну заяву, просив суд в задоволенні позову відмовити повністю, мотивуючи тим, що він набув право на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» на підставі договору дарування, укладеного 13.04.2017 року між ним та ОСОБА_2 . На момент укладення договору дарування волевиявлення сторін було вільним, а позивачка ОСОБА_1 не є стороною даного правочину, внаслідок чого її права ніяким чином не порушено.
Представник відповідача ОСОБА_3 адвокат Корчевий М.С. проти позову заперечив з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву, в судовому засіданні просив в задоволенні позову відмовити.
Ухвалою суду від 25 лютого 2019 р. прийнято позовну заяву, відкрито провадження у справі, вирішено проводити розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09 квітня 2019 р.
Ухвалою суду від 20 травня 2019 р. в задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_3 адвоката Корчевого М.С. про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, відмовлено.
Ухвалою суду від 10 червня 2019 р. в задоволенні письмових клопотань ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про залучення їх в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача, відмовлено. У задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_3 адвоката Корчевого М.С. про залучення ТОВ «Медгал Україна» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні відповідача, відмовлено.
Ухвалою суду від 10 червня 2019 р. закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті у відкритому судовому засіданні на 24 червня 2019 року.
Ухвалою суду від 24 червня 2019 р. заявлений відповідачем ОСОБА_3 відвід головуючому судді Струтинському Р.Р. залишено без задоволення.
Суд, заслухавши вступне слово учасників справи, дослідивши подані сторонами письмові докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи та спору по суті приходить до висновку, що позов слід задоволити з наступних підстав.
Під час розгляду справи судом установлено, що13.04.2017 р. між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_3 (обдаровуваний) укладено договір дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна», згідно якого дарувальник безоплатно передає обдаровуваному належну дарувальнику на праві приватної власності частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» у розмірі 3 500 грн., що становить 10 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» (п. 2.1 договору). Даний договір цього ж числа посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Глущенко І.В., зареєстровано в реєстрі за № 592.
15.02.2018 р. ОСОБА_3 звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» та його учасників із заявою, в якій повідомив, що добровільно відмовляється від участі (вступу) у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна». Дану заяву посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Глущенко І.В., зареєстровано в реєстрі за № 249.
Згідно з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005030095 від 20.02.2019 р. засновниками (учасниками) юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» є : ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 .
ОСОБА_8 в 2016-му році помер; ОСОБА_6 в 2018-му році вийшла з товариства, у зв`язку з чим 01.08.2018 р. проведено реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна статутного капіталу, зміна складу або інформації про засновників) - реєстраційний запис за № 11191050015003901.
Обставини щодо смерті ОСОБА_8 та виходу ОСОБА_6 зі складу учасників товариства визнаються учасниками справи в наданих ними поясненнях, в суду не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання, тому є підставою звільнення від доказування в силу приписів статті 82 ЦПК України.
Розділом 4 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна», затвердженого загальними зборами учасників товариства, визначено перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи. Зокрема, пунктом 4.2 встановлено, що відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається за згодою учасників товариства.
Згідно приписів статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідач ОСОБА_3 та його представник адвокат Корчевий М.С. не подали суду будь-яких доказів, на які вони посилаються як на підставу своїх заперечень, викладених у відзиві на позовну заяву.
Суд вважає вимоги позивача обґрунтованими, виходячи із наступного.
Право на захист цивільних прав та інтересів закріплено статями 15, 16 ЦК України. Визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів.
Позивач ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_2 є засновниками та учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» та володіють корпоративними правами, зміст яких визначено ст. 167 Господарського кодексу України. Зокрема - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частини прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Статутом товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» надано право надавати (чи не надавати) згоду іншому учаснику товариства у випадку відчуження ним своєї частки (її частини) третім особам. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі третім особам без згоди інших учасників товариства є порушенням корпоративних прав цих учасників товариства.
Частиною 2 статті 147 ЦК України встановлено, що відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Аналогічні положення закріплено в Законі України «Про господарські товариства» (частина друга статті 53 цього Закону) .
Таким чином, законодавець надав право учасникам товариства при складанні установчих документів самостійно визначати порядок переходу частки (її частини) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи - за згодою інших учасників чи без такої згоди.
В даному випадку статутними положеннями (п. 4.2) товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» перехід частки - відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам - без згоди інших учасників товариства не допускається.
Згідно приписів частини 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Виходячи з вищенаведеного, суд приходить до переконання, що позовні вимоги позивача є підставними і обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.
З урахуванням приписів ст. 141 ЦПК України судові витрати покласти на відповідачів.
На підставі наведеного, відповідно до ст. 15, 16, 147, 215 ЦК України, керуючись ст. 263-265 ЦПК України, суд
у х в а л и в:
Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТЗОВ «Медгал Україна» задовольнити.
Визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «Медгал Україна», що укладений 13.04.2017 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Глущенко І.В. та зареєстровано в реєстрі за № 592.
Стягнути з ОСОБА_2 в користь ОСОБА_1 384 (триста вісімдесят чотири) грн. 20 коп. понесених нею судових витрат.
Стягнути з ОСОБА_3 в користь ОСОБА_1 384 (триста вісімдесят чотири) грн. 20 коп. понесених нею судових витрат.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня її проголошення, шляхом подачі апеляційної скарги до Івано-Франківського апеляційного суду.
Учасник справи, якому повне рішення не були вручені у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Позивач: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце проживання АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 .
Відповідач: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , місце проживання с. АДРЕСА_2 Тисменицького району Івано-Франківської області АДРЕСА_3 індекс АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .
Відповідач: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , місце проживання АДРЕСА_5 поштовий НОМЕР_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 .
Повний текст судового рішення складено 08.10.2019 року.
Головуючий Р.Р.Струтинський
