ОКРЕМА ДУМКА
19 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 911/1755/22 (911/1067/23)
1) Предметом позову у даній справі є визнання векселя таким, що не має вексельної сили, скасування протесту векселя та визнання вчиненого на цьому протесті виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню з мотиву перевищення повноважень представником векселедавця (позивача) під час емісії векселя.
2) Відмовляючи у задоволенні позову, суди першої та апеляційної інстанцій, з якими погодився суд касаційної інстанції, виходили з того, що ні Женевська конвенція 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, ні Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі не регулюють відносини щодо повноважень та представництва, оскільки Конвенція містить відсилку до національного закону щодо здатності особи бути зобов`язаною за переказним або простим векселем.
3) Підставою такого твердження, на думку судів, є зміст статті 2 Конвенції, якою встановлено, що здатність особи бути зобов`язаною за переказним або простим векселем визначається її національним законом; якщо в цьому національному законі є посилання на закон іншої країни, то застосовується цей останній закон.
4) При цьому суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість покладення відповідальності на особу, що підписала вексель від імені юридичної особи лише в межах перевищених повноважень у випадку, якщо повноваження відповідної особи були обмежені певною сумою.
5) Щодо незастосування статі 8 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - УВЗ).
6) Статтею 8 УВЗ встановлено, що кожний, хто поставив свій підпис на переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов`язаний за векселем і, якщо він заплатить, матиме ті самі права, які мала б та особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.
7) Частиною 2 статті 77 УВЗ встановлено, серед іншого, що до простого векселя також застосовуються такі положення як наслідки підпису особи, яка діє без повноважень або з перевищенням своїх повноважень (стаття 8).
8) Закон України «Про обіг векселів в Україні» не встановлює особливостей застосування статті 8, статті 77 в частині поширення на прості векселі наслідків підпису особи, яка діє без повноважень або з перевищенням своїх повноважень.
9) У межах нинішньої справи судом касаційної інстанції було отримано низку наукових висновків, у тому числі тих, що стосувалися порядку застосування наслідків підпису особи, яка діє при видачі векселя від імені юридичної особи без повноважень або з перевищенням своїх повноважень. Зазначені висновки характеризуються фактично діаметральною протилежністю відповідей на поставлені питання, що підкреслює складність проблематики застосування статті 8 УВЗ.
10) Додатковою обставиною, що ускладнює ситуацію, є питання знаходження спірного векселю у особи - відповідача (ТОВ «Софт маркет солюшн»), що не була її первісним векселедержателем і отримала такий вексель від первісного векселедержателя - ТОВ «Науково-виробнича компанія «Техімпекс». Відповідно, така особа- поточний векселедержатель не мала змоги перевірити повноваження службової особи підприємства-емітента при видачі векселя.
11) Питання повноважень службової особи підприємства-векселедавця при видачі векселя визначається нормами законодавства та локальними актами підприємства-емітента.
12) Будь-яка особа- індосат усвідомлює ризики того, що в кінцевому рахунку виявиться факт перевищення повноважень службової особи підприємства-емітента під час емісії векселя.
13) За загальним правилом дії по підписанню векселя неуповноваженою особою становлять собою перевищення повноважень такою службовою особою.
14) Видається, що стаття 8 УВЗ в основі своїй містить два напрямки нормалізації суспільних відносин у випадку перевищення повноважень службовою особою підприємства -емітента при видачі векселя: каральну й профілактичну.
15) Каральна функція зводиться до надання можливості векселедержателю задовольнити свої вимоги за рахунок такої службової особи особисто, а профілактична- до недопущення подібних випадків саме через санкціонування подібного порядку державою та невідворотність цивільно-правової відповідальності винної фізичної особи. Відсутність повної цивільно-правової відповідальності винної особи у подібних випадках розбалансовуватиме суспільні відносини у царині господарського обороту через уникнення службовою особою підприємства-емітента повної особистої відповідальності за перевищення повноважень при емісії векселів.
16) Покладена в основу постанови суду касаційної інстанції концепція подільності зобов`язання за векселем, при якій у випадку перевищення повноважень представником підприємства-емітента при видачі векселя така особа є особисто відповідальною за векселем лише в частині перевищення своїх повноважень при збереженні вексельної сили для юридичної особи- векселедавця, на мою думку, не ґрунтується на вимогах діючого законодавства та міжнародних зобов`язань, оскільки у такому випадку передбачається абстрактна можливість паралельного існування вимоги за векселем до підприємства-боржника та окреме існування та оборот зобов`язання службової особи підприємства-емітента у частині перевищення повноважень, які випливають з єдиного і неподільного цінного паперу. Неподільність цінного паперу як підстави виникнення зобов`язання тягне за собою неможливість поділу самого зобов`язання між позивачем як векселедавцем і його службовою особою (в частині перевищення повноважень).
17) За таких обставин у позові щодо визнання векселя таким, що не має вексельної сили, гіпотетично могло б бути відмовлено з мотиву того, що вексельні зобов`язання по емітованому векселю зберігають свою силу та повинні бути задоволені за рахунок особи, що підписала вексель.
18) Що стосується вимоги про скасування акту про протест векселя та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню доцільно виходити з наступного. Згідно з пунктом 4.15. Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України у день прийняття векселя до протесту нотаріус зобов`язаний від свого імені пред`явити письмову вимогу про оплату або акцепт векселя до векселедавця (платника). Підтвердженням факту пред`явлення вимоги про сплату векселя є відмітка векселедавця на письмовій вимозі про прийняття вимоги про сплату векселя або відмітка поштового відділення зв`язку про відправлення такої вимоги поштою чи телеграфом на адресу, вказану у векселі.
Таким чином діючим законодавством встановлено порядок, за яким нотаріус при здійсненні протесту векселя попередньо запитує векселедавця про необхідність оплати емітованого цінного паперу. Зазначений порядок не виключає можливості для векселедавця (у даному випадку- позивача) заявити нотаріусу про факт перевищення повноважень особою, що підписала вексель задля уникнення власної відповідальності за таким векселем. Подібна дія позивача відповідала б принципу добросовісності як засадничій основі цивільного обороту та створювала б, щонайменше, підстави для позивача посилатися на спірність повноважень особи, що підписала вексель від імені позивача з перевищенням повноважень.
У нинішній справі судами не встановлено подання позивачем заперечень нотаріусу щодо повноважень особи, що підписала вексель, при цьому сам позивач у поданій касаційній скарзі не оскаржує прийняті судові рішення з мотиву недослідження або неправильного дослідження доказів у цій частині.
За таких обставин прийняті судами першої та апеляційної інстанції судові рішення підлягають залишенню без змін з мотиву незаявлення позивачем заперечень щодо повноважень особи, яка підписала вексель, на стадії вчинення нотаріусом протесту.
Суддя В. Пєсков
