ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
21.09.2023 м. ДніпроСправа № 904/9559/21
За позовом Компанії "FOLLIONA MANAGAMENT LIMITED", Лімассол, Кіпр
до Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", м. Дніпро
про визнання недійсними рішення
Суддя Золотарьова Я.С.
Секретар судового засідання Мазнов Д.С.
Представники:
від позивача: Буря О.Є. ордер адвокат
від відповідача: Мудра І.А. ордер адвокат
СУТЬ СПОРУ
Компанія "FOLIONA MANAGEMENT LIMITED" звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "ЦЕНТРАЛЬНИЙ УНІВЕРМАГ" в якому просить суд визнати недійсними рішення, прийняті на позачергових загальних зборах учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" (код ЄДРПОУ 01558218), оформлені протоколом від 28.07.2021.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2022 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 01.02.2022.
Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.2022 оголошено перерву до 23.02.2022.
Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2022 оголошено перерву до 15.03.2022.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2022 зупинено провадження у справі №904/9559/21 за позовом Компанії "FOLIONA MANAGEMENT LIMITED" до Товариства з додатковою відповідальністю "ЦЕНТРАЛЬНИЙ УНІВЕРМАГ" про визнання недійсними рішення, прийнятого на позачергових загальних зборах учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" (код ЄДРПОУ 01558218), оформленого протоколом від 28.07.2021 до набрання законної сили рішенням по справі № 904/1774/21.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2023 провадження у справі № 904/9559/21 поновлено. Призначено підготовче засідання на 10.08.2023.
Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2023 оголошено перерву до 30.08.2023.
Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.08.2023 оголошено перерву до 21.09.2023.
04.09.2023 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.
07.09.2023 від позивача надійшли поясення по справі.
В підготовчому засіданні 21.09.2023 представники сторін надали свої пояснення по справі.
В позовній заяві позивач зазначає, що стало відомо, що Товариство з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" належну йому частку в розмірі 167 564,8 грн., відчужило на користь одного учасника - Компанії ГРІФ КОРПОРЕЙШН ЛЛП. Факт придбання частки Товариства в статутному капіталі, що належала Товариству, відстежується з інформації ЄДР, за якою розмір внеску до статутного фонду Компанії ГРІФ КОРПОРЕЙШН ЛЛП збільшено з 521 565,20 грн. до 689 130,00 грн., тобто на 167 564,8 грн., що відповідає частці в статутному капіталі, що належала Товариству. При цьому само Товариство вибуло з переліку учасників за даними ЄДР. 3 цього приводу позивачем та Компанією АЧІЛЛІА МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД було подано позов до Господарського суду Дніпропетровської області (справа № 904/1774/21), оскільки при передачі частки Товариства в розмірі 167 564,80 грн. компанії ГРІФ КОРПОРЕЙШН ЛЛП мало місце порушення переважного права інших учасників Товариства з додатковою відповідальністю на придбання частки, що відчужуються Товариством. Натомість позивачу стало відомо, що до вирішення господарської справи по суті, компанія ГРІФ КОРПОРЕЙШН ЛЛП скористалася набутою часткою для прийняття рішень на загальних зборах Товариства з додатковою відповідальністю Центральний універмаг. Так, 28 лишня 2021 року без запрошення та участі позивача були проведені позачергові загальні збори учасників ТДВ Центральний універмаг. Прийняті рішення з питань порядку денного на зборах оформлено протоколом позачергових загальних зборів учасників ТДВ Центральний універмаг від 28.07.2021. Про що відповідно і виник спір.
Відповідно до пункту 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Враховуючи викладене, господарський суд вбачає підстави для залучення Компанії "GRIF CORPORATION LLP" (С`ЮТ 26, 22 Ноттінг Хіл Гейт, ОС314153, Лондон, Великобританія) до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, оскільки судове рішення по справі може вплинути на його права.
Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе відкласти підготовче засідання.
Керуючись статтями 50,177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
1. Відкласти підготовче засідання на 19.10.2023 о 14:30 год.
2. Залучити до участі у справі № 904/9559/21 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Компанію "GRIF CORPORATION LLP" (С`ЮТ 26, 22 Ноттінг Хіл Гейт, ОС314153, Лондон, Великобританія).
3.Повідомити позивача - Компанію "FOLIONA MANAGEMENT LIMITED", відповідача - Товариство з додатковою відповідальністю "ЦЕНТРАЛЬНИЙ УНІВЕРМАГ" та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Компанію "GRIF CORPORATION LLP" про призначене підготовче засідання, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
4. Зобов`язати представника Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" подати до суду належним чином нотаріально засвідчений переклад на англійську мову ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2023 у справі № 904/9559/21 у двох примірниках.
5. Явку у судове засідання визнати необов`язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.
6. Додатково повідомити всіх учасників справи про день, час та місце судового засідання, а також про зміст даної ухвали суду, шляхом її направлення на відомі суду електронні адреси, передачі телефонограм та розміщення відповідного оголошення на сайті Судової влади.
7. Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на цей час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:
- за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua (у цьому випадку направлення документу засобами поштового зв`язку є обов`язковим);
- за допомогою сервісу "Електронний суд";
- засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст складено 25.09.2023
Суддя Я.С. Золотарьова
