Про внесення змін до Статуту акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”
Кабінет Міністрів України постановляє:
Внести зміни до Статуту акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 серпня 2000 р. № 1250 (Офіційний вісник України, 2000 р., № 33, ст. 1402; 2022 р., № 12, ст. 658), виклавши його в редакції, що додається.
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”
1. Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України” (далі - Банк) є державним банком.
2. Банк утворений відповідно до розпорядження Президента України від 27 квітня 2000 р. № 189, постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2000 р. № 1020 “Про утворення відкритого акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк” (Офіційний вісник України, 2000 р., № 26, ст. 1092) шляхом перетворення Державного експортно-імпортного банку України у відкрите акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”, найменування якого відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 15 квітня 2009 р. № 375 “Про збільшення статутного капіталу відкритого акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України” та внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України” (Офіційний вісник України, 2009 р., № 30, ст. 1006) змінено на “публічне акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України” та відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 567 “Питання акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України” (Офіційний вісник України, 2019 р., № 54, ст. 1877) - на “акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”.
3. Банк є правонаступником усіх прав і обов’язків публічного акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, яке є правонаступником усіх прав і обов’язків відкритого акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, яке є правонаступником усіх прав і обов’язків Державного експортно-імпортного банку України, утвореного згідно з Указом Президента України від 3 січня 1992 р. № 29 та зареєстрованого Національним банком України (далі - Національний банк) 23 січня 1992 р. за № 5.
4. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.
5. Тип акціонерного товариства - приватне.
українською мовою - акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”;
англійською мовою - “The State Export-Import Bank of Ukraine” Joint Stock Company.
українською мовою - АТ “Укрексімбанк”;
англійською мовою - “Ukreximbank” JSC.
7. Місцезнаходження Банку - Україна, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127.
8. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків акцій у статутному капіталі Банку, є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави в Банку здійснює Кабінет Міністрів України.
9. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу управління Банку (далі - вищий орган).
10. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються та вносяться на розгляд Кабінету Міністрів України Мінфіном і не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.
11. Банк є юридичною особою приватного права, створеною згідно із законодавством.
12. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки в Національному банку та інших банках, може використовувати власні печатки, штампи, фірмові бланки та банківські реквізити.
13. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, зокрема вчиняти правочини (договори, контракти), бути стороною (позивачем, відповідачем), учасником судового процесу та арбітражу в судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України, міжнародних судових та арбітражних інстанціях.
14. Майно (майнові права), набуті Банком у результаті правонаступництва та провадження своєї діяльності, є власністю Банку.
15. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном і коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, передбачених цим Статутом.
16. Ризик випадкового знищення та/або пошкодження (псування) майна, що є власністю Банку, несе Банк, якщо інше не встановлено договором або законом.
17. Захист права власності Банку забезпечується згідно із законодавством.
18. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України “Про банки і банківську діяльність”, “Про акціонерні товариства”, “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб”, іншими законами України, нормативно-правовими актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку, державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми документами Банку.
19. У разі зміни законодавства або наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.
20. У разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та положеннями внутрішніх документів Банку, положення цього Статуту мають переважну силу.
21. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном і коштами відповідно до законодавства.
22. Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.
23. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.
24. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади та органів місцевого самоврядування в рішеннях і діях, пов’язаних із його поточною та операційною діяльністю.
25. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, зокрема будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на праві власності відповідно до законодавства.
26. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більш як 25 відсотків власного капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:
1) приміщення, яке забезпечує технологічне здійснення банківських функцій;
2) майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;
3) майно, яке набуте Банком з метою запобігання виникненню збитків, за умови, що таке майно повинно бути відчужено Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього;
4) майно, яке належить Банку на праві довірчої власності.
27. Банк, його філії можуть мати гербову та інші печатки, штампи, бланки із своїм найменуванням.
Відділення Банку можуть мати печатки із своїм найменуванням та штампи.
Мета і предмет діяльності Банку
28. Метою діяльності Банку є створення сприятливих умов для розвитку економіки; обслуговування експортно-імпортних операцій; кредитно-фінансова підтримка галузей економіки та підприємств, що є експортноорієнтованими або провадять діяльність, пов’язану із виробництвом імпортозамінної продукції, а також отримання прибутку в інтересах Банку, зокрема для власного розвитку, та його акціонера.
29. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг, здійснення операцій на грошовому, валютному ринку, ринку капіталу, а також провадження іншої діяльності, не забороненої для банків, у порядку, визначеному законодавством.
30. Банк надає банківські та інші фінансові послуги (крім страхування, за винятком функцій страхового посередника) як у національній, так і в іноземній валюті, платіжні послуги, здійснює операції на грошовому, валютному ринку, ринку капіталу, а також провадить інші види діяльності, не заборонені для банків, у порядку, визначеному законодавством.
31. Види діяльності, що підлягають ліцензуванню або потребують отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після отримання відповідної ліцензії або дозволу.
32. Банк на підставі банківської ліцензії може надавати такі банківські послуги:
1) залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню, від необмеженого кола осіб;
2) відкриття та ведення поточних (розрахункових, кореспондентських) рахунків клієнтів, зокрема в банківських металах, та рахунків умовного зберігання (ескроу);
3) надання коштів та банківських металів у кредит за рахунок залучених у вклади (депозити), зокрема на поточні рахунки, коштів та банківських металів від власного імені, на власних умовах і на власний ризик.
33. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) окремі фінансові послуги, зокрема шляхом укладення з комерційними агентами агентських договорів відповідно до законодавства.
34. Банк організовує та провадить агентську діяльність як фінансовий агент Кабінету Міністрів України відповідно до агентських угод, укладених між Кабінетом Міністрів України або іншим органом, уповноваженим державою згідно із законодавством, та Банком.
Банк виконує свої функції за агентськими угодами, укладеними між Кабінетом Міністрів України або іншим органом, уповноваженим державою згідно із законодавством, та Банком як звичайний повірений.
35. Банк провадить професійну діяльність на ринках капіталу на підставі ліцензії, що видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, з урахуванням передбачених законодавством особливостей та обмежень щодо поєднання видів професійної діяльності, зокрема:
1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами (субброкерську діяльність, брокерську діяльність, дилерську діяльність, діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, інвестиційне консультування, андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії, діяльність з розміщення без надання гарантії);
2) депозитарну діяльність (депозитарну діяльність депозитарної установи, діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування, діяльність із зберігання активів пенсійних фондів);
3) діяльність з управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій із нерухомістю та діяльність з управління іпотечним покриттям.
36. Банк, крім надання банківських та інших фінансових послуг відповідно до законодавства, має право провадити також іншу діяльність, не заборонену законодавством.
37. Банк відповідно до мети своєї діяльності також:
1) провадить операційну діяльність, зокрема щодо збереження коштів клієнтів, розрахункового та касового обслуговування клієнтів тощо;
2) залучає зовнішні і внутрішні кредитні ресурси та інвестиції;
3) фінансує та гарантує експортно-імпортні операції підприємств;
4) надає кредитно-фінансову підтримку суб’єктам зовнішньоекономічної діяльності та вітчизняним товаровиробникам;
5) надає кредитно-фінансову підтримку для реалізації інфраструктурних проектів комунального сектору;
6) фінансує інвестиційні проекти та потреби клієнтів в оборотному капіталі;
7) здійснює розроблення, виробництво, використання, експлуатацію, ввезення, вивезення криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації, надає послуги в галузі криптографічного захисту інформації для Банку та його клієнтів;
8) виконує функції страхового посередника;
9) здійснює емісію/надання платіжних інструментів та платіжні операції відповідно до законодавства;
10) здійснює купівлю у підприємств, установ, організацій та громадян і продаж їм іноземної валюти готівкою та валюти, що перебуває на рахунках і вкладах;
11) здійснює купівлю і продаж в Україні та за кордоном банківських металів;
12) розміщує залучені банківські метали на рахунках, а також здійснює інші операції з такими металами відповідно до міжнародної банківської практики;
13) обслуговує частку державного зовнішнього боргу України за кредитами, залученими державою або під державні гарантії, у рамках виконання Банком агентських функцій;
14) здійснює операції з касового обслуговування державного бюджету за договорами, укладеними із Казначейством;
15) здійснює випуск електронних грошей, номінованих у гривні, а також інші операції з ними;
16) забезпечує вступ та підтримку членства банків-партнерів у платіжних системах і системах термінових міжнародних та внутрішньодержавних грошових переказів, у яких Банк є учасником;
17) співпрацює з міжнародними фінансовими організаціями, урядовими, неурядовими організаціями та кредитно-фінансовими установами іноземних держав з питань залучення фінансових ресурсів в економіку України;
18) провадить інші види діяльності, не заборонені законодавством.
Банк за дорученням клієнтів або від свого імені здійснює операції з інструментами грошового ринку, а також іншими фінансовими інструментами, зокрема деривативними контрактами (опціонами, ф’ючерсами, контрактами на майбутню відсоткову ставку та будь-якими іншими деривативними контрактами).
38. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг і провадження іншої діяльності, з урахуванням обмежень, визначених законом.
39. Банк має право розпочати провадження нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги, якщо такі передбачені.
Банк зобов’язаний повідомити Національному банку про початок нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) у випадках, згідно з вимогами та в порядку, що встановлені Національним банком.
40. Наведений у цьому розділі Статуту перелік послуг, операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, не заборонену законом.
41. З метою провадження своєї діяльності Банк має право відповідно до законодавства:
1) відкривати та закривати (ліквідовувати) відокремлені підрозділи (філії, відділення, представництва тощо) на території України, а також утворювати, реорганізовувати та ліквідовувати дочірні підприємства;
2) утворювати (у тому числі шляхом придбання) дочірні банки, філії та представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку, реорганізовувати та ліквідовувати (закривати) їх;
3) бути учасником банківської групи;
4) утворювати благодійні або інші неприбуткові організації, неприбуткові спілки чи асоціації або бути їх учасником для забезпечення досягнення мети діяльності Банку;
5) бути засновником або учасником юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми і виду, придбавати корпоративні права юридичних осіб, у тому числі акції (частки, паї), крім тих, щодо яких законом або статутом передбачено повну відповідальність їх учасників;
6) самостійно визначати форми, систему та порядок оплати і стимулювання праці працівників відповідно до законодавства;
7) мати у власності нерухоме майно, засоби зв’язку, обладнання, транспортні засоби тощо;
8) придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю, боєприпаси до неї, спеціальну техніку, обладнання, засоби індивідуального захисту та активної оборони для забезпечення власної служби охорони та служби інкасації Банку;
9) здійснювати управління власним та залученим капіталом;
10) здійснювати операції з цінними паперами відповідно до законодавства про банки, цінні папери, інвестиційну діяльність та згідно з нормативно-правовими актами Національного банку;
11) емітувати/надавати та використовувати платіжні інструменти відповідно до законодавства;
12) фінансувати капітальні вкладення за дорученням власників або розпорядників інвестованих коштів;
13) приймати заповідальні розпорядження від вкладників - фізичних осіб про видачу вкладу в разі смерті будь-якій особі, організації або державі;
14) залучати кошти нерезидентів;
15) запроваджувати та надавати своїм клієнтам нові види банківських послуг;
16) від імені та за дорученням Кабінету Міністрів України або іншого органу, уповноваженого державою згідно із законодавством, залучати кредити в іноземній валюті, зокрема повернення яких іноземним кредиторам гарантовано державою за рішенням Кабінету Міністрів України або в інший, установлений законодавством спосіб, а також надавати юридичним особам - резидентам України кредити в іноземній валюті, зокрема, з метою сприяння розвитку пріоритетних галузей економіки України, структурній перебудові та модернізації промисловості, розвитку експортного потенціалу вітчизняних підприємств відповідно до державних програм (виконання агентських (посередницьких) функцій);
17) самостійно встановлювати процентні ставки за активними та пасивними операціями, а також розміри комісійних та інших винагород за послуги Банку, якщо інше на передбачено законом;
18) отримувати від суб’єктів господарювання, установ і організацій баланси, фінансові плани, фінансову звітність та інші документи, що відображають результат діяльності зазначених осіб, за формою, визначеною законодавством, для здійснення активних банківських операцій, проведення розрахунків і підтвердження платоспроможності клієнтів тощо;
19) приймати для забезпечення кредитів, гарантій та зобов’язань за іншими операціями в заставу майно (майнові права), на яке може бути звернено стягнення, отримувати заставлене майно (майнові права) у власність внаслідок звернення на нього стягнення та в управління, забезпечувати виконання зобов’язань у будь-який спосіб, визначений законодавством або договором;
20) перевіряти використання за цільовим призначенням наданих Банком кредитів, а також наявність та умови збереження майна, яким забезпечується виконання зобов’язань за кредитними операціями;
21) обстежувати потенційні об’єкти інвестиційної діяльності, створювати відповідний банк даних, здійснювати інформаційне забезпечення учасників інвестиційного процесу;
22) укладати договори про консорціумне кредитування з метою проведення спільного фінансування клієнтами Банку;
23) у відносинах із клієнтами Банку отримувати пояснення, інформацію та документи, зокрема, фінансові, необхідні для уточнення/перевірки/підтвердження поданої клієнтами інформації;
24) виконувати агентські та інші посередницькі функції, зокрема функції страхового посередника;
25) у разі несвоєчасного погашення кредиту або процентів за користування ним видавати наказ про примусову оплату боргового зобов’язання, якщо це передбачено договором;
26) отримувати у власність акції, частки, паї у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;
27) вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.
42. Представництво прав та охоронюваних законом інтересів Банку в судах, третейських судах та арбітражах може здійснюватися філією Банку на підставі затвердженого Банком положення про філію.
43. Банк формує відносини з клієнтами та банками-кореспондентами відповідно до законодавства, зокрема нормативно правових актів Національного банку, на підставі договорів про надання банківських та інших послуг, а також щодо провадження інших видів діяльності, не забороненої для банків, якими визначаються взаємні права, зобов’язання та відповідальність сторін, процентні ставки, комісійні винагороди, види забезпечення повернення кредитів, порядок отримання від клієнтів відповідної інформації та інші умови.
Статутний капітал, резервний та інші фонди Банку
44. З метою забезпечення статутної діяльності Банк відповідно до законодавства та цього Статуту формує статутний капітал.
45. Формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюється за рахунок грошових внесків, якщо інше не передбачено законом. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюються у гривнях, якщо інше не передбачено законом.
46. Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел, а також за рахунок коштів, використання яких для формування статутного капіталу заборонено законом. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Банку бюджетні кошти, якщо ці кошти мають інше цільове призначення.
47. Статутний капітал Банку становить 45570041124,24 гривні (сорок п’ять мільярдів п’ятсот сімдесят мільйонів сорок одна тисяча сто двадцять чотири гривні 24 копійки).
48. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законом.
49. Збільшення розміру статутного капіталу Банку може здійснюватися виключно за рахунок грошових внесків (у тому числі чистого прибутку, що залишився в розпорядженні Банку), крім випадків, передбачених законом, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості або підвищення номінальної вартості акцій.
50. Банк має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій у порядку, встановленому законодавством.
51. Наявність збитків у Банку не є перешкодою для збільшення статутного капіталу Банку.
52. Банк створює резервний фонд для покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансових зобов’язань.
Резервний фонд Банку створюється до досягнення 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду становить не менш як 5 відсотків прибутку Банку.
У разі досягнення розміру відрахувань до резервного фонду на рівні 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку подальше відрахування здійснюється у випадках, визначених законодавством.
53. Банк створює інші фонди відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.
54. Статутний капітал Банку поділено на 31168806 (тридцять один мільйон сто шістдесят вісім тисяч вісімсот шість) простих іменних акцій номінальною вартістю 1462,04 гривні (одна тисяча чотириста шістдесят дві гривні 4 копійки) на всю суму статутного капіталу відповідно до законодавства.
55. Банк здійснює емісію власних акцій відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
56. Акція посвідчує корпоративні права акціонера щодо Банку.
57. Усі акції Банку за формою випуску є іменними. Акції Банку за типом є простими. Кожна акція є неподільною.
58. Банк має право здійснювати в установленому законодавством порядку консолідацію або дроблення акцій.
59. Вищий орган має право прийняти рішення про викуп акцій Банку без подальшого зменшення розміру статутного капіталу Банку за умови, що на день такого викупу Банк сформує резервний фонд у розмірі сумарної номінальної вартості акцій, що будуть викуплені. Такий резервний фонд не може бути розподілений та використовується виключно для підвищення номінальної вартості акцій.
Розподіл прибутку Банку та покриття збитків
60. Прибуток Банку після сплати податків та інших обов’язкових платежів підлягає розподілу згідно з рішенням вищого органу у спосіб та строки, що визначені законодавством.
61. Банку забороняється виплачувати дивіденди чи розподіляти прибуток у будь-якій формі, якщо такі виплата чи розподіл призведуть до недотримання рівня капіталу, необхідного для забезпечення вимог, встановлених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
62. Банк згідно з рішенням вищого органу здійснює виплату дивідендів один раз на рік за підсумками календарного року за рахунок чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного фонду протягом шести місяців з дня прийняття вищим органом рішення про виплату дивідендів.
Дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.
63. Збитки покриваються за рішенням вищого органу за рахунок резервного фонду та інших фондів, сформованих відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.
64. Банк має право в порядку, встановленому законодавством, здійснювати емісію акцій та інших емісійних цінних паперів, видачу неемісійних цінних паперів, а також укладення деривативних контрактів.
Захист інтересів клієнтів, охорона майна Банку, збереження банківської таємниці
65. Банк розробляє та здійснює заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна з урахуванням вимог, передбачених законодавством.
66. Звернення стягнення на власні кошти та майно Банку, кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають у Банку, накладення арешту на майно або кошти Банку, що перебувають на його рахунках, а також арешту на кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають у Банку, та звільнення майна або коштів з-під арешту здійснюються згідно із законодавством.
67. Банк забезпечує збереження банківської таємниці всіма його керівниками та працівниками (службовцями) відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність” та інших нормативно-правових актів.
68. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці.
69. Члени наглядової ради Банку мають право отримувати будь-яку інформацію (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю) про Банк з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.
70. Банк подає інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, Мінфіну в обсязі, необхідному для проведення моніторингу діяльності Банку та стану реалізації стратегії розвитку Банку, у тому числі досягнення очікуваних показників (результатів) діяльності Банку, передбачених стратегією розвитку Банку.
71. Керівники та працівники (службовці) Банку зобов’язані не розголошувати та не використовувати з вигодою для себе чи третіх осіб інформацію, що становить банківську таємницю, яка стала їм відома у зв’язку з виконанням службових обов’язків.
Керівники та працівники (службовці) Банку під час вступу на посаду підписують зобов’язання щодо збереження банківської таємниці.
72. Особи, винні в порушенні порядку розкриття та використання інформації, що становить банківську таємницю, несуть кримінальну та іншу відповідальність згідно із законом.
73. Банк має дворівневу структуру управління. Органами управління Банку є:
1) вищий орган, що здійснює управління корпоративними правами держави в Банку;
2) наглядова рада - колегіальний орган управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку;
3) правління - виконавчий орган Банку, що здійснює поточне управління його діяльністю.
74. Члени наглядової ради та правління несуть відповідальність за діяльність Банку в межах своєї компетенції.
75. Керівниками Банку є голова, його заступники та члени наглядової ради, голова, його заступники та члени правління, головний бухгалтер Банку.
Керівники Банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Кваліфікаційними вимогами є вимоги щодо ділової репутації та професійної придатності, вимоги, визначені статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”, а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимоги щодо незалежності.
76. Керівники Банку зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Керівники Банку зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню такими особами своїх посадових обов’язків в інтересах Банку.
77. Керівники Банку зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера. У таких випадках керівник Банку, який є членом колегіального органу, не має права голосу під час прийняття таким органом рішення та не враховується під час визначення кворуму відповідного колегіального органу.
78. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:
1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;
2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;
4) збільшення або зменшення статутного капіталу Банку;
5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради в порядку та з урахуванням особливостей, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”;
6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів із членами наглядової ради;
7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних і компенсаційних виплат;
8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
10) затвердження річного звіту Банку;
11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, зокрема про виконання стратегії розвитку Банку;
12) покриття збитків та розподілу прибутку;
13) затвердження розміру річних дивідендів;
14) затвердження положення про наглядову раду;
15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;
16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;
17) викупу Банком акцій власної емісії;
18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;
19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;
20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;
21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;
22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради у випадках і в порядку, передбачених цим Статутом;
23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках і порядку, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства” і цим Статутом, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
24) затвердження порядку щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, включаючи критерії оцінювання виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку та результатів такого оцінювання.
79. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку.
80. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.
81. Вищий орган щороку в установлений законодавством строк приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10-12 пункту 78 цього Статуту.
82. Наглядова рада є колегіальним органом управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність”, здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.
83. Наглядова рада не затверджує внутрішні документи Банку щодо поточної діяльності Банку, а також пов’язані із забезпеченням провадження відповідної діяльності (за винятком внутрішніх документів Банку, затвердження яких належить до виключної компетенції наглядової ради відповідно до цього Статуту).
84. Наглядова рада складається із дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени є представниками держави.
85. Один представник держави в наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного комітету Верховної Ради України, до предмету відання якого належать питання щодо банківської діяльності. Незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом із дотриманням вимог та в порядку, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
86. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, встановленим Законом України “Про банки і банківську діяльність”. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів, що може зашкодити належному виконанню обов’язків члена наглядової ради. Не може бути членом наглядової ради особа, яка має не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або яка піддавалася адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією.
Члени наглядової ради не можуть входити до складу правління, а також займати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.
Член наглядової ради не може бути керівником, посадовою особою та/або членом ради банку чи іншого органу управління іншого банку, зареєстрованого в Україні, крім випадків, передбачених законодавством.
87. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, наступний за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.
88. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.
89. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження та контроль за реалізацією стратегії розвитку Банку, бізнес-плану, планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;
2) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку, забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;
3) затвердження та контроль за виконанням бюджету Банку, у тому числі фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;
4) затвердження та контроль за реалізацією стратегії та виконанням оперативного плану управління проблемними активами Банку;
5) забезпечення функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, зокрема системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;
6) затвердження та контроль за дотриманням стратегій і політик управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків Банку;
7) затвердження та контроль за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у Банку;
8) запровадження та контроль за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку та реагування на такі повідомлення;
9) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;
10) визначення кредитної політики Банку;
11) затвердження організаційної структури Банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;
12) затвердження внутрішніх положень про правління, про комітети наглядової ради, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, які, зокрема, повинні включати порядок звітування перед наглядовою радою;
13) призначення та припинення повноважень (звільнення) голови правління та членів правління, призначення та звільнення головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, корпоративного секретаря;
14) визначення порядку конкурсного відбору кандидатів на заміщення посади голови правління та членів правління;
15) здійснення контролю за діяльністю правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, зокрема внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;
16) проведення щорічної оцінки ефективності діяльності правління, кожного члена правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінки відповідності членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;
17) визначення порядку роботи та планів роботи підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту;
18) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, зокрема для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг;
19) розгляд висновків зовнішнього і внутрішнього аудиту та затвердження заходів за результатами їх розгляду;
20) контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком, державними органами, органами управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;
21) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, утворення філій і представництв Банку на території інших держав, затвердження їх статутів і положень, а також щодо участі Банку в юридичних особах, що становить 10 і більше відсотків їх статутного капіталу;
22) прийняття рішення щодо створення недержавного пенсійного фонду, затвердження його статуту та внесення змін до нього або щодо приєднання до створеного недержавного пенсійного фонду;
23) затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами правління, керівником та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, головним ризик-менеджером, головним комплаєнс-менеджером, працівником Банку, відповідальним за проведення фінансового моніторингу в Банку, та корпоративним секретарем, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка підписуватиме такі трудові договори (контракти) від імені Банку;
24) контроль за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку;
25) затвердження та контроль за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з Банком особами;
26) визначення політики винагороди в Банку відповідно до вимог, встановлених Національним банком, а також здійснення контролю за її реалізацією;
27) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності наглядової ради, кожного члена наглядової ради, комітетів наглядової ради, оцінки відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;
28) звернення до Мінфіну із пропозицією внесення на розгляд вищого органу питань, які належать до його компетенції;
29) прийняття рішення про емісію Банком цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності;
30) прийняття рішення про викуп розміщених Банком цінних паперів, крім акцій власної емісії;
31) вирішення питань про участь Банку у групах та інших об’єднаннях (прибуткових та неприбуткових);
32) надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета такого значного правочину становить від 10 до 50 (не включно) відсотків вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності, або внесення на розгляд вищого органу питання щодо вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета такого значного правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності, в порядку, встановленому цим Статутом;
33) надання згоди на вчинення правочинів щодо відчуження майна Банку на суму, що перевищує 10 відсотків розміру статутного капіталу Банку;
34) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Банку додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;
35) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках і порядку, що встановлені Законом України “Про акціонерні товариства” та цим Статутом, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
36) затвердження положення про винагороду членів правління та звіту про винагороду членів правління;
37) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
38) попереднє схвалення річного звіту Банку до його подання на затвердження вищому органу;
39) прийняття рішень про утворення комітетів наглядової ради;
40) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”;
41) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
42) притягнення до матеріальної та/або дисциплінарної відповідальності голови правління, заступників голови правління, членів правління, головного комплаєнс-менеджера, головного ризик-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших працівників, підпорядкованих наглядовій раді, у випадках, передбачених законодавством;
43) утворення благодійних або інших неприбуткових організацій або прийняття рішення щодо вступу Банку до їх складу;
44) встановлення лімітів повноважень правління, зокрема:
щодо прийняття рішення про проведення активної операції;
на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;
на списання активів Банку, зокрема за рахунок резервів, недостачі та втрат його товарно-матеріальних цінностей;
на прийняття рішень про отримання у власність Банку майна в рахунок погашення заборгованості, у тому числі у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;
на прийняття рішень стосовно реалізації прав Банку як заставодержателя щодо продажу майна, що перебуває в заставі Банку, з метою погашення заборгованості перед Банком та надання дозволів на реалізацію заставленого майна;
45) прийняття рішень про вчинення Банком правочинів та операцій із перевищенням лімітів, встановлених відповідно до підпункту 44) цього пункту;
46) прийняття рішення щодо укладення Банком договорів страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів;
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадку винесення питання про надання згоди на вчинення значного правочину на розгляд вищого органу відповідно до підпункту 32) цього пункту.
90. Крім питань, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради згідно з пунктом 89 цього Статуту, до її компетенції належить:
1) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації (закриття, припинення діяльності) структурних підрозділів Банку та/або відокремлених підрозділів (філій, відділень і представництв тощо) Банку на території України, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;
2) затвердження внутрішніх документів Банку, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що визначені пунктом 83 цього Статуту або віднесені до виключної компетенції вищого органу, компетенції правління та голови правління відповідно до цього Статуту, та тих, що рішенням наглядової ради передані на затвердження правлінню;
3) розгляд інших питань, визначених законодавством, а також внесених на розгляд наглядової ради головою наглядової ради, її членами, правлінням.
Наглядова рада має право передати правлінню повноваження, що не належать до її виключної компетенції.
91. Правління може внести питання на розгляд наглядової ради разом із поясненням та обґрунтуванням, супровідними матеріалами та проектом рішення наглядової ради з такого питання у порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У такому випадку наглядова рада може:
1) прийняти рішення, запропоноване правлінням;
2) прийняти інше рішення з питання, внесеного на її розгляд (у разі, коли вирішення такого питання належить до виключної компетенції наглядової ради);
3) повернути питання правлінню для доопрацювання і повторного внесення на розгляд наглядової ради;
4) прийняти рішення про відхилення пропозицій правління;
5) залишити питання без розгляду та повернути його на розгляд правління (у разі, коли вирішення такого питання не належить до виключної компетенції наглядової ради).
92. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію розвитку Банку і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.
Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.
Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.
У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.
93. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.
94. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.
95. Із членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, якими передбачаються права, обов’язки та умови роботи членів наглядової ради, зокрема розмір їх винагороди. Умови цивільно-правових договорів, включаючи розмір винагороди членів наглядової ради, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюються вищим органом відповідно до вимог Закону України “Про банки і банківську діяльність” та положення про винагороду членів наглядової ради. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.
96. Порядок формування, персональний склад наглядової ради, припинення повноважень членів наглядової ради визначаються згідно із законодавством.
97. У своїй діяльності наглядова рада керується Законом України “Про банки і банківську діяльність”, іншими актами законодавства, цим Статутом та положенням про неї.
98. Наглядову раду очолює голова, який обирається наглядовою радою з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 83 цього Статуту.
99. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 83 цього Статуту.
100. Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.
101. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування, що, зокрема, передбачає можливість участі членів наглядової ради в засіданні дистанційно, за допомогою засобів електронного зв’язку, які забезпечують можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.
102. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.
Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні та мають право голосу з відповідного питання, крім прийняття рішення відповідно до підпункту 32) пункту 89 цього Статуту, яке приймається не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
103. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення наглядової ради приймаються одноголосно всіма членами наглядової ради, які мають право голосу з відповідного питання.
104. Внутрішні питання щодо організації діяльності наглядової ради, що не врегульовані цим Статутом, зокрема щодо порядку скликання і проведення засідань, голосування, прийняття та оформлення рішень наглядової ради, а також питання щодо діловодства, визначаються положенням про наглядову раду. Рішення наглядової ради є обов’язковими до виконання.
105. Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Незалежні члени і представники держави в наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”. Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.
106. Члени наглядової ради несуть відповідальність згідно із законом за збереження банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом, що стала їм відома у зв’язку із здійсненням їх повноважень.
107. Наглядова рада утворює комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків і комітет з питань призначень та винагород посадовим особам.
Комітет наглядової ради з питань ризиків і комітет з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради.
Більшість членів комітету з питань ризиків і комітету з питань призначень та винагород посадовим особам становлять незалежні члени наглядової ради.
Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно із незалежних членів наглядової ради.
Голова наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту і комітету з питань ризиків.
108. Наглядова рада може утворювати також інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення та підготовки до розгляду наглядовою радою питань, що належать до її компетенції.
109. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, повернути питання на доопрацювання комітету, а також прийняти рішення з такого питання в разі відсутності пропозиції комітету.
110. Порядок утворення і діяльності комітетів наглядової ради визначається положеннями про наглядову раду та про її комітети.
111. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав та в порядку, що визначені Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
У разі дострокового припинення повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за поданням Президента України, Кабінету Міністрів України або профільного комітету Верховної Ради України, до предмету відання якого належать питання щодо банківської діяльності, відповідний суб’єкт подання протягом одного місяця вносить подання на нового представника держави в наглядовій раді.
112. Вищий орган має право в будь-який момент тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, що визначені Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
113. Вищий орган має право достроково припинити повноваження всього складу наглядової ради в разі:
1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, яке підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;
2) повторного несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.
Значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість
114. Правочин, вчинений Банком, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності (далі - остання річна фінансова звітність).
115. Ринкова вартість предмета значного правочину затверджується наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України “Про акціонерні товариства”.
116. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 (включно) відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
117. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів Банку, за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 84 цього Статуту.
118. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.
119. Наглядова рада має право винести питання про надання згоди на вчинення значного правочину, зазначеного у пункті 116 або 117, на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про вчинення такого значного правочину приймає вищий орган за поданням наглядової ради.
120. Визначені цим розділом вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів застосовуються як додаткові до інших вимог до порядку вчинення правочинів, передбачених законом, цим Статутом та іншими внутрішніми документами Банку. Визначені цим Статутом вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів не застосовуються у випадках, визначених законом, у тому числі у разі:
1) вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства;
2) вчинення правочинів у межах провадження звичайної господарської діяльності Банку, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
3) викупу Банком розміщених ним цінних паперів, крім акцій власної емісії.
121. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), - це правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у пункті 122 цього Статуту осіб має заінтересованість відповідно до пункту 123 цього Статуту.
122. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути особа, яка є:
1) посадовою особою Банку або її афілійованою особою;
2) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;
123. Особа, визначена у пункті 122 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:
1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину, або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;
3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;
4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).
124. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймає наглядова рада, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.
Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймає вищий орган за поданням наглядової ради.
Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймає вищий орган, якщо всі члени наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.
125. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Наглядова рада може отримати висновок комітету з питань аудиту та не залучати осіб, зазначених у цьому пункті, для проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам.
126. Якщо член наглядової ради є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
127. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні наглядової ради її членів, які не є заінтересованими у вчиненні правочину. Якщо на такому засіданні присутній лише один член, який не є заінтересованим у вчиненні правочину, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом наглядової ради одноосібно.
128. Вимоги до порядку вчинення Банком правочинів із заінтересованістю не застосовуються у разі:
1) вчинення правочину на суму менше 1 відсотка вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;
2) вчинення правочину за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до вимог законодавства;
3) вчинення правочинів, пов’язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
4) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності Банку, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
5) вчинення правочинів з метою реалізації положення про винагороду членів наглядової ради.
129. Звичайною господарською діяльністю Банку для цілей цього Статуту є господарська діяльність, умови та принципи провадження якої затверджуються рішенням наглядової ради. Таке рішення приймається виключно простою більшістю голосів незалежних членів наглядової ради.
130. Постійно діючим виконавчим органом Банку є правління, яке здійснює поточне управління його діяльністю, має діяти в інтересах Банку, уникати конфлікту інтересів і несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з цим Статутом та положенням про правління.
131. До складу правління входять голова правління, заступники голови та інші члени правління. Члени правління є працівниками Банку.
132. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку та не може становити менше п’яти осіб.
133. Голова правління та інші члени правління призначаються на посаду та звільняються з посади наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам.
134. Комітет наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам визначає кандидатів на заміщення посад голови та членів правління за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, визначеному наглядовою радою. Конкурс на посаду голови або члена правління оголошується не менш як за три місяці до закінчення строку повноважень голови або члена правління.
135. Строк повноважень голови або члена правління становить п’ять років, якщо інший строк, який не може перевищувати максимальний строк повноважень, визначений законодавством, не встановлений голові або члену правління рішенням наглядової ради. Наглядова рада має право припинити повноваження голови або члена правління (звільнити їх) до спливу строку повноважень, встановленого рішенням наглядової ради або цим Статутом, за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам з підстав, встановлених законом та/або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними. Голова або член правління може бути призначений на новий строк лише за результатами конкурсного відбору.
136. Національний банк у встановленому ним порядку погоджує на посади голову та інших членів правління.
137. Голова правління вступає на посаду після його погодження Національним банком.
138. Повноваження голови правління припиняються, голова правління звільняється рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.
Наглядова рада має право відсторонити голову або члена правління від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління наглядова рада одночасно призначає члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.
139. Голова та інші члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.
140. Члени правління повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам, крім випадків, передбачених цим Статутом.
141. Внутрішні питання щодо організації діяльності правління, що не врегульовані цим Статутом, зокрема щодо порядку скликання та проведення засідань, голосування, прийняття і оформлення рішень правління, визначаються положенням про правління.
142. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку, формування фондів і несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з цим Статутом та положенням про правління.
143. Правління діє від імені Банку відповідно до компетенції, передбаченої законодавством та цим Статутом, на підставі положення про правління, що затверджується наглядовою радою.
144. Правління очолює голова правління, який керує роботою правління та має право представляти Банк без довіреності.
145. Під час виконання своїх обов’язків члени правління зобов’язані діяти в інтересах Банку, дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших документів Банку і зобов’язані ставити інтереси Банку вище власних.
146. До компетенції правління належить:
1) організація виконання рішень вищого органу та наглядової ради;
2) внесення на розгляд наглядової ради питань, які відповідно до законодавства та цього Статуту підлягають розгляду та вирішенню наглядовою радою, підготовка відповідних матеріалів та пропозицій з таких питань;
3) підготовка для затвердження наглядовою радою бюджету Банку та бізнес-плану розвитку Банку;
4) реалізація стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою та схваленої вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;
5) визначення форми та встановлення порядку проведення моніторингу діяльності Банку;
6) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків;
7) забезпечення функціонування та безпеки інформаційних систем Банку, що забезпечують накопичення, обробку інформації та надання її користувачам, і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів;
8) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення законодавства, внутрішніх документів Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану Банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;
9) визначення заходів та забезпечення їх здійснення щодо усунення недоліків, виявлених Національним банком, іншими органами державної влади, органами управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом з управління ризиками, підрозділом контролю за дотриманням норм (комплаєнс), підрозділом внутрішнього аудиту, та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;
10) організація діяльності Банку, зокрема господарської, обліку та звітності, системи внутрішнього контролю відповідно до рішення наглядової ради, зокрема внутрішньобанківського контролю за автоматизацією банківських процесів (операцій);
11) прийняття рішень про організацію та координацію роботи філій, відділень, представництв, дочірніх підприємств та здійснення контролю за виконанням покладених на них завдань;
12) виконання рішень наглядової ради про утворення, реорганізацію та ліквідацію структурних та відокремлених підрозділів Банку, а також прийняття таких рішень в межах делегованих наглядовою радою повноважень;
13) затвердження внутрішніх документів Банку:
з питань, що належать до компетенції правління відповідно до законодавства;
щодо надання банківських та фінансових послуг, провадження іншої діяльності, не забороненої для банків, що належать до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження відповідної діяльності, крім тих, що належать до виключної компетенції наглядової ради та компетенції голови правління відповідно до цього Статуту;
внесених на затвердження правління головою правління;
з питань регулювання діяльності Банку, що рішенням наглядової ради передані на затвердження правління;
14) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів (положень про структурні підрозділи Головного банку та типових положень про структурні підрозділи відокремлених підрозділів Банку) і відокремлених підрозділів Банку згідно із стратегією розвитку Банку, крім внутрішніх положень про структурні підрозділи, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, попередній розгляд внутрішніх положень про структурні підрозділи, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою;
15) забезпечення запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення відповідно до законодавства;
16) розгляд питань щодо поточної діяльності Банку;
17) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;
18) організація здійснення контролю за дотриманням законодавства працівниками Банку;
19) прийняття рішення про списання активів Банку, зокрема за рахунок резервів, недостачі та втрат його товарно-матеріальних цінностей, у межах встановлених наглядовою радою лімітів повноважень та із дотриманням вимог законодавства;
20) прийняття рішень про отримання у власність Банку майна в рахунок погашення заборгованості, зокрема у зв’язку з реалізацією права заставодержателя в межах встановлених наглядовою радою лімітів повноважень та з дотриманням вимог законодавства;
21) прийняття рішень про реалізацію прав Банку як заставодержателя щодо продажу майна, що перебуває в заставі Банку, з метою погашення заборгованості перед Банком та надання дозволів на реалізацію заставленого майна в межах встановлених наглядовою радою лімітів повноважень та з дотриманням вимог законодавства;
22) звернення до наглядової ради щодо надання згоди на вчинення значного правочину, а також стосовно прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках і порядку, що встановлені Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
23) прийняття з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту рішень про вчинення правочинів щодо відчуження майна Банку на суму, що становить 10 та менше відсотків розміру статутного капіталу Банку;
24) проведення моніторингу ефективності функціонування системи внутрішнього контролю на регулярній основі, забезпечення підготовки щоквартальних звітів з питань оцінки стану функціонування системи внутрішнього контролю для подання наглядовій раді;
25) підготовка звітів правління для наглядової ради про виконання основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку, стратегії розвитку Банку, бюджету Банку, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень та інших звітів відповідно до порядку та у строки, що визначені наглядовою радою;
26) прийняття рішень про соціальне забезпечення і захист працівників Банку;
27) прийняття рішень про надання благодійної допомоги;
28) розгляд матеріалів перевірок, звітів керівників філій, представництв та дочірніх підприємств Банку і прийняття за його результатами рішень;
29) визначення системи, умов і розмірів оплати та стимулювання праці працівників Банку, крім членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, працівників підрозділу внутрішнього аудиту та інших працівників, підпорядкованих наглядовій раді;
30) утворення постійно діючих робочих органів (комітетів, комісій, груп), яким у разі потреби та відповідно до законодавства можуть бути делеговані окремі повноваження правління, затвердження положень про такі робочі органи, їх кількісного та персонального складу;
31) забезпечення виконання рішення вищого органу про збільшення статутного капіталу Банку та здійснення заходів передбачених законодавством, для забезпечення реєстрації випуску акцій;
32) прийняття рішень про участь Банку в юридичних особах, що становить менше 10 відсотків статутного капіталу;
33) прийняття з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту рішень про передачу майна Банку в заставу для забезпечення його зобов’язань;
34) затвердження символіки Банку;
35) розгляд річної фінансової звітності/консолідованої річної фінансової звітності Банку разом із висновками зовнішнього аудиту та внесення їх на розгляд наглядової ради;
36) прийняття рішень про здійснення активних операцій, зокрема затвердження умов активної операції, схвалених кредитним комітетом (кредитними комітетами), або про списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною, та про звернення до наглядової ради щодо надання згоди на вчинення правочину з метою проведення банком активної операції, включаючи зміну умов активних операцій, або на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною, за умови перевищення лімітів, встановлених наглядовою радою;
37) вирішення інших питань, пов’язаних із поточним управлінням діяльністю Банку, питань, повноваження щодо яких передані йому наглядовою радою, питань, внесених на розгляд правління за рішенням голови правління, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.
147. Правління діє в межах своїх повноважень та є підзвітним і підконтрольним наглядовій раді. Правління приймає рішення з урахуванням рішень, прийнятих наглядовою радою відповідно до законодавства та в межах її компетенції.
148. Питання, що були попередньо схвалені/затверджені/розглянуті постійно діючими робочими органами (комітетами, комісіями, групами) правління, керівниками структурних підрозділів або іншими посадовими особами Банку, вносяться на розгляд правління разом із обґрунтуванням необхідності їх розгляду правлінням, із супровідними матеріалами та проектами рішень правління з таких питань у порядку, встановленому положенням про правління. У таких випадках правління може:
1) прийняти рішення, запропоноване правлінню;
2) прийняти інше рішення з питання, внесеного на його розгляд;
3) повернути питання, внесене на розгляд правління, для доопрацювання і повторного внесення на розгляд правління;
4) прийняти рішення про відхилення пропозицій;
5) залишити питання без розгляду та повернути його на розгляд робочого органу (комітету, комісії, групи) правління, керівника структурного підрозділу або іншої посадової особи Банку, якщо рішення з такого питання може бути прийняте ним в межах делегованих повноважень.
149. Засідання правління проводяться в разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.
150. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менш як половина членів правління від кількості фактично призначених членів правління.
151. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос головуючого на засіданні правління (голови правління, а в разі його відсутності - члена правління, який виконує повноваження голови правління), за умови, що в будь-якому випадку рішення не може бути прийняте одноосібно.
152. Правління може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, передбаченому положенням про правління. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення правління приймаються одноголосно всіма членами правління, які мають право голосу з відповідного питання.
153. Рішення правління є обов’язковими до виконання для всіх працівників Банку.
1) здійснює керівництво діяльністю правління та організовує його роботу, скликає та проводить засідання правління, забезпечує ведення протоколів його засідань;
2) діє без довіреності від імені Банку, представляє інтереси Банку в усіх державних органах, органах місцевого самоврядування, юридичних особах як в Україні, так і за її межами;
3) розпоряджається майном і коштами Банку відповідно до законодавства та цього Статуту;
4) розподіляє обов’язки між заступниками голови правління та іншими членами правління та визначає їх функціональні повноваження на підставі та в межах організаційної структури Банку, затвердженої наглядовою радою, зокрема з метою розподілу між членами правління обов’язків тимчасово відсутнього члена правління або члена правління, посада якого вакантна;
5) видає довіреності від імені Банку, укладає та підписує договори, зокрема зовнішньоекономічні договори (контракти), інші правочини та документи, має право встановлювати інший порядок підписання договорів (контрактів) та інших зобов’язань і документів від імені Банку;
6) підписує від імені Банку процесуальні документи (заяви по суті справи, зокрема позовні заяви, та заяви з процесуальних питань тощо);
внутрішні документи Банку, повноваження щодо затвердження яких належить до компетенції голови правління відповідно до законодавства;
методичні внутрішні документи Банку та інші внутрішні документи Банку, що регламентують виключно послідовність, строки виконання дій, взаємодію структурних підрозділів Банку, якщо інше не передбачено законодавством;
за дорученням правління, інші внутрішні документи Банку;
8) підписує Статут, зміни до нього шляхом викладення в новій редакції, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України, для вчинення реєстраційних дій;
9) видає накази та розпорядження з питань діяльності Банку в межах повноважень, визначених цим Статутом та законодавством;
10) затверджує штатний розпис головного банку;
11) приймає рішення про надання матеріальної допомоги працівникам Банку;
12) є уповноваженим представником у трудових правовідносинах із працівниками Банку (крім випадків, передбачених цим Статутом та законодавством);
13) притягує в порядку, визначеному законодавством, до дисциплінарної та/або матеріальної відповідальності працівників Банку, крім членів правління, головного комплаєнс-менеджера, головного ризик-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших працівників, підпорядкованих наглядовій раді;
14) підписує документи, необхідні для реєстрації випусків акцій Банку в разі прийняття Кабінетом Міністрів України рішень про збільшення статутного капіталу Банку;
15) здійснює інші повноваження від імені Банку.
155. Голова правління виконує також інші функції за дорученням вищого органу, наглядової ради та правління.
156. Голова правління має право делегувати свої повноваження заступникам голови правління, іншим членам правління та іншим працівникам Банку відповідно до законодавства та в порядку, визначеному внутрішніми документами Банку.
157. Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.
158. Голова правління не може очолювати структурні підрозділи Банку.
159. У разі тимчасової відсутності голови правління (тимчасова непрацездатність, відрядження, відпустка тощо) його обов’язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі відповідного наказу голови правління. За відсутності відповідного наказу голови правління члена правління, на якого покладається виконання обов’язків (повноважень) голови правління, обирає наглядова рада.
160. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної поточної взаємодії з акціонером та підтримки ефективної роботи (діяльності) наглядової ради призначає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку. Порядок призначення і припинення повноважень, роботи, права та обов’язки, повноваження та функції корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря.
161. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання щодо взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.
162. Банк з усіма своїми відокремленими підрозділами (філіями, представництвами та відділеннями) є єдиною системою.
163. Організаційна структура Банку будується за принципом централізації з вертикальним підпорядкуванням та складається з:
відділень головного банку та відділень філій Банку.
164. Філії, відділення та представництва Банку не є юридичними особами і діють від імені Банку на підставі положення про них.
165. Філії та представництва Банку очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади головою правління.
166. Відділення, що підпорядковуються головному банку, очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади головою правління.
167. Відділення, що підпорядковуються філії, очолюють керівники, які призначаються на посаду та які звільняються з посади головою правління.
168. Компетенція, функції та інші питання щодо діяльності філій, відділень, представництв визначаються положеннями про відповідний відокремлений підрозділ.
169. Положення про структурні підрозділи відокремлених підрозділів Банку затверджуються керівниками таких відокремлених підрозділів Банку (керівниками філій - у разі затвердження положень про структурні підрозділи філій і відділень, які входять до складу філій) на підставі типових положень про відповідні структурні підрозділи відокремлених підрозділів, затверджених правлінням.
170. Положення про колегіальні органи (комітети, комісії тощо) відокремлених підрозділів Банку затверджуються керівниками відповідних відокремлених підрозділів Банку відповідно до типових положень, затверджених правлінням. Кількісний та персональний склад колегіальних органів відокремлених підрозділів Банку затверджується керівниками відповідних відокремлених підрозділів Банку з дотриманням умов, встановлених правлінням (зокрема встановлених у типових положеннях про такі колегіальні органи).
Аудит та контроль діяльності Банку
171. Перевірку діяльності Банку мають право здійснювати державні органи на підставі, в межах компетенції та в порядку, визначеному законами.
Банківське регулювання та банківський нагляд за діяльністю Банку здійснюються Національним банком у порядку, встановленому законодавством, з метою забезпечення стабільності банківської системи та захисту інтересів вкладників і кредиторів Банку.
172. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту, який діє на підставі положення, затвердженого наглядовою радою. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту є посадовою особою Банку, підпорядковується наглядовій раді та звітує перед нею.
Функції та порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються положенням про підрозділ внутрішнього аудиту.
Підрозділ внутрішнього аудиту за результатами проведених перевірок готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень.
173. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається на посаду і звільняється з посади наглядовою радою. Національний банк погоджує кандидатуру керівника підрозділу внутрішнього аудиту. Кваліфікаційні вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту вступає на посаду після погодження його кандидатури Національним банком. Керівнику підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках.
Керівник підрозділу внутрішнього аудиту має право вимагати позачергового скликання наглядової ради.
174. Проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності Банку проводиться аудиторською фірмою відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку.
Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, внесена до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до закону, до розділу суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.
175. На підставі критеріїв відбору зовнішнього аудитора, встановлених вищим органом, наглядова рада визначає аудиторську фірму для проведення зовнішнього аудиту, затверджує умови договору, що укладається з нею, та встановлює розмір оплати послуг.
Керівники Банку зобов’язані забезпечити створення умов для проведення зовнішнього аудиту Банку відповідно до вимог законодавства та на вимогу аудиторської фірми подати звіти про проведені Національним банком перевірки Банку та звіти зовнішнього і внутрішнього аудиту Банку.
Внутрішній контроль та управління ризиками
176. Банк створює комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, що включає систему управління ризиками та внутрішній аудит, згідно з вимогами, встановленими Національним банком.
177. Внутрішній контроль Банку здійснюється його підрозділами на трьох рівнях:
1) бізнес-підрозділи та підрозділи підтримки діяльності Банку - перший рівень;
2) підрозділ (підрозділи) з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) - другий рівень;
3) підрозділ внутрішнього аудиту - третій рівень.
178. Суб’єктами системи управління ризиками Банку є:
2) комітет наглядової ради з питань ризиків;
4) кредитний комітет (кредитні комітети);
5) комітет з управління активами та пасивами;
6) інші колегіальні органи Банку;
7) підрозділ внутрішнього аудиту;
8) головний ризик-менеджер та підрозділ з управління ризиками;
9) головний комплаєнс-менеджер та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс);
10) бізнес-підрозділи та підрозділи підтримки.
179. Правління зобов’язане утворити такі постійно діючі комітети:
1) кредитний комітет (кредитні комітети);
2) комітет з питань управління активами та пасивами.
Правління має право утворити комітет з управління операційним ризиком та інші комітети, делегувавши їм частину своїх функцій з управління ризиками. У такому разі правління залишається відповідальним за виконання делегованих ним функцій.
180. Комітети правління провадять свою діяльність на підставі положень, що затверджуються правлінням. Кількісний та персональний склад комітетів правління затверджується правлінням.
Одна і та сама особа не може одночасно виконувати функції голови кредитного комітету та головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.
181. Наглядова рада утворює постійно діючий структурний підрозділ з управління ризиками - підрозділ, очолюваний головним ризик-менеджером, який підпорядковується наглядовій раді та забезпечує виконання функцій з управління ризиками, визначених законодавством.
182. Наглядова рада утворює підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) - підрозділ, очолюваний головним комплаєнс-менеджером, який підпорядковується наглядовій раді та забезпечує виконання функцій контролю за дотриманням норм (комплаєнс), визначених законодавством.
183. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер мають відповідати кваліфікаційним вимогам до професійної придатності та ділової репутації, встановленим Національним банком. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер вступають на посаду після їх погодження Національним банком.
184. Наглядова рада забезпечує незалежне виконання функцій з управління ризиками, зокрема шляхом організаційного та функціонального відокремлення головного ризик-менеджера/підрозділу з управління ризиками та головного комплаєнс-менеджера/підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) від підрозділів (керівників підрозділів) першого та третього рівня.
185. Банк зобов’язаний вести бухгалтерський облік та складати фінансову звітність відповідно до Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” і міжнародних стандартів фінансової звітності.
186. Банк подає Національному банку фінансову і статистичну звітність щодо роботи Банку, його операцій, ліквідності, платоспроможності, прибутковості, а також інформацію афілійованих осіб Банку з метою оцінки фінансового стану Банку.
187. Банк подає свою звітність до Національного банку та інших контролюючих органів у порядку та строки, що встановлені законодавством.
188. Річний звіт Банку затверджується вищим органом у порядку, встановленому цим Статутом. Наглядова рада попередньо схвалює річний звіт Банку та подає його на затвердження вищому органу до 31 березня року, наступного за звітним.
189. Банк зобов’язаний не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним, оприлюднювати річну фінансову звітність і річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, а також інформацію в обсязі, визначеному Національним банком, шляхом розміщення на власному веб-сайті та в інший спосіб у випадках, визначених законодавством.
Документи Банку. Інформація про Банк
190. Банк зберігає за своїм місцезнаходженням або в іншому місці, визначеному правлінням, документи Банку, визначені законодавством.
191. Банк має власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.
Порядок внесення змін до цього Статуту
192. Затвердження та внесення змін до Статуту є виключною компетенцією вищого органу.
Будь-які зміни до Статуту вносяться шляхом затвердження Статуту в новій редакції.
193. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з урахуванням особливостей, встановлених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
194. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту після їх погодження Національним банком, якщо таке погодження вимагається законодавством.
195. Зміни до Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації в порядку, встановленому законодавством.
Реорганізація та ліквідація Банку
196. Банк припиняється в результаті його реорганізації (крім реорганізації шляхом перетворення) або ліквідації.
197. Реорганізація Банку здійснюється в установленому законодавством порядку за рішенням вищого органу за умови надання попереднього дозволу Національного банку на реорганізацію Банку та затвердження Національним банком плану реорганізації Банку.
Реорганізація Банку може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, виділу, поділу Банку, наслідком яких є передача його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступникам, прийняття його майна правонаступником. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку.
У разі реорганізації Банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.
У разі реорганізації Банку за рішенням вищого органу шляхом перетворення план реорганізації Банку не складається.
198. Банк ліквідується в порядку, встановленому законодавством.
2) у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими цей Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.
Процедура ліквідації Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата після надання на це згоди Національного банку та за умови відкликання банківської ліцензії.
199. Процедура ліквідації Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
