Про внесення змін до Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”
Кабінет Міністрів України постановляє:
Внести зміни до Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 24 лютого 2021 р. № 235 “Про затвердження Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго” (Офіційний вісник України, 2021 р., № 26, ст. 1274; 2023 р., № 66, ст. 3787), виклавши його в редакції, що додається.
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”
1. Приватне акціонерне товариство “Укргідроенерго” (далі - товариство) є новим найменуванням публічного акціонерного товариства “Укргідроенерго”, тип якого змінено на підставі наказу Міненерговугілля від 31 травня 2017 р. № 363 та на виконання вимог Закону України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів”.
Відповідно до рішення загальних зборів ВАТ “Укргідроенерго” від 9 червня 2011 р. № 3 ПАТ “Укргідроенерго” було новим найменуванням ВАТ “Укргідроенерго”, утвореного шляхом реорганізації та злиття відповідно до наказу Мінпаливенерго від 31 грудня 2003 р. державної акціонерної гідроенергогенеруючої компанії “Дніпрогідроенерго” та державної акціонерної енергогенеруючої компанії “Дністрогідроенерго”, на базі яких була утворена державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, яку відповідно до наказу Мінпаливенерго від 10 лютого 2004 р. № 84 перейменовано на державне акціонерне товариство “Державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, яке відповідно до наказу Національної акціонерної компанії “Енергетична компанія України” від 30 червня 2004 р. № 3 перейменовано на ВАТ “Укргідроенерго”.
Товариство є підприємницьким товариством та правонаступником майна, прав і обов’язків державної акціонерної гідроенергогенеруючої компанії “Дніпрогідроенерго”, державної акціонерної енергогенеруючої компанії “Дністрогідроенерго”, державної акціонерної компанії “Укргідроенерго”, державного акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, ВАТ “Укргідроенерго”, ПАТ “Укргідроенерго”.
2. Цей Статут є установчим документом товариства, що встановлює порядок діяльності, реорганізації та ліквідації товариства.
3. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.
українською мовою: повне - приватне акціонерне товариство “Укргідроенерго”;
англійською мовою: повне - Private Joint Stock Company “Ukrhydroenergo”;
українською мовою: скорочене - ПрАТ “Укргідроенерго”;
англійською мовою: скорочене - PJSC “Ukrhydroenergo”.
5. Місцезнаходження товариства: Україна, 07300, Київська область, м. Вишгород.
Мета та предмет діяльності товариства
6. Основною метою діяльності товариства є одержання прибутку від провадження господарської діяльності для задоволення інтересів акціонера та працівників товариства в межах і на умовах, визначених законодавством та цим Статутом.
Одержаний прибуток спрямовується на розвиток товариства, задоволення економічних і соціальних потреб акціонера та працівників товариства.
7. Предметом діяльності товариства є:
1) виробництво, постачання, купівля та продаж в Україні та за її межами електричної енергії, енергії, що виробляється з метою електро- та теплопостачання, і похідних продуктів енергетичного походження та засобів, устаткування і приладів, що використовуються у відповідній галузі, постачання допоміжних послуг у сфері енергетики, в тому числі, але не виключно:
виробництво електричної енергії, у тому числі виробництво електричної енергії з використанням альтернативних джерел енергії та установок зберігання енергії у місці провадження діяльності з виробництва;
купівля-продаж електричної енергії на різних сегментах ринку електричної енергії;
надання допоміжних послуг з регулювання частоти та активної потужності в об’єднаній енергетичній системі України;
діяльність із зберігання енергії;
здійснення експорту та імпорту електричної енергії;
купівля-продаж пропускної спроможності міждержавних перетинів;
трейдерська діяльність на ринку електричної енергії;
забезпечення живлення електричною енергією власних приміщень, дочірніх компаній та споживачів по прямій лінії;
діяльність із створення та розподілу електричної енергії малими системами розподілу та надання послуг основного споживача з утримання технологічних електричних мереж спільного використання;
утворення балансуючої групи (груп) між учасниками ринку електричної енергії;
діяльність, пов’язана з купівлею/продажем гарантії походження електричної енергії;
2) організація і проведення прикладних наукових досліджень і дослідно-конструкторських робіт, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних та інших розробок;
3) виконання вишукувальних та проектних робіт;
4) організація і проведення топографо-геодезичних і кадастрових зйомок, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних, інформаційних та інших розробок;
5) впровадження нової техніки і технологій, виконання робіт з охорони та відтворення природних ресурсів, збереження та поліпшення стану навколишнього природного середовища;
6) операції з управління відходами виробництва, металобрухту та іншими відходами;
7) купівля-продаж, постачання газу, вугілля, мазуту;
8) виробництво, продаж та транспортування скраплених або стиснених неорганічних промислових і медичних газів;
9) науково-винахідницька, проектна, патентна та впроваджувальна діяльність у галузі вітчизняних та зарубіжних технологій;
10) надання населенню побутових послуг;
11) організаційне забезпечення прав на об’єкти інтелектуальної та промислової власності;
12) впровадження нових видів техніки, технологій, винаходів “ноу-хау” та раціоналізаторських пропозицій, впровадження науково-технічних досягнень у виробництво товарів народного споживання;
13) навчання кадрів, поглиблення професійних знань та умінь за різними спеціальностями;
14) розроблення і виконання (реалізація) власних інноваційних програм і проектів комерційних ініціатив;
15) участь у цільових державних програмах, заходах і акціях;
16) здійснення оптової і роздрібної торгівлі товарами;
17) виробництво, переробка і реалізація сільськогосподарської продукції, торгівля бензином та іншими видами пального;
18) будівництво підприємств енергетики, добувної та обробної промисловості;
19) надання послуг у галузі готельного господарства, створення власних будинків відпочинку, кемпінгів та інших підприємств відпочинку, різноманітних оздоровчих та закладів охорони здоров’я;
20) здійснення операцій з рухомим та нерухомим майном, купівлі-продажу, оренди (лізингу), застави, міни;
21) виконання ремонтно-будівельних робіт;
22) господарська діяльність з будівництва об’єктів, зокрема розроблення містобудівної документації, проектування об’єктів, виконання будівельних та монтажних робіт, монтаж та встановлення збірних конструкцій;
23) виконання робіт протипожежного призначення;
25) здійснення технічних випробувань та досліджень, технічної діагностики та контролю металів, зварювальних з’єднань, вимірів виробничих факторів на робочих місцях енергетичних об’єктів, організація і проведення проектних та інженерно-пошукових робіт, випробування і пошук місця пошкодження електричних кабелів та обладнання, розробка родовищ, корисних копалин, їх переробка, буріння свердловин, рекультивація порушених земель відповідно до робочих проектів землеустрою;
26) організація та проведення робіт із монтажу, демонтажу, пуску та налагодження елекроустановок, електричних вимірювань та випробувань, технічного обслуговування і ремонту виробничого обладнання, включаючи електроустановки напругою до і вище 1000 В, вантажопідйомні крани всіх видів, екскаватори, пилогазоочисне обладнання, котли парові і водогрійні, газове та інше устаткування, зокрема побутового призначення, прилади та інструменти;
27) розроблення проектів виконання робіт вантажопідйомними кранами з монтажу та демонтажу баштових та інших кранів, улаштування кранових колій;
29) утворення або участь в утворенні підприємств і виробництв з метою більш ефективного використання власних ресурсів або одержання прибутку на договірних засадах;
30) організація і проведення виставок і аукціонів, зокрема міжнародних, з демонстрації, продажу і придбання виробничої продукції, техніки, устаткування, інструменту, приладів, товарів широкого вжитку, сировини і матеріалів;
31) організація і проведення конкурсів, симпозіумів, конференцій, семінарів, нарад, зборів, вистав, концертів, змагань та інших масових заходів;
32) організація і проведення маркетингових досліджень, виробництво та/або розповсюдження реклами, редакційно-видавнича діяльність;
34) здійснення охорони споруд, будівель та інших об’єктів, а також вантажів, зокрема під час їх перевезення, з використанням зброї, придбання, оформлення та використання якої здійснюється згідно із законодавством;
35) здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень пасажирів і вантажів повітряним, залізничним та автомобільним транспортом, морське агентування та фрахтування суден;
36) збирання і оброблення твердих і рідких відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали і дорогоцінне каміння, та їх брухту;
37) торгівля лікарськими засобами;
38) ремонт засобів вимірювальної техніки;
39) використання радіоактивних речовин і джерел іонізуючого випромінювання;
40) благодійна і спонсорська діяльність;
41) природоохоронна діяльність;
42) проведення робіт з неруйнівного контролю;
43) монтаж систем пожежної та охоронної сигналізації;
45) діяльність їдалень на підприємствах та в установах;
46) капітальний ремонт та реконструкція залізничних колій;
47) утримання та ремонт залізничних колій;
48) поточне утримання та технічне обслуговування апаратури телеграфних, телефонних станцій, апаратури, зв’язку, повітряних і кабельних ліній зв’язку, радіостанцій і радіовузлів, телерадіоприймачів і радіоточок;
49) утримання і поточний ремонт автомобільних доріг, мостів, переїздів, інших дорожніх споруд;
50) проведення гідротехнічних робіт, будівництво, реконструкція і капітальний ремонт гідротехнічних споруд, дамб, гребель, шлюзів;
51) проектування, будівництво, реконструкція, ремонт, реставрація, оренда та використання об’єктів промислового, житлового, комунального, соціального і культурного, агропромислового, рекреаційного призначення, транспорту, транспортних споруд, зв’язку, охорони здоров’я, туризму тощо, зокрема на територіях підвищеної сейсмічності, на територіях із складними інженерно-геологічними умовами;
53) діяльність з охорони здоров’я людини, яка здійснюється не в лікарнях і не лікарями або стоматологами;
54) проведення робіт з технічного захисту інформації;
55) діагностика обладнання, зокрема вібродіагностика;
56) проведення хімічного аналізу дистильованої води, електроліту, трансформаторного і турбінного масла;
57) постачання теплової енергії та постачання гарячої води;
58) загальне прибирання будинків;
59) діяльність готелів і подібних засобів тимчасового розміщення;
60) надання в оренду та експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;
61) діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в зазначених сферах;
62) роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами;
63) діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування;
64) інші види діяльності, що не заборонені законодавством.
Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, товариство може провадити після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).
8. Звичайною господарською діяльністю товариства є господарська діяльність, умови та принципи провадження якої затверджуються рішенням наглядової ради товариства.
9. Товариство має право самостійно відповідно до законодавства та цього Статуту провадити зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом його діяльності.
10. Захист державної таємниці здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших актів законодавства з цього питання.
11. Під час провадження всіх видів діяльності товариство забезпечує дотримання законодавства про надра та охорону навколишнього природного середовища.
12. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.
13. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, а також цим Статутом.
14. Товариство є юридичною особою приватного права, може набувати майнових та особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту.
15. Товариство має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку та штамп із своїм найменуванням, знак для товарів і послуг, а також торговельну марку.
16. Для досягнення мети діяльності товариства, передбаченої цим Статутом, товариство має право в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами:
1) утворювати на території України та за її межами філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами, а також юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;
2) купувати, отримувати у власність, брати в оренду чи на умовах лізингу рухоме і нерухоме майно, включаючи земельні ділянки, зокрема за кордоном, у порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства;
3) виступати позивачем, відповідачем, третьою особою у суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, зокрема судах іноземних держав;
4) набувати майнових і немайнових прав з урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
5) вчиняти правочини, зокрема укладати договори купівлі-продажу, міни, підряду, страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії, оренди, лізингу з урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
6) самостійно або із залученням спеціалізованих організацій здійснювати будівництво, капітальний ремонт, реконструкцію, модернізацію власних гідроенергетичних споруд або гідроенергетичних споруд, які перебувають у володінні та користуванні товариства, з урахуванням вимог, передбачених цим Статутом;
7) вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.
17. Утворені товариством філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених генеральним директором, та можуть мати поточний рахунок, печатку та штампи із своїм найменуванням, вести первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також подавати відповідно до вимог закону фінансову звітність та статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом.
Керівництво діяльністю відокремлених підрозділів здійснюється особами, які призначаються в порядку, передбаченому цим Статутом та положенням про такий відокремлений підрозділ.
Керівники відокремлених підрозділів діють на підставі довіреностей, виданих генеральним директором товариства, та положень про підрозділи.
18. Товариство самостійно планує свою діяльність та визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських відносин, що не суперечать законодавству та цьому Статуту.
Фінансовий план, стратегічний план розвитку та інвестиційний план на середньострокову перспективу товариства повинен включати окремі фінансові показники, а саме коефіцієнти рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсяги виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, що визначені у листі очікувань власника та погоджені Мінфіном на основі пропозицій загальних зборів товариства у порядку, визначеному законодавством.
19. Товариство володіє інформацією професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого характеру, яка є предметом його професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого інтересу.
Режим доступу до такої інформації, включаючи належність її до конфіденційної інформації, встановлюється в порядку, передбаченому цим Статутом та законодавством. Система (спосіб) захисту такої інформації встановлюється товариством самостійно.
20. Посадові особи, працівники та інші особи, що діють від імені та за дорученням товариства, у своїй професійній діяльності керуються положеннями Антикорупційної програми товариства та неухильно дотримуються норм антикорупційного законодавства.
21. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, установлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.
22. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонера. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави.
23. Акціонер не відповідає за зобов’язаннями товариства і несе ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах номінальної вартості належних йому акцій.
Акціонер, який не повністю оплатив акції, у випадках, визначених абзацом першим цього пункту, відповідає за зобов’язаннями товариства у межах номінальної вартості неоплаченої частини вартості належних йому акцій.
24. Товариство має інші права та обов’язки і несе відповідальність згідно із законом та цим Статутом.
25. Майно товариства становлять основні засоби та оборотні кошти, а також активи, вартість яких відображається в балансі товариства.
26. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому на праві власності майном відповідно до мети своєї діяльності.
27. Товариство утримує та використовує державне майно, яке обліковується на балансі товариства, відповідно до законодавства.
Відчуження, списання та передача державного майна здійснюється відповідно до законодавства.
28. Майно товариства формується за рахунок:
майна, переданого засновником;
кредитних та запозичених коштів;
доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать товариству;
продукції, виробленої товариством у результаті провадження господарської діяльності;
коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції товариства;
доходів, отриманих від обігу цінних паперів;
надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;
майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання;
іншого майна, набутого відповідно до законодавства.
29. Ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є власністю товариства, або переданого йому в управління, а також майна, закріпленого за ним на праві господарського відання, несе товариство, якщо інше не передбачено законодавством.
30. Джерелами формування майна товариства є:
1) грошові та матеріальні внески акціонера;
2) доходи, одержані від реалізації продукції, а також інших видів господарської діяльності;
4) кредити банків та інших кредиторів;
5) інші джерела, не заборонені законодавством.
31. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, використовувати та відчужувати майно товариства іншим способом, передавати його в оренду та під заставу, а також списувати його з балансу відповідно до законодавства та з урахуванням обмежень, установлених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
32. Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, установлених законодавством. Майно, що є державною власністю і закріплене за товариством на праві господарського відання, включається до його активів.
Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.
Списання майна, що закріплене за товариством на праві господарського відання, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.
Товариство залучає внутрішні довгострокові (більше одного року), внутрішні короткострокові (до одного року) та зовнішні кредити (позики), вчиняє правочини про надання гарантії або поруки за такими зобов’язаннями з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.
Розпоряджатися майном, що належить до основних фондів, товариство має право лише на конкурентних та прозорих засадах, якщо інше не встановлено законодавством.
Товариство розпоряджається державним майном, що обліковується у нього на балансі, в межах повноважень, визначених законом та/або договором з відповідним суб’єктом управління таким майном.
Засновник та акціонер товариства
33. Товариство є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства виконує Кабінет Міністрів України.
34. Акціонер товариства має право на:
1) участь в управлінні товариством;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства, інших документів та даних відповідно до законодавства у порядку, встановленому цим Статутом або внутрішніми документами товариства;
5) відчуження належних йому акцій у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
35. Обов’язки акціонера встановлюються виключно законом.
36. Товариство забезпечує акціонеру доступ до документів та інформації про товариство згідно з вимогами законодавства.
37. Протягом 10 робочих днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - генеральний директор зобов’язаний надати акціонеру засвідчені копії відповідних документів.
38. Статутний капітал товариства становить 1118552950 (один мільярд сто вісімнадцять мільйонів п’ятсот п’ятдесят дві тисячі дев’ятсот п’ятдесят) гривень.
39. Статутний капітал товариства поділений на 111855295 (сто одинадцять мільйонів вісімсот п’ятдесят п’ять тисяч двісті дев’яносто п’ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 10 (десять) гривень кожна.
40. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених законом.
41. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
42. Збільшення розміру статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу товариства у разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених товариством або іншим чином набутих акцій не допускається.
43. Обов’язковою умовою збільшення розміру статутного капіталу товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, передбаченим законом, на дату реєстрації змін, що вносяться до цього Статуту.
44. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства генеральний директор протягом 30 днів повинен письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Повідомлення надсилається адресату листом з описом вкладення та повідомленням про вручення.
45. Товариство в порядку, встановленому НКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.
46. Товариство має право здійснити дроблення або консолідацію всіх розміщених ним акцій в порядку, передбаченому законодавством.
47. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.
48. Товариство здійснює в установленому законодавством порядку розміщення простих іменних акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Обслуговування випуску акцій товариства, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції товариства вважаються голосуючими.
49. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій товариства, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій товариства.
50. Реалізація акцій товариства здійснюється за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.
51. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою товариства та акціонера майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.
52. Товариство може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами.
53. Акції товариства існують виключно в електронній формі.
Порядок розподілу прибутку і покриття збитків товариства
54. Прибуток товариства утворюється з доходів від провадження його господарської діяльності і після покриття всіх витрат. З прибутку товариства сплачуються передбачені законом податки та збори.
55. Розподіл прибутку, а також порядок покриття збитків товариства визначаються рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту. Пропозиції щодо порядку і способів розподілу прибутку або шляхів покриття збитків готуються генеральним директором на підставі результатів аналізу діяльності товариства у звітному році та перспектив його подальшої діяльності.
56. Рішення про виплату дивідендів, їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) та спосіб виплати за простими акціями товариства приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства.
57. За рішенням загальних зборів чистий прибуток, що залишається у розпорядженні товариства, спрямовується на виплату дивідендів, розвиток виробництва, накопичення нерозподіленого прибутку (покриття збитків) тощо.
58. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
59. Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.
60. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством.
У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
61. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, та порядок їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою.
62. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами.
63. Для забезпечення зобов’язань товариства, його виробничого та соціального розвитку за рахунок прибутку у товаристві можуть бути створені фонди, перелік та порядок створення яких визначаються законодавством та загальними зборами.
64. Резервний капітал товариства може формуватися і використовуватися для цілей, визначених загальними зборами.
Органи товариства та їх посадові особи
65. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.
66. Органи товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначаються законодавством та цим Статутом.
67. Склад органів товариства та їх компетенція, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції визначаються законодавством та цим Статутом.
68. Голова та члени наглядової ради, генеральний директор, головний бухгалтер, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), заступник генерального директора, до компетенції якого належить питання бюджетування товариства, корпоративний секретар, керівник уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно до статті 64 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за виконання Антикорупційної програми товариства, - є посадовими особами товариства.
69. Посадовими особами товариства не можуть бути посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності товариства.
70. Обрання (призначення) на посаду та припинення повноважень (звільнення з посади) посадових осіб товариства здійснюється за рішенням органу товариства, до компетенції і повноважень якого належать такі питання відповідно до законодавства та цього Статуту.
71. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність за порушення законодавства, а також за шкоду та збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
72. Посадові особи товариства мають обов’язки перед товариством, що передбачені законом, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов’язки).
73. Посадові особи товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості у вчиненні будь-якого правочину стосовно товариства.
74. Посадові особи товариства не мають права розголошувати таємну та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.
75. Посадові особи товариства повинні діяти в інтересах товариства.
76. Винагорода посадовим особам товариства виплачується на умовах, передбачених законодавством та цивільно-правовими або трудовими договорами, укладеними з ними.
77. Генеральний директор з моменту вступу на посаду набуває обов’язків щодо товариства, зокрема зобов’язаний діяти виключно в інтересах товариства, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих цим Статутом і законодавством, і у спосіб, який, на його добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради товариства мають такі самі обов’язки щодо товариства та повинні діяти в інтересах товариства та акціонера.
78. Структура управління товариством є дворівневою.
виконавчий орган (одноосібний) - генеральний директор.
79. Вищим органом товариства є загальні збори.
80. Функції загальних зборів, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.
81. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради законом або цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
82. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
2) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків, передбачених законом;
3) прийняття рішення про зміну типу товариства;
4) прийняття рішення про зміну структури управління;
5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;
6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
7) прийняття рішення про продаж товариством власних акцій, які викуплені в акціонерів або набуті в інший спосіб;
8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;
9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених законом;
10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства;
11) визначення цілей формування та використання резервного капіталу товариства (за потреби);
12) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
13) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, а також внесення змін до них;
14) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР з урахуванням особливостей, встановлених законодавством;
15) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР з урахуванням особливостей, встановлених законодавством;
16) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами його розгляду;
17) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;
18) призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
19) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік (річної фінансової звітності) та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
20) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;
21) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії;
22) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, та способу їх виплати;
23) обрання членів наглядової ради;
24) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами наглядової ради;
25) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених законом;
26) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
27) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу;
28) прийняття рішення про застосування кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або кодексу корпоративного управління товариства, затвердженого наглядовою радою;
29) обрання членів комісії з припинення товариства;
30) затвердження положення про принципи формування наглядової ради;
31) погодження облікової політики товариства;
32) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна товариства на конкурентних засадах з урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;
33) подання на погодження Мінфіну пропозицій щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
34) подання на погодження Мінфіну пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління”);
35) затвердження листа очікувань власника на підставі Політики державної власності та після консультацій з наглядовою радою товариства;
36) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом або цим Статутом.
83. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
84. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 82 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім рішень з питань, зазначених у підпункті 31 пункту 82 цього Статуту, які оформляються протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.
Повноваження з вирішення питань, віднесених до повноважень загальних зборів, передбачені підпунктами 17, 33, 34 пункту 82 цього Статуту, здійснюються Мінекономіки.
85. Наглядова рада товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонера і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законодавством, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
86. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
87. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів.
88. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.
89. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється з дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості і прозорості та розпочинається не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку повноважень відповідного члена наглядової ради (якщо у зазначений строк не прийнято рішення про продовження строку його повноважень) або не пізніше 10 днів з дня дострокового припинення повноважень. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.
90. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на три роки. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.
Загальні збори можуть прийняти рішення про призначення на новий строк членів наглядової ради, які відповідають вимогам, визначеним Законом України “Про управління об’єктами державної власності”.
91. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами.
Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради.
92. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати власні повноваження іншим особам.
93. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
94. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, генеральним директором, іншими посадовими особами товариства.
95. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу, вимоги до якого встановлюються законодавством.
Наглядова рада звітує в порядку, визначеному законодавством, перед загальними зборами про стан виконання стратегічного плану розвитку, про досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, що затверджується в порядку, визначеному законодавством, а також про заходи, вжиті наглядовою радою. Діяльність наглядової ради товариства підлягає оцінюванню, що здійснюється не менше одного разу на три роки у порядку, визначеному законодавством. Результати оцінювання діяльності наглядової ради затверджуються загальними зборами з урахуванням висновку незалежного консультанта (у разі його залучення) та/або звіту, та/або самооцінки, та/або пояснень наглядової ради щодо результатів діяльності товариства.
96. Наглядова рада має право одержувати інформацію про діяльність товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом, заслуховувати звіти генерального директора.
Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.
97. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, генерального директора, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), інших осіб, визначених цим Статутом та положенням про наглядову раду. Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні.
На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання наглядової ради беруть участь генеральний директор та інші визначені наглядовою радою особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
За запрошенням наглядової ради у її засіданні з питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу, мають право брати участь з правом дорадчого голосу представники органу місцевого самоврядування та профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
98. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) бути лояльними стосовно товариства;
2) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, цього Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу (принципів) корпоративного управління товариства;
3) провадити свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах товариства;
4) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради, крім випадків, передбачених цим Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;
5) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість своєї участі у засіданнях наглядової ради;
6) під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані для розгляду на засіданні наглядової ради, керуватися законами України та професійним досвідом щодо доцільності прийняття відповідних рішень;
7) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, таємну, службову інформацію товариства, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;
8) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою.
Незалежний член наглядової ради зобов’язаний надавати товариству особисту заяву у письмовій формі для підтвердження своєї незалежності у таких випадках:
проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про обрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради;
оприлюднення рішення про його обрання/переобрання на посаду незалежного члена наглядової ради у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів;
оприлюднення у складі річного звіту товариства у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів.
Строк повноважень члена наглядової ради становить три роки.
Не може бути незалежним членом наглядової ради особа, яка була сукупно більше 12 років членом наглядової ради товариства.
99. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем товариства чи займати інші посади у товаристві. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.
100. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради виключно з таких підстав:
1) невиконання товариством цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, про що прийнято рішення загальними зборами товариства з урахуванням, зокрема, результатів оцінювання діяльності наглядової ради, відповідно до закону;
2) виявлення фактів, що свідчать про невідповідність члена наглядової ради кваліфікаційним вимогам, незалежного члена наглядової ради - вимогам щодо незалежності (інформація про виявлення таких фактів оприлюднюється на веб-сайті товариства протягом двох робочих днів з дня їх виявлення);
3) неналежне виконання членом наглядової ради обов’язків, визначених укладеним з ним цивільно-правовим договором та/або цим Статутом, невідповідність члена наглядової ради вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.
101. Ініціювати дострокове припинення повноважень члена наглядової ради з підстав, визначених цим пунктом, може:
наглядова рада, яка за рішенням, що приймається не менше ніж шістьма членами наглядової ради, надсилає загальним зборам вимогу про припинення повноважень члена наглядової ради. Порядок подання вимоги членами наглядової ради визначається наглядовою радою;
акціонер за умови надання наглядовою радою висновку про обґрунтованість такого питання та/або з урахуванням результатів оцінювання діяльності наглядової ради. Порядок підготовки висновку членами наглядової ради визначається наглядовою радою.
102. Рішення про дострокове припинення повноважень з підстави, передбаченої підпунктом 1 пункту 100 цього Статуту, може прийматися лише щодо всього складу наглядової ради з урахуванням результатів оцінки діяльності наглядової ради відповідно до закону, якщо члени наглядової ради не зможуть довести, що належним чином виконували обов’язки щодо товариства, які покладаються законом на посадових осіб, або якщо виникли суттєві обставини, які члени наглядової ради не могли передбачити, за умови належного виконання ними обов’язків, які покладаються законом на посадових осіб.
Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів у разі:
подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;
подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я або з інших підстав;
набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
набрання законної сили судовим рішенням, яким члена наглядової ради притягнуто до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;
смерті члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;
набрання законної сили рішенням суду, яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні обов’язків щодо товариства, зокрема обов’язку діяти виключно в інтересах товариства, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих цим Статутом і законодавством, і у спосіб, який, на його добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів;
отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником держави;
порушення членом наглядової ради обмежень, передбачених частиною третьою статті 112 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”;
відчуження акціонером, представником якого є член наглядової ради, всіх належних йому акцій товариства.
103. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.
104. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на генерального директора. Усі витрати на утримання наглядової ради здійснюються відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські витрати, навчання тощо), здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
105. Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням своїх функцій, за рахунок товариства відповідно до законодавства.
Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, відповідним положенням та цивільно-правовим договором, укладеним з кожним членом наглядової ради.
Такий договір від імені товариства підписує генеральний директор або інша уповноважена загальними зборами особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.
106. Виконання повноважень члена наглядової ради - представником держави здійснюється у порядку, визначеному законодавством.
Член наглядової ради - представник держави самостійно приймає рішення з питань порядку денного на засіданні наглядової ради, за винятком випадків, передбачених законом.
Член наглядової ради, обраний як представник держави, може бути замінений таким акціонером у будь-який час.
107. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час переобрати голову та його заступника.
1) організовує та керує роботою наглядової ради, координує діяльність комітетів наглядової ради;
2) скликає та веде засідання наглядової ради;
3) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;
4) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;
5) подає наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання корпоративного секретаря.
109. Наглядовою радою за її рішенням повинні обов’язково бути утворені комітети, до складу яких входять її члени, для вивчення і підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради, зокрема:
2) комітет з питань призначень та винагород;
3) комітет з питань управління ризиками.
110. Порядок утворення постійних та тимчасових комітетів наглядової ради, повноваження та порядок їх діяльності визначаються законодавством, цим Статутом та положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
111. Кількість та назви комітетів, що утворюються, а також перелік питань, які передаються їм для підготовки, порядок розгляду висновків комітетів визначаються наглядовою радою.
До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.
112. У разі потреби наглядова рада може утворювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності товариства.
113. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету наглядової ради та у положенні про відповідний комітет. Зазначені рішення приймаються простою більшістю голосів членів усього складу наглядової ради.
Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному цим Статутом, положенням про відповідний комітет та/або рішенням загальних зборів.
114. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляються висновки, пропозиції, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання комітету і подаються голові наглядової ради.
У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.
115. У товаристві запроваджується посада корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між товариством та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, за вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря товариства.
До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність товариства, цей Статут та внутрішні документи товариства, підготовка проектів роз’яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів з протоколів засідань органів товариства та їх засвідчення тощо.
Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, установленим законом і НКЦПФР. Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою.
Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.
Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з корпоративним секретарем.
Умови трудового договору (контракту) затверджуються наглядовою радою. Договір від імені товариства підписується особою, уповноваженою наглядовою радою.
Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар для цілей фіксації ходу засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.
116. Про засідання наглядової ради кожному члену наглядової ради повідомляється особисто не менш як за п’ять календарних днів до дати проведення відповідного засідання. У повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання наглядової ради та порядок денний.
До дати засідання повинні бути підготовлені та надані членам наглядової ради всі необхідні документи та інформація, пов’язані з питаннями порядку денного засідання наглядової ради. Голова наглядової ради може доручити іншому члену наглядової ради підготовку та доповідь з конкретного питання порядку денного засідання наглядової ради.
Члени наглядової ради мають право запропонувати включити додаткові питання до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення якого повідомлено. Такі додаткові питання підлягають включенню до порядку денного засідання наглядової ради, якщо за включення таких додаткових питань проголосували всі присутні члени наглядової ради.
У разі необхідності вирішення термінових питань діяльності товариства повідомлення може бути надіслано у строк менший, ніж зазначено в абзаці першому цього пункту.
117. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів наглядової ради у засіданні дистанційно з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції.
118. За рішенням голови наглядової ради засідання наглядової ради можуть проводитися шляхом заочного голосування (опитування).
119. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину її кількісного складу, встановленого цим Статутом, або менше, така наглядова рада є неправомочною і не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради. У такому випадку загальні збори зобов’язані прийняти рішення про обрання решти членів наглядової ради протягом трьох місяців з дня втрати правомочності наглядовою радою.
Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, крім випадків, передбачених цим Статутом. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.
З питань, що передбачені абзацом другим пункту 101, підпунктами 7, 22, 25, 34 пункту 125 цього Статуту, рішення наглядової ради приймаються не менше ніж шістьма членами наглядової ради.
За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів усього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
120. Усі рішення наглядової ради оформляються протоколом. Протокол очного засідання наглядової ради підписується всіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.
Члени наглядової ради, які брали участь в очному засіданні та у період підписання протоколу відсутні за місцем проведення засідання (відрядження, відпустка, хвороба, від’їзд за місцем проживання тощо), можуть підписати протокол в електронній формі з накладенням електронного підпису та надіслати його за допомогою засобів інформаційних, електронних комунікаційних, інформаційно-комунікаційних систем голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю. Підписаний таким чином протокол додається до протоколу очного засідання і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради оформляється корпоративним секретарем протягом п’яти робочих днів після проведення засідання у двох примірниках. Один примірник протоколу засідання наглядової ради надсилається протягом 30 календарних днів з моменту його оформлення генеральному директору, другий примірник протоколу зберігається у корпоративного секретаря.
Протоколи засідань наглядової ради повинні бути доступні для ознайомлення акціонерам, членам наглядової ради. Витяги із протоколів наглядової ради підписуються головою наглядової ради чи корпоративним секретарем.
121. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування та із застосуванням технічних засобів електронних комунікацій не може проводитися у разі:
1) прийняття рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора;
2) прийняття рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;
3) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
4) прийняття рішення про надсилання загальним зборам членами наглядової ради вимоги про припинення повноважень члена наглядової ради;
5) прийняття рішення про затвердження стратегічного плану розвитку;
6) прийняття рішення про вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
7) прийняття рішення про укладення правочинів, щодо яких є заінтересованість (конфлікт інтересів).
122. Голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар товариства безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами до питань, що пропонуються до розгляду на засіданні наглядової ради у формі заочного голосування.
За дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному члену наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень має містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”) з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.
Член наглядової ради в разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування щодо кожного питання порядку денного засідання наглядової ради електронною поштою або засобами поштового зв’язку на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
Після закінчення строку, визначеного головою наглядової ради, або до закінчення такого строку за умови одержання бюлетенів від усіх членів наглядової ради корпоративний секретар протягом п’яти робочих днів оформляє протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі заочного голосування.
У разі наявності у членів наглядової ради, які брали участь у засіданні наглядової ради у формі заочного голосування, окремої думки щодо винесених на заочне голосування питань вона викладається письмово та додається до зазначеного протоколу. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні на засіданні наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради, яке проведене шляхом заочного голосування, підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар.
Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради мали надіслати підписані бюлетені.
123. Член наглядової ради вважається присутнім на засіданні наглядової ради, якщо він не перебуває в місці його проведення, але бере участь у засіданні наглядової ради з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, які дають йому змогу чути інших членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, спілкуватися з ними, отримувати пояснення, знайомитися з документами та отримувати всю інформацію, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного, та голосувати.
Під час участі у засіданні з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції результати голосування члена наглядової ради повинні бути такими, що чітко ідентифікуються, зокрема з проголошенням вголос результатів його голосування (“за”, “проти”) та підняттям руки.
124. За рішенням голови наглядової ради протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
125. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх документів, якими регулюється діяльність товариства, зокрема визначення розміру винагороди генерального директора, з урахуванням вимог та особливостей, встановлених законодавством, про корпоративного секретаря, конфіденційну інформацію товариства (визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації), службу внутрішнього аудиту, кодекс корпоративної етики, кодекс корпоративної соціальної відповідальності, регламент роботи наглядової ради;
2) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонером позачергових загальних зборів;
3) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;
4) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
5) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
6) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
7) обрання (призначення) на посаду, припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;
8) затвердження умов контракту, що укладаються з генеральним директором, та внесення змін до нього; визначення розміру винагороди генерального директора товариства на основі принципів, визначених законодавством; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства з генеральним директором;
9) прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;
10) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
11) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
12) погодження призначення виконавчим органом керівника підрозділу з питань управління ризиками;
13) погодження призначення виконавчим органом керівника підрозділу з питань комплаєнсу;
14) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
15) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;
16) надання загальним зборам рекомендацій щодо призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
17) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності для прийняття рішення щодо нього; здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб’єктом аудиторської діяльності;
18) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;
19) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
20) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
21) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу;
22) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
23) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених законом;
24) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених законом;
25) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
26) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
27) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
28) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
29) прийняття рішення про утворення та ліквідацію постійних та тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради, визначення кількісного складу членів комітетів, обрання та переобрання членів комітетів, визначення переліку питань, які передаються для вивчення та підготовки до комітетів наглядової ради; затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів;
30) прийняття рішення про укладення договорів страхування відповідальності генерального директора, голови та членів наглядової ради. Розмір страхової премії, порядок та строки її сплати визначаються договором страхування або законодавством;
31) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності товариства;
32) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду;
33) затвердження показників результативності для здійснення моніторингу виконання стратегічного плану розвитку генеральним директором;
34) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
35) подання загальним зборам пропозицій щодо:
коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;
окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які подаються на погодження Мінфіну;
36) подання загальним зборам пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства, які подаються на погодження Мінфіну (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління”);
37) затвердження кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосування у товаристві;
38) подання відповідно до Державної дивідендної політики пропозицій загальним зборам щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;
39) проведення аналізу та оцінки дій генерального директора щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, виконання інших дій щодо контролю за діяльністю генерального директора;
40) затвердження поданої генеральним директором організаційної структури товариства;
41) затвердження звіту та висновків служби внутрішнього аудиту;
42) затвердження декларації схильності до ризиків товариства;
43) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.
126. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, передбачених законом.
Система внутрішнього контролю товариства
127. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюється система внутрішнього контролю, до якої включаються такі спеціальні служби (підрозділи):
1) підрозділ внутрішнього аудиту;
2) підрозділ управління ризиками;
3) підрозділ з питань комплаєнсу.
128. Спеціальні служби (підрозділи) підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді і діють на підставі положення про них, що затверджуються наглядовою радою.
Організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві належить до компетенції генерального директора.
Контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю товариства здійснює наглядова рада.
129. Управління поточною діяльністю товариства здійснює одноосібний виконавчий орган - генеральний директор.
130. Генеральний директор обирається (призначається на посаду) наглядовою радою.
131. Рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора приймається наглядовою радою. Наглядова рада приймає рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора.
132. Генеральним директором може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
133. Прийняття наглядовою радою рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора є підставою для укладення з ним контракту. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
Розмір винагороди генерального директора, що встановлюється наглядовою радою, повинен бути розумно обґрунтованим щодо аналогічних ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди у відповідному секторі економіки з урахуванням обставин та умов діяльності товариства.
134. Прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора або про дострокове припинення повноважень генерального директора є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства з такою особою.
135. Строк повноважень особи, яка обирається (призначається) на посаду генерального директора, становить п’ять років. Особа може обиратися (призначатися) на посаду генерального директора необмежену кількість разів.
136. Генеральний директор підзвітний наглядовій раді та організовує виконання рішень загальних зборів та наглядової ради.
Генеральний директор діє від імені товариства та у своїй діяльності керується законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства і рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою.
Генеральний директор відповідно до стратегічного плану розвитку товариства, Політики державної власності, цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, зобов’язаний складати і виконувати річний фінансовий план, річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) відповідно до закону.
Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання вимог законодавства, рішень загальних зборів та наглядової ради. У разі порушення зазначених вимог генеральний директор може бути притягнутий до відповідальності (зокрема дисциплінарної), яка передбачена законом.
137. До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради та загальних зборів.
138. До компетенції генерального директора належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, звітування про їх виконання, а також забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності;
3) розроблення і подання наглядовій раді для подальшого затвердження відповідно до законодавства стратегічного плану розвитку, фінансового плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років), бізнес-планів, річного інвестиційного плану, інших планів товариства, звітів про їх виконання;
4) забезпечення виконання затверджених в установленому порядку річного фінансового плану, інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років), стратегічного плану розвитку, бізнес-планів, річного інвестиційного плану, інших планів товариства;
5) визначення та впровадження облікової політики товариства, організація ведення бухгалтерського обліку та звітності товариства; складення та надання загальним зборам та наглядовій раді квартальної та річної фінансової звітності товариства до їх оприлюднення. Методи обчислення величини резерву сумнівних боргів (резерву очікуваних кредитних збитків) та спосіб визначення коефіцієнта сумнівності у межах облікової політики товариства підлягають погодженню в порядку, визначеному законодавством;
6) реалізація виробничої, фінансової, інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики товариства;
7) на вимогу загальних зборів та/або наглядової ради подання звітів з окремих питань діяльності товариства;
8) розроблення та затвердження будь-яких внутрішніх документів товариства, крім внутрішніх документів, затвердження яких цим Статутом або законодавством віднесено до виключної компетенції загальних зборів та/або наглядової ради;
9) затвердження правил, положень, процедур та інших внутрішніх документів товариства, інструкцій та положень про виробничі структурні підрозділи та функціональні структурні підрозділи товариства;
10) затвердження положень про представництва та філії товариства, статутів юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;
11) призначення керівників відокремлених структурних підрозділів, представництв та філій товариства, керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;
12) визначення умов оплати праці керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів;
13) заслуховування звітів керівників філій, представництв та структурних підрозділів з питань їх фінансово-господарської діяльності;
14) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів товариства;
15) розроблення та подання наглядовій раді на затвердження організаційної структури товариства;
16) затвердження на підставі затвердженої організаційної структури штатного розпису апарату управління товариства та відокремлених підрозділів товариства, внесення змін до них;
17) прийняття на роботу та звільнення з роботи працівників товариства відповідно до законодавства, забезпечення ведення обліку кадрів, встановлення системи заохочень та накладення стягнень на працівників товариства, розподіл обов’язків та напрямів діяльності товариства, які закріплюються за відповідними працівниками товариства відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
18) призначення та звільнення в установленому порядку керівника уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно статті 64 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за виконання Антикорупційної програми товариства;
19) прийняття рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить менше 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
20) виконання дій щодо емісії товариством цінних паперів, про емісію яких було прийнято рішення загальних зборів або наглядової ради;
21) забезпечення регулярної оцінки корупційних ризиків у діяльності товариства, здійснення відповідних антикорупційних заходів;
22) забезпечення розроблення та затвердження Антикорупційної програми товариства відповідно до вимог законодавства;
23) прийняття рішення щодо організації та ведення діловодства в товаристві;
24) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;
25) подання наглядовій раді пропозицій щодо:
коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;
окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
26) подання наглядовій раді пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління”);
27) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.
1) без довіреності діє від імені товариства, зокрема представляє інтереси товариства, видає накази та дає розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства;
2) розпоряджається коштами та майном товариства в межах, визначених цим Статутом, законодавством, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;
3) відкриває рахунки у банках;
4) в межах своєї компетенції видає довіреності від імені товариства іншим особам;
5) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
6) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;
7) приймає рішення про пред’явлення або відзив (відкликання) від імені товариства претензій, позовів, скарг до суду, господарського суду, адміністративного суду, третейського суду та інших судів, зокрема судів іноземних держав;
8) укладає від імені товариства колективний договір, вносить зміни та доповнення до нього;
9) призначає та відкликає осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники товариства;
10) виступає від імені засновника товариства як уповноважений орган під час розгляду та врегулювання колективних трудових спорів з працівниками товариства.
140. Генеральний директор на період своєї відсутності (відрядження, відпустки, хвороби тощо) може тимчасово покласти на відповідну особу виконання обов’язків генерального директора за її згодою.
141. За рішенням генерального директора здійснення окремих повноважень генерального директора може покладатися на окремих працівників товариства на підставі відповідного наказу чи довіреності.
142. Повноваження особи генерального директора припиняються достроково:
1) у разі прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень (звільнення) генерального директора з посади (зокрема достроково);
2) у разі складення із себе повноважень генерального директора за умови письмового повідомлення про це наглядовій раді у строк, визначений у контракті, але не менш як за 14 днів до дати припинення повноважень;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків генерального директора;
4) з підстав, що визначені у контракті, укладеному із генеральним директором;
5) в інших випадках, передбачених законодавством.
143. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Служба внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою і є підпорядкованою та підзвітною безпосередньо наглядовій раді та члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
144. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї, що затверджується наглядовою радою.
145. Служба внутрішнього аудиту здійснює спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності з ініціативи та за рішенням загальних зборів, наглядової ради, генерального директора та перевірку фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року.
Генеральний директор у розумний строк забезпечує працівнику служби внутрішнього аудиту доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту.
Порядок проведення внутрішнім аудитором перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками року встановлюється наглядовою радою.
146. Працівники служби внутрішнього аудиту не можуть суміщати таку діяльність з будь-якою іншою діяльністю в товаристві.
147. Товариство здійснює первинний (оперативний), бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, складає та подає фінансову, податкову, статистичну звітність та звіти про виконання фінансового плану. Відповідальність за організацію такого обліку несе генеральний директор.
148. Порядок подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану стосовно господарської діяльності товариства та інших даних встановлюється законодавством.
149. Генеральний директор відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану, а також за повноту та своєчасність перерахування обов’язкових платежів у бюджет та фонди соціального страхування.
150. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку, забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менше трьох років, несе генеральний директор.
151. Товариство зобов’язане зберігати інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства.
152. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на генерального директора, а також на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
153. Документи підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
154. Особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:
1) посадова особа органу товариства або її афілійовані особи;
2) акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками голосуючих акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);
3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктами 1 і 2 цього пункту, є посадовою особою.
155. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості шляхом подання такої інформації:
1) про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
156. Генеральний директор протягом п’яти робочих днів з дня отримання зазначеної у пункті 155 цього Статуту інформації зобов’язаний подати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді.
157. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, у частині відповідності його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.
158. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
159. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину, присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
160. Порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, визначається законом та цим Статутом.
161. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь в його діяльності, на підставі трудового договору (контракту, угоди), а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.
162. Форми та системи оплати праці, норми праці, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються товариством у колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством і галузевими угодами.
163. Відносини між органами товариства і трудовим колективом регулюються законодавством та колективним договором, який укладається відповідно до законодавства.
164. Інтереси трудового колективу у відносинах з виконавчим органом товариства можуть представляти одна або кілька професійних спілок чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а у разі відсутності таких органів - представниками працівників, обраними і уповноваженими трудовим колективом.
165. Професійні спілки чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а у разі відсутності таких органів - представники працівників, обрані та уповноважені трудовим колективом, в межах наданих їм повноважень:
1) укладають від імені трудового колективу колективний договір;
2) узгоджують з генеральним директором перелік та порядок надання працівникам товариства соціальних та інших пільг;
3) беруть участь у розробленні правил внутрішнього трудового розпорядку товариства;
4) розробляють та узгоджують з генеральним директором програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
5) вирішують інші питання самоврядування трудового колективу.
Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.
166. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.
167. Внесення змін до цього Статуту здійснюється шляхом викладення Статуту в новій редакції, який підлягає обов’язковій державній реєстрації відповідно до вимог та в порядку, що передбачені законом.
Виділ та припинення товариства
168. Товариство припиняється в результаті реорганізації (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
169. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством.
170. Реорганізація та виділ товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
171. Порядок злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення товариства визначається законодавством.
172. Ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законом.
173. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства.
174. Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
175. Майно, передане товариству в користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
176. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
-
скопійовано
-
