Про затвердження Змін до Порядку ведення облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю
Відповідно до пункту 3730 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 271-274 Закону України "Про депозитарну систему України", пункту 12 розділу XIX Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Зміни до Порядку ведення облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 травня 2023 № 525, що додаються.
2. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування та вводиться в дію з 01 січня 2024 року.
4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Барамія І.
Протокол засідання Комісії
від 15 грудня 2023 р. № 225
ЗМІНИ
до Порядку ведення облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю
1. У пункті 2 розділу I:
1) після абзацу третього доповнити пункт абзацом четвертим такого змісту:
"вищий пріоритет - переважний пріоритет однієї особи відносно пріоритету іншої особи на реалізацію прав за часткою товариства щодо тієї самої частки товариства;".
У зв'язку з цим абзаци четвертий-шістнадцятий вважати відповідно абзацами п'ятим-сімнадцятим;
2) після абзацу сьомого доповнити пункт абзацом восьмим такого змісту:
"нижчий пріоритет - пріоритет однієї особи, який підпорядковується пріоритету іншої особи на реалізацію прав за часткою товариства щодо тієї самої частки товариства;".
У зв'язку з цим абзаци восьмий-сімнадцятий вважати відповідно абзацами дев'ятим-вісімнадцятим;
3) після абзацу дев'ятого доповнити пункт абзацами десятим, одинадцятим такого змісту:
"права за часткою товариства - права учасника товариства, передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства (в тому числі право брати участь в управлінні товариством, право брати участь в розподілі прибутку і одержувати його частину (дивіденди))
пріоритет - переважне право за часткою товариства однієї особи відносно права за тією ж самою часткою товариства іншої особи;".
У зв'язку з цим абзаци дев'ятий-вісімнадцятий вважати відповідно абзацами одинадцятим-двадцятим;
2. У розділі II:
1) пункті 11:
в абзаці першому після слів "обтяжень рухомого майна," доповнити словами "а також відображення обтяжень на рахунку товариства на підставі", після слова "(санкцій)" доповнити словами "до такого товариства";
в абзаці другому цифри та знак "3, 5" замінити цифрами та знаком "2, 4", після слів "відповідного договору)" доповнити словами "або до моменту прийняття на обслуговування уповноваженою депозитарною установою / Центральним депозитарієм відповідного рахунку учасника товариства в обліковій системі часток (у разі, якщо договір щодо обслуговування рахунку(ів) учасника товариства в обліковій системі часток з відповідною особою вже було укладено)";
2) доповнити розділ новим пунктом такого змісту:
"14. Особою, уповноваженою на ведення та внесення змін до облікової системи часток, є Центральний депозитарій. Ведення та внесення змін до облікової системи часток здійснюється виключно в електронному вигляді в порядку, передбаченому цим Порядком та внутрішніми документами Центрального депозитарію.
Факт набуття та припинення прав на частки, обмеження прав на частки, прав за частками фіксуються в обліковій системі часток.
Вимоги до інформації, яка вноситься до облікової системи часток, встановлюються Центральним депозитарієм за погодженням з Комісією.".
3. У розділі III:
1) у пункті 23:
в абзаці п'ятому після слів "Центральному депозитарію" слово "та" замінити словами "(у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства здійснює Центральний депозитарій) або";
в абзаці шостому після слів "Часткою товариства" доповнити словами ", у тому числі права за такою часткою товариства";
абзац восьмий викласти в такій редакції:
"З моменту отримання від АРМА повідомлення про прийняття АРМА в управління частки товариства уповноважена депозитарна установа (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства здійснює уповноважена депозитарна установа) або Центральний депозитарій (у разі, якщо договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства укладений учасником товариства з Центральним депозитарієм) припиняє виконання розпоряджень учасника товариства та/або керуючого рахунком учасника товариства щодо належної такому учаснику частки товариства, переданої в управління АРМА/Управителю, а також встановлює в обліковій системі часток обмеження (блокування) прав за відповідною часткою товариства відносно прав певного учасника товариства. Для внесення змін до облікової системи часток щодо повноважень АРМА/Управителя як керуючого рахунком уповноваженій депозитарній установі (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства здійснює уповноважена депозитарна установа) або Центральному депозитарію (у разі, якщо договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства укладений учасником товариства з Центральним депозитарієм) мають бути надані документи, передбачені абзацами третім-сьомим пункту 22 цього розділу щодо АРМА/Управителя.";
2) абзац четвертий пункту 24 викласти в такій редакції:
"При передачі повноважень з управління частками товариств, що є об'єктом державної власності, від одного суб'єкта управління до іншого новий суб'єкт управління повинен здійснити всі необхідні дії щодо відкриття відповідного рахунку учасника товариства на ім'я держави, набуття статусу керуючого цим рахунком. Переведення частки товариства з рахунку, відкритого на ім'я держави попереднім суб'єктом управління, на рахунок, відкритий на ім'я держави новим суб'єктом управління, здійснюється Центральним депозитарієм на підставі відповідного розпорядження уповноваженої депозитарної установи, з якою новим суб'єктом управління укладено договір щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства (у разі укладення новим суб'єктом управління договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства з уповноваженою депозитарною установою), або на підставі розпорядження нового суб'єкта управління (у разі укладення новим суб'єктом управління договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства з Центральним депозитарієм). Рахунок учасника товариства, відкритий в обліковій системі часток на ім'я держави попереднім суб'єктом управління, закривається Центральним депозитарієм без розпорядження попереднього суб'єкта управління рахунком держави не пізніше наступного дня після переведення частки товариства на рахунок, відкритий на ім'я держави новим суб'єктом управління (у разі, якщо обслуговування цього рахунку здійснював Центральний депозитарій), або не пізніше наступного робочого дня після отримання відповідного розпорядження уповноваженої депозитарної установи, яка обслуговувала такий рахунок (у разі, якщо обслуговування цього рахунку здійснювала уповноважена депозитарна установа), наданого нею без отримання відповідної вимоги від попереднього суб'єкта управління рахунком держави.";
3) в абзаці першому пункту 26 після слів "системі часток" доповнити словами та цифрами "(крім випадків, передбачених пунктом 11 розділу II цього Порядку та підпунктом 4 пункту 27 цього розділу),";
4) пункт 27 викласти в такій редакції:
"27. Внесення Центральним депозитарієм змін до облікової системи часток внаслідок набуття або припинення прав на частки, встановлення обмежень (блокування) або зняття обмеження (розблокування) щодо часток товариства, крім випадків, передбачених пунктом 11 розділу II цього Порядку, підпунктами 4, 6 цього пункту, пунктами 33, 38, 40 цього розділу, та у разі встановлення заборони щодо реєстрації зміни права власності на частки товариства в день проведення загальних зборів учасників товариства із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, здійснюється на підставі розпоряджень уповноважених депозитарних установ, що обслуговують рахунки учасників товариства, на рахунках яких вносяться зміни в обліковій системі часток, та/або, якщо рахунок обслуговується на підставі договору з Центральним депозитарієм, на підставі розпоряджень своїх клієнтів - товариств або учасників товариств, з якими Центральним депозитарієм укладено відповідний договір, крім проведення безумовних операцій за таким рахунком, а також випадку, передбаченого підпунктом 7 цього пункту.
Уповноважена депозитарна установа надає розпорядження Центральному депозитарію щодо внесення змін до облікової системи часток в порядку, передбаченому цим Порядком та внутрішніми документами Центрального депозитарію, виключно на підставі відповідної вимоги учасника товариства (керуючого його рахунком) щодо внесення відповідних змін та/або документів, передбачених цим пунктом, що підтверджують наявність підстав для внесення змін.
Уповноважена депозитарна установа, що обслуговує рахунок учасника товариства, здійснює перевірку документів, визначених цим Порядком, що є підставою для внесення змін до облікової системи часток, та є особою, відповідальною за здійснення належної перевірки згідно законодавства про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення та перевірки на відповідність вказаних документів вимогам законодавства, внутрішнім документам Центрального депозитарію, перевірку наявності підстав для внесення змін або наявності підстав для відмови у внесенні змін до облікової системи часток, а також є особою, відповідальною за достовірність інформації, яка передається Центральному депозитарію для внесення змін до облікової системи часток, і за забезпечення виконання законодавства про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).
Центральний депозитарій, що обслуговує рахунок учасника товариства, здійснює перевірку документів, визначених цим Порядком, що є підставою для внесення змін до облікової системи часток, та є особою, відповідальною за здійснення належної перевірки згідно законодавства про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення та перевірки на відповідність вказаних документів вимогам законодавства, внутрішнім документам Центрального депозитарію, перевірку наявності підстав для внесення змін або наявності підстав для відмови у внесенні змін до облікової системи часток, і за забезпечення виконання законодавства про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).
Для внесення змін до облікової системи часток документи, що підтверджують наявність підстав для внесення змін до облікової системи часток (в тому числі щодо встановлення обмежень (блокування) або зняття обмеження (розблокування) щодо часток товариства) подаються до уповноважених депозитарних установ, що обслуговують рахунки учасників товариства, на рахунках яких вносяться зміни в обліковій системі часток (у разі, якщо рахунок обслуговується на підставі договору з уповноваженою депозитарною установою), або Центральному депозитарію (у разі, якщо рахунок обслуговується на підставі договору з Центральним депозитарієм).
Документами, що підтверджують наявність підстав для внесення змін до облікової системи часток є:
1) у разі зміни реквізитів учасника товариства/товариства, зазначених в анкеті рахунку учасника товариства/анкеті товариства:
переоформлена анкета рахунку учасника товариства/товариства;
оригінали або належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують відповідні зміни та/дані Єдиного державного реєстру;
2) у разі безумовної операції щодо рахунку в обліковій системі часток - відповідні оригінали документів або їх належним чином засвідчені копії, які підтверджують наявність підстав для внесення змін.
Безмовні операції в обліковій системі часток здійснюються на підставі оригіналів або належним чином засвідчених копій:
судового рішення або рішення уповноваженого законом органу чи його посадової особи, документів виконавчого провадження;
свідоцтва про право на спадщину та договору про поділ спадкового майна (за наявності);
свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя (колишнього подружжя);
даних Єдиного державного реєстру (у випадках, передбачених пунктом 11 розділу II цього Порядку, підпунктами 4, 5, 6 цього пункту);
копій документів, що підтверджують передачу майна юридичної особи, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів у процесі ліквідації юридичної особи, учасникам відповідної юридичної особи;
документів, що підтверджують настання підстав для здійснення переказу частки товариства, зазначеної у договорі рахунку ескроу;
документу, що підтверджує звернення стягнення на право вимоги власника або бенефіціара;
інших документів, визначених законодавством України;
3) у разі встановлення обмежень (блокування) або зняття обмеження (розблокування) щодо часток товариства:
оригінал або належним чином засвідчена копія документа, що підтверджує наявність підстав для встановлення обмежень (блокування) або зняття обмеження (розблокування);
дані щодо заставодержателя, визначені внутрішніми документами особи, яка обслуговує рахунок (у разі внесення змін до облікової системи часток щодо встановлення обмежень (блокування) внаслідок застави);
згода заставодержателя на зняття обмеження (розблокування) щодо часток товариства (у разі проведення внесення змін до облікової системи часток щодо зняття обмеження (розблокування) часток, які перебувають в заставі);
4) у разі збільшення/зменшення статутного капіталу товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства:
оригінал або належним чином засвідчена копія рішення загальних зборів учасників про збільшення/зменшення статутного капіталу;
дані Єдиного державного реєстру;
відомості, визначені внутрішніми документами Центрального депозитарію щодо нових учасників товариства (подається за необхідності у разі збільшення статутного капіталу).
У разі внесення змін до облікової системи часток щодо збільшення статутного капіталу товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства у зв'язку з включенням нового учасника (нових учасників) до складу товариства, Центральний депозитарій відкриває рахунок новому учаснику (новим учасникам) товариства в обліковій системі часток на підставі відомостей, отриманих від товариства, та здійснює відображення відповідних змін в обліковій системі часток. На рахунку нового учасника (нових учасників) товариства в обліковій системі часток, відкритому (відкритим) Центральним депозитарієм відповідно до цього підпункту для забезпечення відображення в обліковій системі часток змін щодо збільшення статутного капіталу товариства, не вносяться зміни (крім випадків, передбачених підпунктами 2, 4, 6, цього пункту та пунктом 40 розділу IV цього Порядку) до моменту укладення таким учасником товариства договору щодо обслуговування рахунку (рахунків) учасника товариства з уповноваженою депозитарною установою/ Центральним депозитарієм (у разі відсутності відповідного договору) або до моменту прийняття на обслуговування уповноваженою депозитарною установою / Центральним депозитарієм відповідного рахунку учасника товариства в обліковій системі часток (у разі, якщо договір щодо обслуговування рахунку(ів) учасника товариства в обліковій системі часток з відповідною особою вже було укладено);
5) у разі виходу учасника товариства з товариства:
документи, що підтверджують згоду інших учасників товариства на вихід з товариства (у разі, якщо законом або статутом передбачено надання такої згоди).
У разі внесення змін до облікової системи часток щодо виходу учасника товариства, Центральний депозитарій також вносить зміни до облікової системи часток щодо зменшення статутного капіталу товариства без розпорядження товариства та за умови внесення до Єдиного державного реєстру відомостей щодо зміни розміру статутного капіталу;
6) у разі припинення товариства в результаті реорганізації та/або ліквідації - дані Єдиного державного реєстру;
7) у разі звернення заставодержателем стягнення на частку товариства, яка є предметом застави у позасудовому порядку (за наявності відповідного положення в договорі застави):
розпорядження, що подається заставодержателем до уповноваженої депозитарної установи, яка обслуговує рахунок заставодавця (у разі обслуговування відповідного рахунку уповноваженою депозитарною установою), або до Центрального депозитарію (у разі обслуговування відповідного рахунку Центральним депозитарієм);
договір, укладений між учасником товариства - заставодавцем, заставодержателем та уповноваженою депозитарною установою щодо звернення стягнення на предмет застави (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства - заставодавця здійснює уповноважена депозитарна установа) або договір, укладений між учасником товариства - заставодавцем, заставодержателем та Центральним депозитарієм щодо звернення стягнення на предмет застави (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства - заставодавця здійснює Центральний депозитарій);
документи, передбачені договором, укладеним між учасником товариства - заставодавцем, заставодержателем та уповноваженою депозитарною установою щодо звернення стягнення на предмет застави (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства - заставодавця здійснює уповноважена депозитарна установа) або договором, укладеним між учасником товариства - заставодавцем, заставодержателем та Центральним депозитарієм щодо звернення стягнення на предмет застави (у разі, якщо обслуговування рахунку учасника товариства - заставодавця здійснює Центральний депозитарій) (у разі якщо відповідним договором, передбачено надання додаткових документів, крім тих, що визначені цим підпунктом).
У разі вчинення правочину щодо часток товариства внесення змін до облікової системи часток здійснюється за вимогою учасника товариства / розпорядженням учасника товариства / розпорядженням уповноваженої депозитарної установи, яка обслуговує учасника товариства / розпорядженням товариства (у разі, якщо товариство є стороною правочину).
У разі наявності декількох обмежень та/або фактів передачі прав за тією самою часткою товариства, в обліковій системі часток відображається інформація про всі такі обмеження та/або факти передачі прав за часткою товариства в хронологічному порядку отримання документів, які є підставою для внесення таких змін до облікової системи часток.
Реалізація прав за часткою товариства в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства декількох осіб, щодо яких в обліковій системі часток відображено інформацію про факт передачі їм прав за тією ж самою часткою товариства, здійснюється згідно з пріоритетом, який визначається цим Положенням.
АРМА / Управитель, яким відповідно до закону / договору з АРМА набуто права за відповідною часткою товариства, інформація про якого внесена до облікової системи часток, має вищий пріоритет реалізації прав за такою часткою в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства перед всіма іншими особами, щодо яких в обліковій системі часток відображено інформацію про факт передачі їм прав за тією самою часткою товариства.
Довірена особа, призначена у визначених законодавством випадках Комісією або Національним банком України, інформація про яку внесена до облікової системи часток, має вищий пріоритет реалізації прав за часткою товариства в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства перед особами, зазначеними в абзаці сорок третьому цього пункту, щодо яких в обліковій системі часток відображено інформацію про факт передачі їм прав за тією самою часткою товариства.
Інші особи, яким передано права за часткою товариства, інформація про яких внесена до облікової системи часток, зокрема, заставодержатель згідно з умовами договору застави або особа, вказана у такому договорі або в іншому правочині, або управитель спадщини, або особа, якій передані учасником права на участь у загальних зборах учасників товариства та голосування за належною йому часткою, права на яку обліковуються на рахунку ескроу, мають нижчий пріоритет реалізації прав за часткою в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства перед особами, зазначеними в абзацах сорок першому та сорок другому цього пункту.
Обмеження прав за часткою товариства, що належать певній особі, в частині врахування такої частки при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах учасників товариства у випадках, встановлених законодавством, інформація про яке відображена в обліковій системі часток за рахунком такої особи, не застосовується до АРМА / Управителя, довіреної особи, призначеної Комісією або Національним банком України, які набули права за цією часткою товариства у випадках, встановлених законом, та інформація про яких внесена до облікової системи часток.";
5) у пункті 32:
після абзацу четвертого доповнити пункт абзацом п'ятим такого змісту:
"рахунок, щодо якого надане розпорядження/вимога, заблокований на підставі визначених законодавством документів;".
У зв'язку з цим абзаци п'ятий-восьмий вважати відповідно абзацами шостим-дев'ятим;
в абзаці сьомому після слів "учасників товариства" доповнити словами ", у разі проведення відповідних загальних зборів із застосуванням засобів електронних комунікацій", після слів та цифр "пункту 11 розділу II" доповнити словами та цифрами "та підпунктом 4 пункту 27 розділу III цього Порядку;";
після абзацу восьмого доповнити пункт абзацом дев'ятим такого змісту:
"не внесення до Єдиного державного реєстру інформації про зміну розміру статутного капіталу товариства (при внесенні змін у випадках, передбачених підпунктами 4, 5 пункту 27 розділу III цього Порядку);".
У зв'язку з цим абзац дев'ятий вважати відповідно абзацом десятим.
3. У розділі IV:
1) пункт 34 викласти у такій редакції:
"34. Припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток здійснюється:
за власною ініціативою товариства. Учасники товариства у будь-який момент відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та цього Порядку можуть прийняти рішення про припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;
у разі припинення дії договору щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток. Договір щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток не може бути припинено у разі наявності в обліковій системі часток рахунків умовного зберігання (ескроу) часток товариства, на яких обліковуються частки товариства (крім випадку припинення дії договору щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток внаслідок припинення товариства в результаті реорганізації та/або ліквідації). У разі наявності в обліковій системі часток обмежень щодо часток товариства внаслідок застави, дія договору щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток може бути припинена лише у разі надання згоди заставодержателем щодо припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток (крім випадку припинення дії договору щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток внаслідок припинення товариства в результаті реорганізації та/або ліквідації).";
2) у пункті 37:
в абзаці першому після слів "системі часток" доповнити словами "за власною ініціативою";
в абзаці третьому розділовий знак "." замінити розділовим знаком ";";
доповнити пункт новим абзацом такого змісту:
"згоду заставодержателя щодо припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток (у разі наявності в обліковій системі часток обмежень щодо часток товариства внаслідок застави).";
3) в абзаці першому пункту 38 після слів "цього розділу" доповнити словами ", або в день припинення дії договору щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток (крім випадку припинення дії договору внаслідок припинення товариства в результаті реорганізації та/або ліквідації)";
4) у пункті 39 після слів "Єдиного державного реєстру" доповнити словами "або дата припинення дії договору щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток внаслідок припинення товариства в результаті реорганізації та/або ліквідації";
5) у пункті 40 після слів "обліку часток товариства в обліковій системі часток" доповнити словами "або у день припинення дії договору щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток внаслідок припинення товариства в результаті реорганізації та/або ліквідації";
6) у пункті 41:
в абзаці першому після слів "системі часток" доповнити словами "за власною ініціативою товариства";
після абзацу четвертого доповнити пункт абзацом п'ятим такого змісту:
"наявності в обліковій системі часток обмежень щодо часток товариства внаслідок застави (крім випадку надання згоди заставодержателем щодо припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток);".
У зв'язку з цим абзаци п'ятий - шостий вважати відповідно абзацами шостим - сьомим.
{Джерело: вебсайт Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку https://www.nssmc.gov.ua}
-
скопійовано
-
