Про затвердження Положення про порядок проведення конвертації привілейованих акцій в прості акції акціонерного товариства

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 9, 37 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статей 15, 22, 28, пункту 12 розділу XIX Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок проведення конвертації привілейованих акцій в прості акції акціонерного товариства, що додається.

2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня його оприлюднення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Протокол засідання Комісії
від 19 вересня 2023 р. № 167

ПОЛОЖЕННЯ
про порядок проведення конвертації привілейованих акцій в прості акції акціонерного товариства

I. Загальні положення

1. Це Положення встановлює порядок дій акціонерних товариств, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) та професійних учасників депозитарної системи України при проведенні конвертації привілейованих акцій певного класу (певних класів) у прості акції того самого акціонерного товариства.

2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

заявник - акціонерне товариство, яке здійснює подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням;

одностайне рішення - прийняття рішення власниками 100% голосуючих акцій товариства;

привілейовані акції, що конвертуються - привілейовані акції певного класу (певних класів) акціонерного товариства, випуск якого (яких) зареєстровано у встановленому законодавством порядку станом на дату прийняття загальними зборами акціонерів рішення про конвертацію;

конвертація привілейованих акцій - обмін привілейованих акцій певного класу (певних класів) на прості акції того самого акціонерного товариства.

Терміни «випуск цінних паперів», «міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)», «офіційний канал зв’язку», «розміщення цінних паперів» вживаються відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

3. За результатами проведення конвертації привілейованих акцій розмір статутного капіталу акціонерного товариства не змінюється.

4. В процесі проведення конвертації привілейованих акцій розміщення простих акцій не здійснюється.

5. Привілейовані акції певного класу (певних класів) можуть бути конвертовані у прості акції якщо це передбачено проспектом або рішенням про емісію.

Рішення про проведення конвертації привілейованих акцій приймається на загальних зборах акціонерного товариства шляхом голосування власниками простих та привілейованих акцій щодо питання проведення конвертації привілейованих акцій.

Статутом акціонерного товариства має передбачатися порядок прийняття рішення про проведення конвертації привілейованих акцій.

Абзац перший цього пункту не застосовується у разі якщо випуск (випуски) таких привілейованих акцій зареєстровано до набрання чинності Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок».

6. Обслуговування в системі депозитарного обліку корпоративної операції акціонерного товариства, а саме конвертації привілейованих акцій, здійснюється Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - Центральний депозитарій), депозитарними установами згідно з Правилами та іншими внутрішніми документами Центрального депозитарію, внутрішніми документами депозитарних установ та умовам депозитарних договорів на підставі отриманих Центральним депозитарієм від акціонерного товариства - емітента привілейованих акцій розпоряджень та документів, визначених внутрішніми документами Центрального депозитарію.

7. Для забезпечення проведення конвертації привілейованих акцій заявник:

1) для зупинення обігу привілейованих акцій подає до НКЦПФР документи, визначені пунктом 20 цього Положення;

2) для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій подає до НКЦПФР документи, визначені пунктом 21 цього Положення, за результатами розгляду яких НКЦПФР одночасно здійснює:

оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій на кількість акцій, що дорівнює сумі кількості простих акцій, що зазначена у свідоцтві про реєстрацію випуску простих акцій, що анулюється, та кількості привілейованих акцій, що зазначена у свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску (випусків) привілейованих акцій, що анулюється, а також анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) привілейованих акцій;

скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій шляхом винесення розпорядження про скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій.

8. НКЦПФР після отримання заяви та всіх необхідних документів від заявника здійснює:

зупинення обігу привілейованих акцій або відмову в зупинені обігу привілейованих акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання документів, зазначених у пункті 20 цього Положення;

заміну свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій або відмову в заміні свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасуванні реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання усіх документів, зазначених у пункті 21 цього Положення.

9. Підставами для відмови в зупиненні обігу привілейованих акцій або заміні свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасуванні реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій є:

1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

2) наявність розбіжностей між різними положеннями заяви та інших поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах;

3) порушення встановленого законодавством та статутом товариства порядку прийняття рішення про проведення конвертації привілейованих акцій;

4) невідповідність заявника вимогам законодавства.

10. Ринкова вартість привілейованих акцій визначається відповідно до вимог статті 37 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» та затверджується наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів (у випадках визначених законодавством).

Визначення ринкової вартості привілейованих акцій здійснюється:

на день, що передує дню оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів на яких буде розглянуте рішення про проведення конвертації привілейованих акцій, або;

на день прийняття акціонерами - власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України «Про акціонерні товариства») рішення про проведення конвертації привілейованих акцій, якщо інший день не визначений у відповідному рішенні.

11. Вимога щодо визначення та затвердження ринкової вартості привілейованих акцій, що конвертуються, передбачена пунктом 10 цього Положення, не застосовується до акціонерних товариств з одним акціонером або у разі прийняття власниками привілейованих акцій одностайного рішення про проведення конвертації привілейованих акцій на загальних зборах, проведених відповідно до вимог статті 59 Закону України «Про акціонерні товариства».

II. Вимоги до оформлення документів, які подаються заявником до НКЦПФР та повертаються заявнику

12. Документи, які направляються до НКЦПФР заявником, а також направляються від НКЦПФР заявнику відповідно до вимог цього Положення, складаються в електронній формі.

Документи направляються заявником до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку на електронну пошту, адреса якої визначається нормативно-правовим актом НКЦПФР щодо прийняття документів.

Документи направляються НКЦПФР до заявника на електронну пошту заявника, адреса якої зазначається у заяві, яку заявник подає до НКЦПФР у випадках, передбачених цим Положенням.

13. Підпис електронних документів уповноваженою особою НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такої особи.

Підпис електронних документів, створених заявником в електронній формі або створених заявником як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи - заявника, представником якого є уповноважена особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код юридичної особи). У разі якщо кваліфікований сертифікат відкритого ключа уповноваженої особи заявника не містить даних, зазначених в цьому абзаці, такі електронні документи не приймаються до розгляду НКЦПФР.

Електронний підпис уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням.

14. Заяви та інші документи, подання яких передбачено цим Положенням до НКЦПФР, складаються окремими файлами у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) (далі - PDF/A).

15. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР свідоцтв про реєстрацію випуску акцій здійснюється виключно у разі існування відповідних свідоцтв у паперовій формі із врахуванням наступних особливостей:

оформлення відповідного свідоцтва у паперовій формі з метою його подання до НКЦПФР разом із заявою та іншими документами, здійснюється заявником шляхом створення електронної копії оригіналу паперового свідоцтва (сканкопії) у форматі PDF/А із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;

у випадках, передбачених цим Положенням, повернення НКЦПФР заявнику поданого разом із заявою та іншими документами свідоцтва в електронній формі не здійснюється. У такому разі свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у паперовій формі, що знаходиться у заявника, вважається чинним.

16. Заявник не включає до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням, документи оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті емітента та/або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та/або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту центру збору фінансової звітності. У такому випадку заявник у відповідній заяві зазначає посилання на ці документи для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цих документів з мережі Інтернет, що мають містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу/формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання змісту.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує документи в електронній формі, посилання на які зроблено у відповідних документах, поданих до НКЦПФР в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).

Завантажені документи в електронній формі додаються до раніше надісланої заявником заяви та інших документів та є його невід’ємною частиною.

17. Подання до НКЦПФР статуту разом із заявою та іншими документами відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:

подання зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або

надання інформації про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до статуту емітента в електронній формі у Єдиному державному реєстрі.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує статут в електронній формі, розміщений у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.

Завантажений статут в електронній формі додається до раніше надісланої заявником заяви та інших документів та є його невід’ємною частиною.

III. Порядок проведення конвертації привілейованих акцій

18. Конвертація привілейованих акцій проводиться за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості привілейованих акцій наглядовою радою або радою директорів товариства або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством);

2) прийняття загальними зборами акціонерів рішення:

- про проведення конвертації привілейованих акцій;

- про внесення змін до статуту акціонерного товариства;

3) затвердження ринкової вартості привілейованих акцій наглядовою радою або радою директорів товариства або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством) - у разі проведення загальних зборів відповідно до вимог статті 59 Закону України «Про акціонерні товариства», на яких рішення про проведення конвертації привілейованих акцій власниками привілейованих акцій прийнято неодностайно;

4) подання заявником до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви про зупинення обігу привілейованих акцій та всіх необхідних документів, визначених пунктом 20 цього Положення;

5) винесення НКЦПФР розпорядження про зупинення обігу привілейованих акцій (додаток 1);

6) повідомлення НКЦПФР офіційним каналом зв’язку акціонерного товариства та Центрального депозитарію шляхом направлення розпорядження про зупинення обігу привілейованих акцій;

7) складення акціонерним товариством переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм привілейованих акцій;

8) повідомлення акціонерним товариством через депозитарну систему акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 7 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу привілейованих акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;

9) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм привілейованих акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

10) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов’язаних із проведенням конвертації привілейованих акцій, в органах державної реєстрації;

11) подання заявником до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій та всіх необхідних документів, визначених пунктом 21 цього Положення;

12) здійснення НКЦПФР:

оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій на кількість акцій, що дорівнює сумі кількості простих акцій, що зазначена у свідоцтві про реєстрацію випуску простих акцій, що анулюється, та кількості привілейованих акцій, що зазначена у свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску (випусків) привілейованих акцій, що анулюється, а також анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) привілейованих акцій (додаток 2);

винесення розпорядження про скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій (додаток 3);

13) повідомлення НКЦПФР офіційним каналом зв’язку акціонерного товариства та Центрального депозитарію шляхом направлення розпорядження про скасування реєстрації випуску привілейованих акцій та свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій;

14) оформлення і депонування акціонерним товариством глобального сертифіката випуску простих акцій у Центральному депозитарії;

15) проведення конвертації привілейованих акцій у системі депозитарного обліку в порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

19. Вимоги підпунктів 1, 7, 8 та 9 пункту 18 цього Положення не застосовуються до акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера або товариства, власники привілейованих акцій якого прийняли одностайне рішення про проведення конвертації привілейованих акцій на загальних зборах, проведених відповідно до вимог статті 59 Закону України «Про акціонерні товариства».

Вимоги підпунктів 7, 8 та 9 пункту 18 цього Положення не застосовуються у разі прийняття на загальних зборах власниками привілейованих акцій одностайного рішення про проведення конвертації привілейованих акцій.

Вимоги підпунктів 4, 5, та 6 пункту 18 цього Положення не застосовуються до акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера або товариства, власники привілейованих акцій якого прийняли одностайне рішення про проведення конвертації привілейованих акцій.

IV. Документи, що подаються заявником до НКЦПФР з метою проведення конвертації привілейованих акцій

20. Для зупинення обігу привілейованих акцій заявник не пізніше 10 календарних днів з дня прийняття загальними зборами акціонерів рішення про проведення конвертації привілейованих акцій, подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про зупинення обігу привілейованих акцій, (додаток 4);

2) протокол загальних зборів, на яких прийнято рішення про проведення конвертації привілейованих акцій, або виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання проведення конвертації привілейованих акцій;

3) рішення загальних зборів акціонерів про проведення конвертації привілейованих акцій, оформлене відповідно до додатка 5 до цього Положення;

4) довідку про персональне повідомлення акціонерів щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 6);

5) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про проведення конвертації привілейованих акцій, засвідчену підписом керівника товариства;

6) статут акціонерного товариства в редакції, що є чинною на дату прийняття рішення про проведення конвертації привілейованих акцій;

7) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.

Вимоги цього пункту не застосовуються для товариства, яке складається з одного акціонера або товариства, у якому на загальних зборах власниками привілейованих акцій одностайно прийнято рішення про проведення конвертації привілейованих акцій.

21. Для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій, заявник не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації статуту акціонерного товариства в редакції з урахуванням прийнятого рішення про проведення конвертації привілейованих акцій, подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій, оформлену відповідно до додатка 7 до цього Положення;

2) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм привілейованих акцій, що містить дані про:

кількість акціонерів - власників привілейованих акцій, які голосували проти прийняття рішення про конвертацію привілейованих акцій з зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам привілейованих акцій;

дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій.

Довідка, передбачена абзацом першим цього підпункту, подається у разі наявності акціонерів - власників привілейованих акцій, які голосували проти прийняття рішення про проведення конвертації привілейованих акцій;

3) статут акціонерного товариства в редакції, що є чинною на дату подання документів до НКЦПФР, з відображенням формування статутного капіталу з урахуванням прийнятого рішення про проведення конвертації привілейованих акцій;

4) рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів акціонерів (у випадках, встановлених законодавством) про затвердження ринкової вартості привілейованих акцій або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;

5) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості привілейованих акцій, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;

6) оригінал свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) привілейованих акцій, що конвертуються, та оригінал свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій (у разі існування таких свідоцтв у паперовій формі).

Для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій, товариство, яке складається з одного акціонера або товариства, власники привілейованих акцій якого прийняли одностайне рішення про проведення конвертації привілейованих акцій на загальних зборах, проведених відповідно до вимог статті 59 Закону України «Про акціонерні товариства» подає до НКЦПФР документи, передбачені підпунктами 1, 3 та 6 цього пункту та підпунктами 2, 3 та 6 пункту 20 цього Положення.

Для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій, товариство, у якому на загальних зборах власниками привілейованих акцій прийнято одностайне рішення про проведення конвертації привілейованих акцій, подає до НКЦПФР документи передбачені підпунктами 1, 3 та 6 цього пункту та підпунктами 2-6 пункту 20 цього Положення.

РОЗПОРЯДЖЕННЯ

СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій

РОЗПОРЯДЖЕННЯ

ЗАЯВА
про зупинення обігу акцій

Місце для накладання удосконаленого електронного підпису уповноваженої(их) особи (осіб) заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа відповідно до вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг

РІШЕННЯ
про проведення конвертації привілейованих акцій
________________________________________
(найменування товариства)

I. Інформація про емітента

II. Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про конвертацію

Місце для накладання удосконаленого електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа відповідно до вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг

ДОВІДКА
про повідомлення акціонерів щодо проведення загальних зборів акціонерів
___________________________________________
(найменування товариства)

Місце для накладання удосконаленого електронного підпису уповноваженої(их) особи (осіб) заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа відповідно до вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг

ЗАЯВА
про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску простих акцій та скасування реєстрації випуску (випусків) привілейованих акцій

Місце для накладання удосконаленого електронного підпису уповноваженої(их) особи (осіб) заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа відповідно до вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг

{Джерело: вебсайт Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку https://www.nssmc.gov.ua}