Про затвердження Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду
{Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії
з цінних паперів та фондового ринку
№ 632 від 20.10.2020
№ 871 від 29.12.2020
№ 176 від 16.03.2022
№ 323 від 29.04.2022}
Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», пункту 12 розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства», пункту 17 розділу IX «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про інститути спільного інвестування» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Тимчасовий порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, що додається.
2. Управління методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду (далі - Тимчасовий порядок) на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. Це рішення набирає чинності з дня його опублікування на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
4. Встановити, що загальні збори акціонерів акціонерного товариства (загальні збори учасників корпоративного інвестиційного фонду), рішення про проведення яких прийнято наглядовою радою у відповідності до Тимчасового порядку, можуть бути проведені дистанційно не раніше 27 травня 2020 року.
5. Встановити, що загальні збори, що скликаються акціонерами у випадку, встановленому пунктом 29 Тимчасового порядку, після набрання чинності цим Рішенням, можуть бути проведені дистанційно не раніше 15 червня 2020 року.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.
ТИМЧАСОВИЙ ПОРЯДОК
скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду
1. У разі якщо в силу дії обмежувальних заходів, передбачених карантином, встановленим Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), є неможливим проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів корпоративного інвестиційного фонду (далі - корпоративний фонд) в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» або Законом України «Про інститути спільного інвестування» відповідно, такі загальні збори акціонерів та загальні збори учасників корпоративного фонду можуть бути проведені відповідно до вимог встановлених цим Порядком.
Відповідно до цього Порядку можуть бути проведені:
1) річні загальні збори акціонерів;
{Підпункт 1 пункту 1 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 871 від 29.12.2020}
2) позачергові загальні збори акціонерів у випадках їх скликання;
3) річні загальні збори учасників корпоративного фонду;
{Підпункт 3 пункту 1 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 871 від 29.12.2020}
4) позачергові загальні збори учасників корпоративного фонду у випадках їх скликання.
2. Цей Порядок встановлює порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного фонду.
Загальні збори, що скликаються та проводяться відповідно до цього Порядку, можуть бути скликані, в тому числі, протягом строку дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби COVID-19. Такі загальні збори мають бути проведені у строк не пізніше трьох місяців після дати завершення зазначеного карантину.
Загальні збори акціонерів або загальні збори учасників корпоративного фонду, що скликаються відповідно до цього Порядку, проводяться у відповідності до цього Порядку незалежно від дії карантину на дату проведення загальних зборів.
3. Всі послуги Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) та депозитарних установ щодо дистанційного проведення загальних зборів відповідно до цього Порядку є депозитарними послугами.
Інформація, що отримується, передається та зберігається Центральним депозитарієм та депозитарними установами відповідно до цього Порядку є інформацією з системи депозитарного обліку.
4. У цьому Порядку терміни вживаються у такому значенні:
1) акції - прості або привілейовані голосуючі акції акціонерного товариства або акції корпоративного фонду;
2) акціонер - особа, яка є власником акцій;
3) дата проведення дистанційних загальних зборів - дата, визначена особою, яка скликає загальні збори та яка є датою завершення голосування, а саме останньою датою отримання від акціонерів бюлетенів для голосування;
4) загальні збори - загальні збори акціонерів та загальні збори учасників, які проводяться дистанційно відповідно до цього Порядку;
5) загальні збори акціонерів - загальні збори акціонерів акціонерного товариства;
6) загальні збори учасників - загальні збори учасників корпоративного інвестиційного фонду;
7) наглядова рада - наглядова рада акціонерного товариства або наглядова рада корпоративного фонду;
8) особа, уповноважена взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів - особа, інформація про яку надана товариством або акціонером (акціонерами), які скликають позачергові загальні збори відповідно до Розділу VII цього Порядку Центральному депозитарію у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію;
{Підпункт 8 пункту 4 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
9) особа, яка скликає загальні збори - наглядова рада товариства або акціонер (акціонери), у випадку встановленому пунктом 29 цього Порядку;
10) перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах - інформація про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, а також інформація про голосування по питанням порядку денного зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким, що містить ознаки недійсності), або інформація про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) з посиланням на відповідний підпункт пункту 107 цього Порядку, що формується Центральним депозитарієм у відповідності до внутрішніх документів Центрального депозитарію на підставі інформації, отриманої від депозитарних установ згідно до пункту 73 цього Порядку;
{Підпункт 10 пункту 4 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
11) повідомлення - повідомлення, що надсилається акціонерним товариством або корпоративним фондом власнику цінних паперів товариства або фонду відповідно через депозитарну систему України у порядку встановленому Порядком направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженому рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованому у Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за № 408/30276;
12) реквізити акціонера, представника акціонера - ім’я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та РНОКПП (за наявності), код за ЄДРПОУ та код за ЄДРІСІ (за наявності), або ІКЮО (ідентифікаційний код з торговельного, судового або банківського реєстру країни, де офіційно зареєстрований іноземний суб'єкт господарської діяльності);
{Підпункт 12 пункту 4 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
13) товариство - акціонерне товариство або корпоративний фонд;
5. Загальні збори проводяться за рахунок коштів товариства.
У разі якщо позачергові загальні збори проводяться акціонером (акціонерами), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на скликання, організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів. За рішенням загальних зборів такі витрати можуть бути компенсовані акціонеру (акціонерам) в порядку та обсязі встановленому відповідним рішенням загальних зборів.
6. Порядок взаємодії особи, яка скликає загальні збори, з Центральним депозитарієм регулюється договором передбаченим пунктом 24 цього Порядку.
Порядок взаємодії акціонера з депозитарною установою, з якою акціонером укладено договір щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються акції товариства, щодо забезпечення участі такого акціонера в дистанційних загальних зборах може регулюватись відповідним договором між таким акціонером та такою депозитарною установою.
Розділ II. Особливості скликання дистанційних загальних зборів товариствами, в яких загальні збори скликано та не проведено до набрання чинності Порядком
7. Загальні збори, які були скликані у встановленому законодавством порядку до дати набрання чинності цим Порядком, можуть бути за рішенням наглядової ради товариства перенесені та проведені дистанційно. Рішення наглядової ради про перенесення загальних зборів має відповідати вимогам пункту 8 цього Порядку.
8. Наглядова рада товариства має право прийняти рішення про перенесення загальних зборів за умови дотримання всіх наступних вимог:
1) загальні збори акціонерів скликано з дотриманням вимог Закону України «Про акціонерні товариства» (Закону України «Про інститути спільного інвестування для загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду);
2) на дату прийняття такого рішення дата проведення загальних зборів зазначених в підпункті 1) цього пункту не наступила;
3) дата дистанційного проведення загальних зборів призначається не менше ніж через 35 днів;
4) на дату прийняття такого рішення діє карантин, встановлений Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби COVID-19.
9. Рішення наглядової ради передбачене пунктом 7 цього Порядку повинне містити всю наступну інформацію:
1) обґрунтування прийняття рішення;
2) інформацію щодо дати дистанційного проведення загальних зборів;
3) інформацію передбачену у пунктом 43 цього Порядку.
10. У разі прийняття наглядовою радою рішення передбаченого пунктом 7 цього Порядку товариство здійснює направлення повідомлення про перенесення та дистанційне проведення загальних зборів згідно процедури, передбаченої цим Порядком, із посиланням у повідомленні на відповідне рішення наглядової ради із зазначенням інформації передбаченої пунктом 9 цього Порядку.
Відповідне повідомлення направляється через депозитарну систему України акціонерам, включеним до переліку акціонерів, складеного для направлення повідомлення про проведення загальних зборів, що були скликані до набрання чинності цим Порядком.
11. Датою скликання дистанційних загальних зборів для цілей визначення ринкової вартості акцій товариства вважається дата надсилання повідомлення, про скликання загальних зборів щодо яких було прийнято рішення передбаченого пунктом 7 цього Порядку.
При цьому, всі акціонери товариства мають право надати пропозиції до порядку денного загальних зборів в порядку встановленому Розділом XII цього Порядку.
Розділ III. Кворум загальних зборів
12. Загальні збори акціонерів мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків акцій.
Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини 5 статті 26 Закону України «Про акціонерні товариства» власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини 4 статті 26 Закону України «Про акціонерні товариства», загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.
13. Загальні збори учасників мають кворум за умови реєстрації для участі у них учасників, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків акцій корпоративного фонду, що перебувають в обігу.
14. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах встановлюються законом.
15. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів акціонерів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах акціонерів.
16. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією за наслідками проведення реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах, проведеної у порядку встановленому Розділом XIV цього Порядку.
Розділ IV. Право на участь у загальних зборах
17. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.
Перелік акціонерів акціонерного товариства, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Перелік учасників корпоративного фонду, які мають право на участь у загальних зборах, складається депозитарієм цінних паперів станом на кінець операційного дня за 3 робочих дні до дня проведення загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему.
На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
18. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складення заборонено.
19. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.
Розділ V. Скликання загальних зборів
20. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою. Позачергові загальні збори скликаються:
1) наглядовою радою відповідно до Розділу VI цього Порядку;
2) акціонерами відповідно до Розділу VII цього Порядку.
21. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою виключно з власної ініціативи.
22. Датою проведення загальних зборів (датою завершення голосування) не може бути призначена дата, що є святковим, неробочим або вихідним днем.
23. Особа, яка скликає загальні збори, затверджує повідомлення про проведення загальних зборів відповідно до вимог Розділу X цього Порядку.
24. Після прийняття рішення про скликання загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, укладає з Центральним депозитарієм договір про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів, яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів. Вимоги до такого договору встановлюються пунктом 25 цього Порядку.
У випадку, якщо у Статуті товариства визначено, що питання про затвердження умов договору, що укладатиметься з Центральним депозитарієм, встановлення розміру оплати послуг Центрального депозитарію відноситься до компетенції загальних зборів, то відповідно до цього Порядку рішення про укладання з Центральним депозитарієм договору про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів може бути прийняте наглядовою радою товариства (а у разі відсутності наглядової ради - виконавчим органом).
25. Договір про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів за згодою особи, яка скликає загальні збори, може укладатися шляхом приєднання до запропонованого Центральним депозитарієм договору в цілому відповідно до Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. У разі якщо укладення договору відбувається шляхом приєднання особи, яка скликає загальні збори, до запропонованого Центральним депозитарієм договору, текст такого договору та зміни до нього мають бути оприлюднені на веб-сайті Центрального депозитарію.
Договір про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів повинен містити:
4) організаційні та технічні умови надання послуг;
6) порядок обміну інформацією між сторонами;
7) інформацію щодо вартості депозитарної послуги, що надається Центральним депозитарієм відповідно до такого договору, та порядок розрахунків;
9) строк дії договору, внесення змін та припинення його дії;
10) інші умови, що не суперечать законодавству.
Розділ VI. Особливості скликання позачергових загальних зборів
26. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
2) протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання (для акціонерного товариства);
3) протягом 10 робочих днів з моменту отримання вимоги про їх скликання (для корпоративного фонду).
27. У випадках встановлених підпунктами 2) та 3) пункту 26 цього Порядку позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
1) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій акціонерного товариства;
2) на вимогу учасників (учасника) корпоративного фонду, які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій корпоративного фонду;
3) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства (для корпоративного фонду також регламентом такого фонду).
У випадках, передбачених статутом корпоративного фонду, наглядова рада зобов’язана прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з надісланням учасникам корпоративного фонду письмового повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та порядку денного відповідно до цього Порядку не пізніше ніж за 10 робочих днів до дня їх проведення з позбавленням учасників корпоративного фонду права вносити пропозиції до порядку денного.
28. Позачергові загальні збори акціонерів, які скликаються наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.
Позачергові загальні збори учасників проводяться протягом 15 робочих днів з дня прийняття наглядовою радою рішення про проведення позачергових загальних зборів.
29. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу акціонерів відповідно до підпункту 1) пункту 27 цього Порядку, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами, які подавали таку вимогу, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами товариству вимоги про їх скликання, але не пізніше завершення трьох місячного строку після дати завершення карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби COVID-19. У такому разі, акціонери отримують статус особи, яка скликає загальні збори.
Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
30. Вимога про проведення позачергових загальних зборів подається в письмовій формі товариству із зазначенням органу товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових загальних зборів, підстав для проведення та проекту порядку денного.
У разі подання вимоги акціонерами, така вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій, а також має бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
31. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів акціонерів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
32. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:
1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками відповідної кількості акцій товариства, передбаченої підпунктами 1) та 2) пункту 27 цього Порядку;
2) неповноти даних, передбачених пунктами 30 та 31 цього Порядку.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів акціонерів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління акціонерного товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, протягом трьох днів з моменту його прийняття.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів учасників корпоративного фонду або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідній особі або учасникам корпоративного фонду, які вимагають їх скликання, протягом трьох робочих днів з моменту його прийняття.
33. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
Розділ VII. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерами
34. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних зборів, передбачених цим Порядком та внутрішніми документами товариства, з урахуванням особливостей, встановлених цим Розділом.
35. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або у базі даних іншої особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства допущені до торгів.
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у пункті 43 цього Порядку, та порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.
36. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, укладають з Центральним депозитарієм цінних паперів договір, яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг з дистанційного проведення загальних зборів.
Розділ VIII. Скорочена процедура скликання позачергових загальних зборів акціонерів
37. Якщо цього вимагають інтереси товариства, наглядова рада, при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому Розділом X цього Порядку. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цього пункту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради товариства.
Розділ IX. Порядок денний загальних зборів
38. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджуються особою, яка скликає загальні збори.
39. Особа, яка скликає загальні збори, після затвердження проекту порядку денного зборів, а у випадку встановленому Розділом VIII цього Порядку - після затвердження порядку денного, визначає особу (осіб), що уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів та подає Центральному депозитарію за встановленою ним формою інформацію про таку особу (осіб) та термін дії повноважень такої (таких) особи (осіб), який спливає через 10 днів після дати проведення зборів, якщо інший (більший) строк не встановлено особою, яка скликає загальні збори.
У разі скликання загальних зборів акціонером (акціонерами), у випадку встановленому пунктом 29 цього Порядку, особою (особами), що уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, визначається голова та/або член(и) реєстраційної комісії, сформованій відповідно до пункту 76 цього Порядку.
{Пункт 39 розділу IX доповнено новим абзацом другим згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
{Пункт 39 розділу IX із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
40. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному Розділом XI цього Порядку, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.
Розділ X. Повідомлення про проведення загальних зборів
41. Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальні збори. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
42. Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається акціонерам через депозитарну систему України.
Такі повідомлення надсилаються акціонерам у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення, а у випадку встановленому Розділом VIII цього Порядку - не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення.
Датою направлення повідомлення про проведення зборів акціонерам є дата виконання особою, яка скликає загальні збори, дій, визначених Порядком направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за № 408/30276, необхідних для направлення такого повідомлення.
Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів.
Акціонерне товариство також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену пунктом 44 цього Порядку.
Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або в базі даних іншої особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, а також надсилає його до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до пункту 126 цього Порядку.
43. Повідомлення про проведення загальних зборів має містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження товариства;
2) дата проведення загальних зборів (дату завершення голосування);
3) зазначення, що загальні збори відбуватимуться дистанційно;
4) дату (дати) розміщення бюлетеню (бюлетенів) бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі із зазначенням посилання на сторінку на власному веб-сайті, на якій будуть розміщені бюлетені (для корпоративних фондів - дату (дати) надсилання Центральним депозитарієм бюлетенів для голосування через депозитарну систему);
{Підпункт 4 пункту 43 розділу X із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
5) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
6) перелік питань разом з проектом рішень (крім проектів рішень з питань обрання органів товариства) (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
{Підпункт 6 пункту 43 розділу X із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
7) для акціонерних товариств також адресу сторінки на власному веб-сайті акціонерного товариства, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного (крім проектів рішень з питань обрання органів товариства), а також інформація, зазначена в пункті 44 цього Порядку;
{Підпункт 7 пункту 43 розділу X із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
8) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи інформацію про посадову особу товариства (у випадку скликання загальних зборів акціонерами - особа визначена такими акціонерами), відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами, контактний номер телефону такої особи;
9) про права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;
10) адресу електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проектів рішень;
11) порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю. В повідомленні зазначається, що бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування;
12) інформацію щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах.
У випадку, якщо особою, яка скликає загальні збори акціонерів, є акціонер (акціонери), у повідомленні про проведення загальних зборів замість інформації передбаченої підпунктом 7) цього пункту, зазначається адреса веб-сайту, на якому такою особою повинна бути розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного (крім проектів рішень з питань обрання органів товариства), а також інформація, зазначена в пункті 44 цього Порядку.
{Абзац другий підпункту 12 пункту 43 розділу X із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення загальних зборів також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.
44. Не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів акціонерів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті товариства (у випадку скликання загальних зборів акціонерами - на веб-сайті визначеному такими акціонерами) такої інформації:
1) повідомлення про проведення загальних зборів;
2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій);
{Підпункт 2 пункту 44 розділу X із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах.
45. Направлення повідомлень, визначених цим Порядком, щодо проведення зборів, змін до порядку денного зборів, здійснюється з урахуванням вимог та у строки, встановлені цим Порядком, через депозитарну систему України.
Розділ XI. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів
46. Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти, зазначеної в повідомленні про проведення загальних зборів.
Особа, яка скликає загальні збори акціонерів, додатково до повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів, може розмістити документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів;
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікований електронним підписом.
47. Кожен акціонер має право отримати, а товариство зобов’язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
У такому випадку товариство зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.
48. У разі якщо порядок денний загальних зборів акціонерів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути однаковими для всіх акціонерів.
49. Після надсилання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.
50. Товариство до дати проведення загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.
51. У разі розміщення документів, з якими акціонери можуть ознайомитись при підготовці до загальних зборів акціонерів, на веб-сайті у вільному доступі, розміщення має здійснюватися з дотриманням всіх наступних вимог:
1) документи мають розміщуватись у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження та копіювання;
2) документи мають бути підписані кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи товариства;
3) документи або посилання на них мають бути розміщені на сторінці веб-сайту товариства де розміщено повідомлення про проведення загальних зборів;
4) доступ до документів не повинен бути обмежений паролем або іншим чином.
52. У випадку скликання загальних зборів акціонерами дотримання вимог цього Розділу покладається на таких акціонерів.
Розділ XII. Пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів
53. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Інші особи, включаючи посадових осіб акціонерного товариства та його органи управління не мають права вносити пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів, якщо інше не передбачено статутом товариства.
54. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.
Пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів учасників корпоративного фонду, а також щодо нових кандидатів до складу наглядової ради корпоративного фонду, кількість яких не може перевищувати кількісного складу наглядової ради, вносяться не пізніше ніж за 20 календарних днів до проведення загальних зборів учасників корпоративного фонду.
55. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.
Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
56. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради товариства відповідно до пункту 54 цього Порядку, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.
57. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.
Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів.
58. Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів.
59. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього Порядку.
{Абзац другий пункту 59 розділу XII виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
{Абзац третій пункту 59 розділу XII виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
60. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
61. Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
У разі якщо акціонери вносять проект рішення, який відрізняється від того, що зазначений в порядку денному, такий проект також підлягає включенню до проектів рішень з відповідного питання порядку денного.
62. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій може бути прийнято тільки у разі:
1) недотримання акціонерами строку, встановленого пунктом 54 цього Порядку;
2) неповноти даних, передбачених пунктами 55 та 57 цього Порядку.
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім цього пункту, у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства (а також регламентом фонду для корпоративного фонду).
63. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції протягом 3 днів з дати його прийняття направляються акціонеру в письмовій формі тим самим способом, що було використано акціонером для подання пропозиції.
64. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє через депозитарну систему України порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.
Не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів товариство:
1) додатково надсилає повідомлення з порядком денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів;
2) акціонерне товариство також розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів разом з порядком денним та проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерів.
65. Вимоги цього Розділу не застосовуються у випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерів за скороченою процедурою відповідно до Розділу VIII цього Порядку.
Розділ XIII. Представник акціонера на загальних зборах
66. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
67. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
68. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
69. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Розділ XIV. Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах
70. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.
71. Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.
Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.
{Пункт 71 розділу XIV доповнено новим абзацом другим згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
72. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи передбачені пунктом 73 цього Порядку щодо того бюлетеня, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.
{Абзац другий пункту 72 розділу XIV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
73. Депозитарна установа, у разі отримання бюлетенів для голосування на загальних зборах, здійснює наступні дії:
1) перевіряє, що особа, яка підписала бюлетені (від імені якої підписано бюлетені), є депонентом такої депозитарної установи, та на рахунку в цінних паперів цього депонента обліковуються належні акціонеру акції товариства в загальній кількості, зазначеній в бюлетені, станом на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах.
При цьому, якщо особа не є депонентом депозитарної установи або на рахунку в цінних паперах такого депонента не обліковуються належні акціонеру акції товариства станом на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах, така депозитарна установа не приймає такі бюлетені для подальшого опрацювання;
2) у разі підписання бюлетенів представником депонента, перевіряє наявність документів, що підтверджують повноваження такого представника акціонера, а також робить копії поданих їй документів, що підтверджують повноваження представника акціонера;
3) аналізує отримані бюлетені на предмет наявності ознак для визнання їх недійсними, передбачених пунктом 107 цього Порядку;
4) до 24 годин наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів надсилає Центральному депозитарію, за встановленою ним формою, отриману до 18 години дати проведення загальних зборів інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та інформацію та інформацію про голосування по питанням порядку денного зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким, що містить ознаки недійсності), або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) з посиланням на відповідний підпункт пункту 107 цього Порядку.
Відповідна інформація засвідчується кваліфікованим електронним підписом депозитарної установи;
{Підпункт 4 пункту 73 розділу XIV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
5) наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів надсилає Центральному депозитарію засвідчені кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи депозитарної установи електронні копії (скан копії) документів отриманих відповідно до підпункту 2) цього пункту, а також копії (скан копії) бюлетенів, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак для визнання їх недійсними або визнання їх недійсними хоча б за одним питанням порядку денного або, за умови, якщо це передбачено договором про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів, копії (скан копії) всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою.
Центральний депозитарій забезпечує інформування депозитарних установ згідно переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, про необхідність направлення копій (скан копій) всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою, якщо договором про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів передбачено отримання особою, що скликає такі загальні збори, копій (скан копій) всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою;
{Підпункт 5 пункту 73 розділу XIV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
6) протягом 1 робочого дня з дати отримання бюлетеня для голосування повідомляє акціонера про отримання депозитарною установою такого бюлетеня у спосіб визначений договором про обслуговування рахунка в цінних паперів (у разі, якщо таким договором передбачено спосіб інформування акціонера).
74. Центральний депозитарій протягом 1 робочого дня після отримання від депозитарних установ документів передбачених пунктом 73 цього Порядку:
1) консолідує інформацію отриману відповідно до підпункту 4) пункту 73 цього Порядку, засвідчену кваліфікованим електронним підписом депозитарної установи, в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах;
{Підпункт 1 пункту 74 розділу XIV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
2) надсилає особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ, оформленими відповідно до підпункту 5) пункту 73 цього Порядку. Відповідні документи направляються Центральним депозитарієм особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, в електронному вигляді у спосіб визначений договором.
{Підпункт 2 пункту 74 розділу XIV в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
Центральний депозитарій забезпечує зберігання інформації та документів, визначених підпунктом 2) цього пункту протягом трьох років після дати проведення зборів. Центральний депозитарій надає товариству послуги з доступу до інформації та документів, визначених підпунктом 2) цього пункту, у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію на підставі укладеного договору.
{Пункт 74 розділу XIV доповнено новим абзацом четвертим згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
75. За результатами аналізу документів отриманих від Центрального депозитарію відповідно до пункту 74 цього Порядку, реєстраційною комісією, складається протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників).
{Пункт 75 розділу XIV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
76. Персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори.
Особа, яка скликає загальні збори акціонерів, має право, у разі укладання відповідного договору, прийняти рішення про делегування повноважень реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів акціонерів за договором Центральному депозитарію або депозитарній установі. У такому разі персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори акціонерів, за поданням Центрального депозитарію або депозитарної установи.
Повноваження реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів учасників корпоративного фонду можуть передаватися за договором Центральному депозитарію або компанії з управління активами корпоративного фонду. У такому разі персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори акціонерів, за поданням Центрального депозитарію або компанії з управління активами.
77. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у загальних зборах та є зареєстрованими для участі у зборах.
{Пункт 77 розділу XIV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
78. Реєстраційна комісія складає протокол про підсумки реєстрації протягом 1 робочого дня після отримання документів від Центрального депозитарію передбачених пунктом 74 цього Порядку.
Протокол про підсумки реєстрації може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом кожного члена реєстраційної комісії.
{Пункт 78 розділу XIV доповнено новим абзацом другим згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 176 від 16.03.2022}
{Пункт 78 розділу XIV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
79. У разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації такому акціонеру у загальних зборах.
Реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації представнику акціонера лише у разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах або у разі відсутності документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах.
Реєстраційна комісія надає такому акціонеру (його представнику) на його запит документ, що підтверджує відмову у реєстрації для участі у загальних зборах.
80. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів.
Розділ XV. Порядок проведення дистанційних загальних зборів
81. Порядок проведення дистанційних загальних зборів встановлюється цим Порядком.
82. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій або учасники корпоративного фонду, які на дату складення переліку учасників такого фонду, які мають право на участь у загальних зборах учасників корпоративного фонду, сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій, корпоративного фонду, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити здійснення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів відповідно до Розділу Розділ XXI цього Порядку.
83. Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті відповідного бюлетеня для голосування.
{Абзац перший пункту 83 розділу XV в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
Голосування на загальних зборах завершується о 18 годині дня, який зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів відповідно до підпункту 2) пункту 43 цього Порядку.
{Абзац другий пункту 83 розділу XV із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
84. Головуючого та секретаря загальних зборів визначає особа, яка скликає загальні збори.
85. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
86. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного. На загальних зборах не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.
Розділ XVI. Порядок прийняття рішень загальними зборами
87. Одна акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.
88. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.
89. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 Закону України «Про акціонерні товариства», - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства.
90. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених законом.
91. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених законом та/або статутом товариства.
92. При обранні членів органу товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
93. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства», приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
Рішення загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 14 частини 2 статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
94. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 1-4 частини другої статті 17 Закону України «Про інститути спільного інвестування», приймається більш як трьома чвертями голосів учасників корпоративного фонду, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
Рішення загальних зборів з питання ліквідації строкового корпоративного фонду до закінчення строку, встановленого регламентом, приймається всіма учасниками корпоративного фонду.
95. Законом або статутом товариства можуть передбачатися інші питання, рішення щодо яких приймаються кваліфікованою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань:
1) про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;
2) про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
3) про звернення з позовом у разі недотримання вимог Закону України «Про акціонерні товариства» при вчиненні значного правочину.
Розділ XVII. Спосіб голосування
96. Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.
97. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), бюлетеня для голосування власників привілейованих акцій товариства.
{Пункт 97 розділу XVII із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020, № 176 від 16.03.2022}
98. Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (для корпоративного фонду - дата надсилання Центральним депозитарієм бюлетенів для голосування через депозитарну систему). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.
{Пункт 98 розділу XVII із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
99. Бюлетень для голосування (крім бюлетеня для кумулятивного голосування) повинен містити:
{Абзац перший пункту 99 розділу XVII із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
1) повне найменування товариства;
2) дату проведення загальних зборів;
3) дату заповнення бюлетеня акціонером (представником акціонера);
4) питання, винесені на голосування, та проект (проекти) рішення кожного із питань, включених до порядку денного загальних зборів (крім кумулятивного голосування). У бюлетені для голосування власників привілейованих акцій товариства зазначаються лише питання, винесені на голосування, та проект (проекти) рішення кожного із питань, включених до порядку денного загальних зборів, та щодо яких власники привілейованих акцій товариства мають право голосу;
{Абзац п'ятий пункту 99 розділу XVII із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
5) варіанти голосування за кожний проект рішення по кожному із питань порядку денного (крім кумулятивного голосування) (написи "за", "проти", "утримався");
6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
7) зазначення реквізитів акціонера або його представника (за наявності) та кількості голосів, що належать акціонеру.
Єдиний бюлетень для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування) / бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) / бюлетень для голосування власників привілейованих акцій товариства складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів за відповідною категорією питань).
{Абзац дев'ятий пункту 99 розділу XVII в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
100. У разі проведення кумулятивного голосування бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
{Абзац перший пункту 100 розділу XVII із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
1) повне найменування товариства;
2) дату проведення загальних зборів;
3) дату заповнення бюлетеня акціонером (представником акціонера);
4) загальну кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються шляхом кумулятивного голосування (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);
5) перелік кандидатів у члени органу товариства із зазначенням інформації про них (для акціонерного товариства відповідно до Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01 червня 2017 року № 402, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26 червня 2017 року за № 791/30659) (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);
6) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);
7) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера). За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
8) зазначення реквізитів акціонера або його представника (за наявності) та кількості голосів, що належать акціонеру, по кожному із питань порядку денного загальних зборів, за яким проводиться кумулятивне голосування.
{Абзац дев'ятий пункту 100 розділу XVII із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
Єдиний бюлетень для кумулятивного голосування складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
101. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, щодо обрання кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.
Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори учасників корпоративного фонду, не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати проведення загальних зборів учасників корпоративного фонду, Електронна форма затвердженої форми бюлетеня розміщується особою, яка скликає загальні збори, не пізніше 11 години дня, зазначеного як дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі, та за посланням на сторінці на власному вебсайті, зазначеними в повідомленні про проведення загальних зборів. Дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі, зазначена в повідомленні про проведення загальних зборів, не може бути пізнішою, ніж за 9 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а щодо обрання кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше, ніж за три дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.
{Абзац пункту 101 розділу XVII із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020, № 176 від 16.03.2022}
102. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).
Вимоги цього пункту не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).
103. Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.
104. Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи;
105. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, встановленому Розділом XI цього Порядку.
106. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування відповідно до пункту 83 цього Порядку, вважається таким, що не поданий.
107. Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо:
1) форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому пунктом 101 цього Порядку;
2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3) не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до цього Порядку.
{Абзац четвертий пункту 107 розділу XVII в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
Бюлетень для голосування визнається недійним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного. Бюлетень для кумулятивного голосування по відповідному питанню порядку денного також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.
{Абзац п'ятий пункту 107 розділу XVII в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
108. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених пунктом 107 цього Порядку, не враховуються під час підрахунку голосів.
109. За запитом Голови лічильної комісії загальних зборів, у узгоджений з депозитарною установою спосіб, депозитарна установа надає Голові лічильної комісії:
{Абзац перший пункту 109 розділу XVII в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
1) оригінали бюлетенів для голосування акціонерів;
2) засвідчені депозитарною установою копії бюлетенів для голосування акціонерів.
У випадку встановленому підпунктом 2) цього пункту, оригінали бюлетенів для голосування акціонерів зберігаються депозитарною установою протягом 4 років.
Розділ XVIII. Лічильна комісія
110. Підрахунок голосів на загальних зборах здійснює лічильна комісія.
111. Персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори.
Особа, яка скликає загальні збори, має право, за умови укладання відповідного договору, прийняти рішення про делегування повноважень лічильної комісії за договором депозитарній установі. У такому разі персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори, за поданням депозитарної установи.
Повноваження лічильної комісії на загальних зборах учасників корпоративного фонду можуть передаватися за договором компанії з управління активами, депозитарній установі корпоративного фонду. У такому разі персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори, за поданням компанії з управління активами, депозитарній установі корпоративного фонду.
112. Вимоги пункту 111 цього Порядку не застосовуються в товариствах, в яких відповідно до статуту функціонує постійно діюча лічильна комісія.
113. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.
114. Лічильна комісія загальних зборів здійснює підрахунок голосів на загальних зборах на підставі даних з переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, отриманого від Центрального депозитарію відповідно до пункту 74 цього Порядку, та з урахуванням протоколу реєстраційної комісії про підсумки реєстрації.
Розділ XIX. Протокол про підсумки голосування
115. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії товариства, які брали участь у підрахунку голосів. Протокол про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування), протокол про підсумки кумулятивного голосування може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом кожного члена лічильної комісії.
{Пункт 115 розділу XIX із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020, № 176 від 16.03.2022}
116. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:
1) дата проведення загальних зборів;
2) дата проведення підрахунку голосів;
3) питання, винесене на голосування;
4) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;
5) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
6) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
117. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:
1) дата проведення загальних зборів;
2) дата проведення підрахунку голосів;
3) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу товариства;
4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
118. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складання протоколу про підсумки голосування.
Всі протоколи про підсумки голосування на загальних зборах доводяться до відома всіх акціонерів разом з протоколом загальних зборів шляхом розміщення на вебсайті такого акціонерного товариства.
{Абзац другий пункту 118 розділу XIX із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
119. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів.
Розділ XX. Протокол загальних зборів
120. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів після дати отримання від Центрального депозитарію документів, передбачених пунктом 74 цього Порядку (у разі отримання оригіналів бюлетенів відповідно до пункту 109 цього Порядку - протягом 10 днів з дати їх отримання).
{Пункт 120 розділу XX із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 176 від 16.03.2022}
121. До протоколу загальних зборів заносяться відомості про:
1) дату проведення загальних зборів;
2) зазначення того, що загальні збори проведено дистанційно;
3) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) загальну кількість голосів акціонерів - власників акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
6) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
7) головуючого та секретаря загальних зборів;
9) інформацію про особу (осіб), яка (які) уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів;
10) порядок денний загальних зборів;
11) порядок голосування на загальних зборах;
12) дату оприлюднення бюлетенів для голосування;
13) дату закінчення голосування акціонерів;
14) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.
122. Протокол загальних зборів, підписується головуючим та секретарем загальних зборів прошивається, скріплюється підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу (для корпоративного фонду - скріплюється підписом голови наглядової ради фонду).
Протокол загальних зборів може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом головуючого зборів, секретаря зборів та голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу (для корпоративного фонду - кваліфікованим електронним підписом голови наглядової ради фонду), крім випадку необхідності нотаріального засвідчення протоколу у відповідності до законодавства.
{Пункт 122 розділу XX доповнено новим абзацом другим згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 176 від 16.03.2022}
123. Протоколи загальних зборів акціонерів протягом 1 робочого дня з дати його складання розміщуються на веб-сайті такого акціонерного товариства (для корпоративного фонду - надсилається його учасникам через депозитарну систему України).
124. У випадку якщо загальні збори скликані та проведені акціонером (акціонерами), особа, яка скликає загальні збори, зобов'язана надати товариству оригінал протоколу загальних зборів та протоколів про підсумки голосування про підсумки голосування не пізніше наступного робочого дня після складення відповідних протоколів у встановлені цим Порядком строки. Акціонерне товариство протягом двох робочих днів розміщує отримані згідно з цим пунктом документи на власному веб-сайті.
{Пункт 124 розділу XX із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 176 від 16.03.2022}
Розділ XXI. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку
125. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.
126. Особа, яка скликає загальні збори, протягом 3 робочих днів з дати затвердження повідомлення про проведення загальних зборів передбаченого Розділом Розділ X цього Порядку надсилає таке повідомлення до Національної комісії з цінних паперів та фонового ринку.
{Пункт 126 розділу XXI із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020}
127. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право здійснювати нагляд за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів. У такому разі Голова Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку призначає представників Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для здійснення відповідних заходів.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє товариство та Центральний депозитарій про призначення представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів шляхом направлення відповідного повідомлення.
128. Товариство протягом 1 робочого дня з дати отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбаченого пунктом 127 цього Порядку розміщує таке повідомлення на своєму вебсайті на тій самій сторінці де розміщено повідомлення передбачене Розділом Розділ X цього Порядку, а також повідомляє про це особу, яка скликає загальні збори.
129. Центральний депозитарій протягом 1 робочого дня з дати отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, передбаченого пунктом 127 цього Порядку, направляє таке повідомлення депозитарним установам та розміщує його в публічному доступі у спосіб визначений внутрішніми документами Центрального депозитарію.
130. У разі отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбаченого пунктом 127 цього Порядку, особа, яка скликає загальні збори, забезпечує направлення всіх повідомлень, що направляються акціонерам через депозитарну систему, додатково до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на електронну адресу зазначену в повідомленні передбаченому пунктом 127 цього Порядку.
131. У разі отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбаченого пунктом 127 цього Порядку, електронні копії протоколу реєстраційної комісії та протоколів про підсумки голосування, засвідчені кваліфікованим електронним підписом керівника товариства, або електронні оригінали вказаних протоколів, у випадку підписання їх кваліфікованими електронними підписами у відповідності до цього Порядку, протягом 1 робочого дня після їх складання надсилаються товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на електронну адресу зазначену в повідомленні передбаченому пунктом 127 цього Порядку.
{Пункт 131 розділу XXI із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 632 від 20.10.2020, № 176 від 16.03.2022}
132. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право витребувати в товариства, особи, яка скликає загальні збори, Центрального депозитарію та/або депозитарних установ інформацією та/або документи необхідні для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів.
XXII. Особливості проведення загальних зборів в період воєнного стану
133. У період дії воєнного стану цей Порядок застосовується до процедури скликання та дистанційного проведення загальних зборів з урахуванням особливостей, передбачених цим розділом.
134. Загальні збори у період воєнного стану можуть проводитись відповідно до цього Порядку за умови, що розпорядження на складення переліку акціонерів, яким направляється повідомлення про проведення зборів, та переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, надано до Центрального депозитарію в електронному вигляді та відповідні переліки надані Центральним депозитарієм в електронному вигляді в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію.
Рішення загальних зборів, проведених у період воєнного стану без дотримання умови, передбаченої цим пунктом, є недійсними та не створюють юридичних наслідків.
Обов'язок щодо дотримання умови проведення загальних зборів у період воєнного стану, передбаченої цим пунктом, покладається на особу, яка скликає загальні збори.
135. Депозитарні установи направляють Центральному депозитарію інформацію та документи, передбачені підпунктами 4, 5 пункту 73 цього Порядку, не пізніше двох робочих днів після дати проведення загальних зборів.
136. Центральний депозитарій виконує дії, передбачені пунктом 74 цього Порядку, не пізніше двох робочих днів після отримання від депозитарних установ документів, передбачених пунктом 73 цього Порядку.
{Порядок доповнено новим розділом XXII згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 176 від 16.03.2022; в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 323 від 29.04.2022}
{Текст взято з сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку https://www.nssmc.gov.ua}
