Про затвердження Положення про допуск цінних паперів іноземних емітентів до обігу на території України

{Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії
з цінних паперів та фондового ринку
№ 937 від 13.10.2021}

Відповідно до пункту 6 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статті 2 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та з метою приведення нормативно-правових актів у відповідність до вимог законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про допуск цінних паперів іноземних емітентів до обігу на території України, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 листопада 2012 року № 1692 «Про затвердження Положення про допуск цінних паперів іноземних емітентів до обігу на території України», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 26 грудня 2012 року за № 2178/22490 (із змінами).

3. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10 вересня 2013 року № 1754 «Про затвердження Переліку іноземних фондових бірж, на яких мають бути допущені до обігу цінні папери іноземних емітентів, що мають намір отримати допуск до обігу цінних паперів на території України», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 27 вересня 2013 року за № 1672/24204.

4. Внести до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 червня 2013 року № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05 липня 2013 року за № 1126/23658 (із змінами), такі зміни:

1) абзац другий пункту 2 розділу II після слів «виконаних відповідно до вимог статті 652 Закону України «Про акціонерні товариства» доповнити словами «та операцій зарахування/списання прав на цінні папери, які не пов’язані з набуттям/припиненням прав власності на цінні папери, що відбуваються унаслідок збільшення/зменшення кількості цінних паперів на рахунку у цінних паперах депозитарної установи в іноземній фінансовій установі».

2) у таблиці додатка 16:

у рядку восьмому слово «повне» виключити;

у рядку чотирнадцятому слова «цінного папера, грн» замінити словами «цінного папера»;

у рядку шістнадцятому слова «цінних паперів, грн» замінити словами «цінних паперів»;

рядок сімнадцятий після слів «цінного паперу, шт.» доповнити словами «(за наявності)».

5. Перелік іноземних фондових бірж, на яких перебувають в обігу цінні папери іноземних емітентів, які можуть входити до складу активів інститутів спільного інвестування, затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 липня 2019 року № 378, зареєстрований в Міністерстві юстиції України 29 липня 2019 року за № 824/33795, доповнити після пункту 4 двома новими пунктами 5, 6 такого змісту:

«5. London Stock Exchange.

6. Japan Exchange Group, Inc.».

6. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

7. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

8. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії Лібанова М.

ПОЛОЖЕННЯ
про допуск цінних паперів іноземних емітентів до обігу на території України

I. Загальні положення

1. Це Положення встановлює:

умови допуску цінних паперів іноземних емітентів до обігу на території України;

перелік документів, що подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) для прийняття рішення про допуск цінних паперів іноземних емітентів до обігу на території України (далі - допуск);

порядок прийняття НКЦПФР рішення про допуск.

2. У цьому Положенні наведені нижче терміни вживаються у таких значеннях:

допуск до обігу на іноземній фондовій біржі - прийняття рішення уповноваженим органом іноземної фондової біржі про допуск цінних паперів до торгів на такій біржі;

рахунок депозитарної установи як номінального утримувача - рахунок у цінних паперах депозитарної установи, призначений для обліку цінних паперів / прав на цінні папери, що належать депонентам цієї установи, та який відкрито в іноземній фінансовій установі, зареєстрованій в державі, що є членом Європейського Союзу та/або членом Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF) та яка, відповідно до законодавства держави, в якій її зареєстровано, має право надавати своїм клієнтам послуги з обліку цінних паперів та реєстрації переходу права власності на цінні папери, або інший подібний рахунок, який відповідає вищезазначеним критеріям.

У цьому Положенні термін «іноземний емітент» вживається у значенні, визначеному Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

{Пункт 2 розділу I доповнено новим абзацом четвертим згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}

3. Дія цього Положення поширюється на емісійні цінні папери іноземних емітентів, у тому числі депозитарні розписки.

4. Рішення про допуск приймається НКЦПФР за заявою іноземного емітента цінних паперів або професійного учасника ринків капіталу (далі - заявник) щодо цінних паперів відповідного випуску іноземного емітента.

{Пункт 4 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}

5. Отримання допуску передбачає надання дозволу до обігу на території України цінних паперів іноземного емітента за відповідним міжнародним ідентифікаційним номером (кодом ISIN).

Заведення цінних паперів іноземного емітента на територію України з метою отримання допуску здійснюється виключно через Центральний депозитарій цінних паперів або депозитарну установу, що відповідає вимогам цього Положення (далі - депозитарна установа).

6. Подання до НКЦПФР заявником та відправлення з НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням, здійснюється у вигляді електронних документів з урахуванням вимог законодавства у сфері електронного документообігу та із застосуванням офіційного каналу зв’язку НКЦПФР.

Для цілей цього Положення офіційним каналом зв’язку НКЦПФР вважається засіб електронної пошти, на адресу якого заявник подає документи до НКЦПФР та за допомогою якого НКЦПФР здійснює обмін документами та повідомленнями з таким заявником. Вимоги щодо застосування та технічні параметри зазначеного засобу електронної пошти визначаються окремим документом НКЦПФР нормативно-технічного характеру.

Заявник має подавати до НКЦПФР документи, перелік яких визначений розділом III цього Положення, з електронної пошти, адреса якої зазначена у заяві про надання допуску.

II. Умови та порядок допуску цінних паперів іноземних емітентів до обігу на території України

1. Цінні папери іноземного емітента можуть бути допущені до обігу на території України при одночасному дотриманні таких умов:

{Абзац другий пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}

випуск та/або проспект цінних паперів іноземного емітента (у разі його відсутності - інший документ, що містить інформацію про випуск цінних паперів іноземного емітента) зареєстровано в країні походження емітента та/або країні, де здійснюється обіг його цінних паперів на фондовій біржі (якщо необхідність такої реєстрації передбачена законодавством відповідної країни), і такі цінні папери розміщено за межами України;

{Абзац другий пункту 1 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}

цінним паперам іноземного емітента присвоєно міжнародний ідентифікаційний номер (код ISIN), код класифікації фінансових інструментів (код CFI);

цінні папери іноземного емітента допущено до обігу принаймні на одній з іноземних фондових бірж, що входять до Переліку іноземних фондових бірж, на яких мають бути допущені до обігу цінні папери іноземних емітентів, для допуску їх до обігу на території України (додаток 1).

2. У разі, якщо із заявою про допуск виступає іноземний емітент цінних паперів, додатковою умовою до умов, визначених пунктом 1 цього розділу є документальне підтвердження Центрального депозитарію цінних паперів щодо можливості обліку цінних паперів іноземного емітента на кореспондентському рахунку Центрального депозитарію цінних паперів, відкритому в депозитарії іноземної держави або міжнародній депозитарно-кліринговій установі, з яким (якою) Центральним депозитарієм цінних паперів встановлено кореспондентські відносини.

У разі, якщо із заявою про допуск виступає професійний учасник ринків капіталу (крім Центрального депозитарію цінних паперів), додатковими умовами до умов, визначених пунктом 1 цього розділу, є:

{Абзац другий пункту 2 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}

1) документальне підтвердження Центрального депозитарію цінних паперів щодо можливості обліку цінних паперів іноземного емітента на кореспондентському рахунку Центрального депозитарію цінних паперів, відкритому в депозитарії іноземної держави або міжнародній депозитарно-кліринговій установі, з яким (якою) Центральним депозитарієм цінних паперів встановлено кореспондентські відносини;

2) або документальне підтвердження депозитарної установи щодо наявності у неї:

відкритого в іноземній фінансовій установі рахунку депозитарної установи як номінального утримувача;

спеціального програмного продукту, що забезпечує здійснення такою депозитарною установою обліку цінних паперів / прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку депозитарної установи як номінального утримувача, на рахунках у цінних паперах її депонентів відповідно до вимог, встановлених Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням НКЦПФР від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (зі змінами); відповідає Вимогам до програмних продуктів, які використовуються на фондовому ринку, та програмного забезпечення автоматизованих, інформаційних та інформаційно-телекомунікаційних систем, призначених для здійснення професійної діяльності на фондовому ринку, депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 02 жовтня 2012 року № 1342 та зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 19 жовтня 2012 року за № 1760/22072 (зі змінами); інформація про який надана до НКЦПФР відповідно до Порядку ведення обліку програмних продуктів на фондовому ринку, затвердженого рішенням НКЦПФР з цінних паперів та фондового ринку від 29 квітня 2020 року № 211, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 17 червня 2020 року за № 538/34821.

3. Для отримання допуску заявник подає до НКЦПФР документи, визначені розділом III цього Положення.

Рішення про допуск або про відмову в допуску приймається НКЦПФР:

протягом 30 календарних днів з дати отримання документів, визначених розділом III цього Положення.

4. Рішення про відмову в допуску приймається у таких випадках:

відсутність будь-якого з документів, визначених розділом III цього Положення;

недостовірність відомостей у документах, поданих заявником;

наявність обмежень, передбачених умовами розміщення цінних паперів, щодо обігу таких цінних паперів на території України;

невідповідність емітента та/або його цінних паперів умовам допуску, визначеним цим Положенням;

наявність у НКЦПФР інформації, що емітент зареєстрований в іноземній державі, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України «Про оборону України», та/або що емітент прямо чи опосередковано контролюється особами, які є резидентами зазначеної держави.

Підстави відмови зазначаються у рішенні про відмову в допуску.

У разі відмови усі подані документи залишаються в НКЦПФР.

Документи для отримання допуску можуть бути подані повторно після усунення обставин, які стали підставою для відмови в допуску.

5. У рішенні про допуск має бути зазначено, зокрема:

повне найменування та місцезнаходження іноземного емітента;

міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN), код класифікації фінансових інструментів (код CFI) цінних паперів, щодо яких приймається рішення про допуск;

повне найменування і місцезнаходження іноземної депозитарної установи, в якій на дату подання до НКЦПФР заяви про допуск цінних паперів іноземного емітента до обігу на території України обліковуються цінні папери відповідного випуску.

6. Прийняття НКЦПФР рішення про допуск не може розглядатись як гарантія вартості таких цінних паперів.

7. НКЦПФР забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати прийняття рішення про допуск або про відмову в допуску:

оприлюднення відповідного рішення та анкети цінних паперів іноземного емітента на офіційному вебсайті НКЦПФР;

направлення копії відповідного рішення до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта НКЦПФР, що встановлює порядок обміну електронними документами НКЦПФР та Центрального депозитарію цінних паперів;

2) протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про допуск або про відмову в допуску направлення копії відповідного рішення заявнику (крім випадку, коли заявником є Центральний депозитарій цінних паперів).

8. НКЦПФР веде Реєстр цінних паперів іноземних емітентів, допущених до обігу на території України (додаток 2).

Реєстр цінних паперів іноземних емітентів, допущених до обігу на території України (далі - Реєстр) оприлюднюється на офіційному вебсайті НКЦПФР.

У випадку прийняття рішення про допуск, його призупинення або анулювання, НКЦПФР, не пізніше наступного робочого дня з дати прийняття такого рішення, забезпечує внесення відповідних змін до Реєстру.

9. Обіг цінних паперів іноземного емітента на території України може здійснюватися з наступного робочого дня після оприлюднення рішення про допуск на офіційному вебсайті НКЦПФР.

НКЦПФР має право:

у разі порушення законодавства про цінні папери, нормативних актів НКЦПФР зупиняти на строк до одного року обіг цінних паперів іноземних емітентів на території України;

для захисту інтересів держави та інвесторів у цінні папери зупиняти на підставі рішення НКЦПФР внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів або до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів іноземних емітентів або певного власника таких цінних паперів на строк до усунення порушень, що стали підставою для прийняття такого рішення;

у разі наявності інформації щодо припинення обігу у країні походження (погашення, анулювання, тощо) цінних паперів, які отримали допуск НКЦПФР, здійснювати перегляд рішення про допуск таких цінних паперів, на підставі прийняття відповідного рішення НКЦПФР.

10. Цінні папери іноземного емітента допускаються до обігу на території України на організованих ринках капіталу та поза ними. Емітент іноземних цінних паперів додатково взаємодіє з операторами організованих ринків капіталу для забезпечення допуску цінних паперів іноземного емітента до торгів на організованому ринку капіталу.

{Пункт 10 розділу II в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}

11. Цінні папери іноземного емітента, що перебувають в обігу на території України, обліковуються:

на рахунку у цінних паперах Центрального депозитарію цінних паперів, відкритому в депозитарії іноземної держави або міжнародній депозитарно-кліринговій установі, з яким (якою) Центральним депозитарієм цінних паперів встановлено кореспондентські відносини;

на рахунку депозитарної установи як номінального утримувача, відкритому в іноземній фінансовій установі.

Обслуговування операцій щодо зазначених цінних паперів у депозитарній системі здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну діяльність.

III. Документи, що подаються заявником для допуску цінних паперів іноземного емітента до обігу на території України

1. Для прийняття рішення про допуск заявник подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про допуск цінних паперів іноземного емітента до обігу на території України (додаток 3);

2) анкету цінних паперів іноземного емітента (додаток 4);

3) документальне підтвердження Центрального депозитарію цінних паперів щодо можливості обліку цінних паперів іноземного емітента на кореспондентському рахунку Центрального депозитарію цінних паперів, відкритому в депозитарії іноземної держави або міжнародній депозитарно-кліринговій установі, з яким (якою) Центральним депозитарієм цінних паперів встановлено кореспондентські відносини,

або копію документу (витяг з документу), який підтверджує, що рахунок депозитарної установи, відкритий в іноземній фінансовій установі, є рахунком депозитарної установи як номінального утримувача; та щодо наявності у депозитарної установи спеціального програмного продукту, який відповідає вимогам, визначеним підпунктом 2 пункту 2 розділу II цього Положення;

4) документальне підтвердження Центрального депозитарію цінних паперів щодо можливих обмежень щодо цінних паперів іноземного емітента, встановлених в системі депозитарного обліку депозитарію іноземної держави або міжнародної депозитарно-клірингової установи, з яким (якою) Центральним депозитарієм цінних паперів встановлено кореспондентські відносини;

5) документ про вартість мінімального пакету цінних паперів на який іноземний емітент надає згоду/незгоду на обіг на території України (за наявності);

6) документи, що підтверджують повноваження уповноваженої особи заявника, яка подає документи до НКЦПФР;

7) проспект цінних паперів (у разі його відсутності - інший документ, що містить інформацію про випуск цінних паперів іноземного емітента).

Заявник може подати проспект цінних паперів (у разі його відсутності - інший документ, що містить інформацію про випуск цінних паперів іноземного емітента) шляхом надання інформації, яка містить посилання на значений документ, який є у публічному доступі в результаті його оприлюднення. Така інформація має містити посилання на вебсторінку, яка включає універсальний покажчик місцезнаходження (Universal Resource Locator) (URL-адресу), доменне ім’я, місцезнаходження сторінки та назву файлу, на який здійснюється посилання, за якою інвестори можуть з ними ознайомитися.

{Пункт 1 розділу III доповнено новим підпунктом 7 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}

2. За зверненням заявника, поданим до НКЦПФР до закінчення строків розгляду документів, передбачених пунктом 3 розділу II цього Положення, НКЦПФР може повернути всі подані документи на доопрацювання.

НКЦПФР має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення строку розгляду документів НКЦПФР може запитати додаткові документи, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих заявником. У разі надходження будь-яких додаткових документів строк розгляду документів, поданих для прийняття рішення про допуск, відраховується з дати надходження останнього документа.

IV. Особливості прийняття рішення НКЦПФР про допуск цінних паперів, які входять до списків фондових індексів

1. Перелік фондових індексів, в які входять цінні папери, допуск яких здійснюється відповідно до вимог цього розділу, є наступним:

S&P 500,

NASDAQ 100,

FTSE 100,

DAX,

CAC 40,

Nikkei 225.

2. НКЦПФР має право за власною ініціативою здійснювати надання допуску цінним паперам, які входять до фондових індексів, визначених пунктом 1 цього розділу, на підставі прийняття відповідного рішення НКЦПФР.

3. У разі виключення цінних паперів з фондових індексів, визначених пунктом 1 цього розділу, НКЦПФР має право за власною ініціативою здійснювати перегляд рішення про допуск таких цінних паперів, на підставі прийняття відповідного рішення НКЦПФР.

ПЕРЕЛІК
іноземних фондових бірж, на яких мають бути допущені до обігу цінні папери іноземних емітентів, для допуску їх до обігу на території України

1. Мережа фондових бірж, що входять до Nasdaq, Inc.

2. New York Stock Exchange (NYSE).

3. Фондові біржі країн, що входять до Європейського Союзу.

4. Hong Kong Exchanges and Clearing.

5. London Stock Exchange.

6. Japan Exchange Group, Inc.

РЕЄСТР
цінних паперів іноземних емітентів допущених до обігу на території України

Відомості, що вносяться до Реєстру

ЗАЯВА
про допуск цінних паперів іноземного емітента до обігу на території України

АНКЕТА
цінних паперів іноземного емітента

{Додаток 4 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 937 від 13.10.2021}