Про затвердження Порядку залучення радника з продажу пакетів акцій банків

Відповідно до частини третьої статті 6 Закону України «Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків, у капіталізації яких взяла участь держава» НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Порядок залучення радника з продажу пакетів акцій банків, що додається.

2. Департаменту фінансової політики забезпечити подання цього наказу на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України в установленому порядку.

3. Цей наказ набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

4. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника Міністра з питань європейської інтеграції Юрія Гелетія.

ПОРЯДОК
залучення радника з продажу пакетів акцій банків

I. Загальні положення

1. Цей Порядок визначає механізм залучення та критерії конкурсного відбору радника з продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків, у капіталізації яких взяла участь держава (далі - радник).

2. У цьому Порядку терміни вжито у таких значеннях:

договір про надання послуг радника - письмовий документ, яким визначаються зобов’язання сторін щодо підготовки, організації та проведення продажу пакетів акцій банків, порядок та строки оплати послуг радника, що укладений між Мінфіном, банком та радником;

конкурс з відбору радника (далі - конкурс) - визначення на конкурсних засадах радника для надання послуг з підготовки до продажу пакетів акцій банків;

конкурсна комісія - тимчасово діючий допоміжний орган, утворений Мінфіном для організації та проведення конкурсу;

претендент - юридична особа (резидент або нерезидент), яка виявила бажання взяти участь у конкурсі;

радник - учасник конкурсу, що визначений конкурсною комісією переможцем конкурсу, з яким буде укладено договір про надання послуг радника;

учасник конкурсу - претендент, що відповідає кваліфікаційним критеріям та допущений до участі у другому етапі конкурсу.

3. Радник залучається з дотриманням принципів конкурентності, рівноправності, загально­доступності, гласності, прозорості та незалежності членів комісії.

Радник, залучений для підготовки продажу пакетів акцій банків, не може бути покупцем таких банків.

4. Основними завданнями радника є:

збір інформації та проведення аналізу економічних, технічних та фінансових показників діяльності банків;

проведення оцінки пакетів акцій банків з урахуванням ринкової вартості, поточного фінансового стану банків, обсягу коштів, які спрямовані державою на капіталізацію банків, обсягу проблемної заборгованості банків тощо (далі - оцінка);

складання та надання звітів про результати проведення оцінки пакетів акцій банків;

надання рекомендацій щодо порядку та проведення і підготовки плану продажу пакетів акцій банків;

надання рекомендацій щодо підвищення вартості пакетів акцій банків;

здійснення заходів щодо пошуку та надання рекомендацій з відбору потенційних стратегічних інвесторів з урахуванням вимог, визначених статтею 5 Закону України «Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків, у капіталізації яких взяла участь держава» (далі - Закон);

підготовка проєкту договору купівлі-продажу між банком, Мінфіном та потенційними стратегічними інвесторами та іншої заключної документації;

надання рекомендацій щодо відбору потенційних стратегічних інвесторів;

надання рекомендацій щодо доступу потенційних стратегічних інвесторів для ознайомлення з фінансовою та юридичною інформацією стосовно діяльності банків;

вирішення інших питань, пов’язаних з продажем пакетів акцій банків.

5. Радник відповідно до статті 6 Закону має відповідати таким кваліфікаційним критеріям:

1) наявність у претендента не менш як п’ятирічного міжнародного досвіду з надання консультацій, укладення, супроводження та виконання договорів з продажу фінансових установ;

2) відсутність у претендента кредиторських вимог до банків, щодо продажу пакетів акцій яких залучається радник, та заборгованості перед банками, щодо продажу пакетів акцій яких залучається радник;

3) відсутність у претендента поточних зобов’язань з надання послуг радника з продажу пакетів акцій банків перед пов’язаними особами банку;

4) відсутність у претендента зобов’язань перед третіми особами з надання послуг з придбання на їх користь та за їхній рахунок пакетів акцій у банківських установах в Україні.

6. Оплата послуг радника та інших витрат, пов’язаних з продажем пакетів акцій банків, здійснюється банком відповідно до умов договору щодо надання послуг радника.

II. Порядок роботи конкурсної комісії

1. Для підготовки та проведення конкурсу Мінфін утворює конкурсну комісію з числа його працівників у складі семи осіб, визначає її голову та заступника. Склад конкурсної комісії, зміни до її складу затверджуються наказами Мінфіну.

До роботи конкурсної комісії Мінфіном можуть залучатися за згодою представники міжнародних фінансових організацій з правом дорадчого голосу.

2. Організаційне, інформаційне, матеріально-технічне забезпечення діяльності конкурсної комісії здійснює Мінфін.

3. До компетенції конкурсної комісії належать такі питання:

визначення дати, часу і місця проведення конкурсу (в тому числі першого і другого етапів);

затвердження інформаційного повідомлення про проведення конкурсу (далі - інформаційне повідомлення) та розміщення його на офіційному вебсайті Мінфіну;

встановлення максимальних строків підготовки радником пакетів акцій банку до продажу;

здійснення розгляду поданої претендентами конкурсної документації;

здійснення запитів до банків для отримання підтвердної інформації щодо відповідності претендентів критеріям, визначеним пунктом 5 розділу І цього Порядку;

визнання претендентів учасниками конкурсу за результатами розгляду конкурсної документації;

допущення претендентів до участі у другому етапі конкурсу;

проведення експертної оцінки конкурсної документації учасників та відповідності критеріям, визначеним пунктом 5 розділу І цього Порядку;

визначення найкращої пропозиції і розподілу місць серед учасників конкурсу;

визначення переможця конкурсного відбору;

ведення протоколів усіх засідань комісії;

визнання конкурсу таким, що не відбувся.

4. Керує діяльністю конкурсної комісії та організовує її роботу голова конкурсної комісії, у разі його відсутності - заступник голови.

5. Відповідальний секретар конкурсної комісії, який обирається з числа працівників Мінфіну та не входить до складу конкурсної комісії, забезпечує підготовку матеріалів для розгляду конкурсною комісією та ведення і оформлення протоколів засідань конкурсної комісії.

6. Члени конкурсної комісії повинні дотримуватися вимог законодавства України, цього Порядку та не розголошувати інформацію про учасників конкурсу, їх кількість до затвердження переможця конкурсу.

7. Робота конкурсної комісії здійснюється у формі засідань. Засідання конкурсної комісії є правоможним за умови участі в ньому не менш як двох третин складу її членів.

8. Рішення конкурсної комісії приймаються простою більшістю голосів присутніх на засіданні членів конкурсної комісії. У разі рівного розподілу голосів голос голови конкурсної комісії є вирішальним.

9. За результатами засідань конкурсної комісії складаються протоколи, які підписують усі члени конкурсної комісії, присутні на засіданні.

10. Рішення конкурсної комісії щодо результатів конкурсу оформлюється відповідним наказом Мінфіну.

11. Діяльність конкурсної комісії припиняється наказом Мінфіну.

ІІІ. Підготовка до проведення конкурсу

1. Протягом трьох робочих днів з дати прийняття конкурсною комісією рішення про проведення конкурсу та розміщення інформаційного повідомлення Мінфін забезпечує публікацію інформаційного повідомлення про проведення конкурсу на офіційному вебсайті Мінфіну. Інформація про проведення конкурсу додатково може бути оприлюднена в засобах масової інформації.

2. В інформаційному повідомленні зазначаються:

назва конкурсу;

інформація про банк;

основна мета, завдання і перелік послуг радника, в тому числі максимальні строки підготовки пакетів акцій банку до продажу;

строк і порядок подання конкурсної документації;

перелік документів, які подаються для участі в конкурсі;

дата, час і місце проведення конкурсу (в тому числі першого і другого етапів);

адреса для надсилання кореспонденції;

адреса електронної пошти та номери телефонів контактних осіб.

3. Претенденти подають на розгляд конкурсної комісії таку конкурсну документацію:

заява про участь у конкурсі;

підтвердні документи;

конкурсна пропозиція.

Документи, складені іноземною мовою, що містяться у конкурсній документації, мають бути перекладені українською мовою та у передбачених законодавством випадках легалізовані в установленому порядку.

Конкурсна документація подається в окремих запечатаних непрозорих конвертах із зазначенням назви конкурсу і написами «Заява, підтвердні документи» та «Конкурсна пропозиція» відповідно.

4. Підтвердними документами є:

1) свідоцтво про реєстрацію юридичної особи - резидента та/або витяг з торговельного, банківського, судового реєстру або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в країні, в якій зареєстровано головний офіс такої юридичної особи, та містить інформацію про місцезнаходження такої особи;

2) засвідчені в установленому порядку копії установчих документів (для юридичних осіб - резидентів) та легалізовані у передбачених законодавством випадках копії установчих документів (для юридичних осіб - нерезидентів);

3) інформація про претендента (основні напрями діяльності, організаційна структура);

4) інформація про відповідність претендента кваліфікаційним критеріям, визначеним пунктом 5 розділу І цього Порядку, за формою, встановленою додатком 1 до цього Порядку;

5) інформація за формою, встановленою додатком 2 до цього Порядку, щодо підтвердження наявності у претендента:

матеріально-технічної бази для забезпечення надання послуг радника;

компетентності (кваліфікації, досвіду, знань та навичок), кваліфікованих працівників та можливості залучення інших консультантів.

5. Конкурсна пропозиція має містити:

1) запропоновані претендентом строки підготовки до продажу пакетів акцій банку;

2) запропонований претендентом розмір винагороди.

6. Конкурсна документація подається конкурсній комісії не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення конкурсу.

Претендент забезпечує достовірність інформації, що подається у складі конкурсної документації.

7. Секретар конкурсної комісії забезпечує належну реєстрацію та зберігання конкурсної документації.

IV. Порядок проведення конкурсу

1. Конкурс проводиться двома етапами.

2. На першому етапі конкурсна комісія відкриває конверти з підтвердними документами, аналізує їх, приймає рішення про допущення претендентів до участі у другому етапі конкурсу. До участі у другому етапі конкурсу допускаються претенденти, що відповідають критеріям, визначеним у пункті 5 розділу І цього Порядку, та надали всі підтвердні документи, визначені пунктом 4 розділу ІІІ цього Порядку.

3. У разі порушення встановлених цим Порядком вимог щодо оформлення підтвердних документів, подання їх не в повному обсязі або несвоєчасного подання претендент до участі в другому етапі конкурсу не допускається.

4. Під час другого етапу конкурсна комісія розкриває конверти учасників конкурсу з конкурсною пропозицією, визначає відповідність запропонованих строків підготовки банку до продажу обмеженням, установленим конкурсною комісією, та обирає переможця конкурсу.

Учасник конкурсу, який у конкурсній пропозиції зазначив строки підготовки до продажу пакетів акцій банку більше ніж установлено конкурсною комісією, не може бути визначений переможцем.

5. Визначення переможця конкурсу здійснюється шляхом прийняття рішення конкурсною комісією, яке оформлюється протоколом засідання конкурсної комісії та затверджується наказом Мінфіну.

V. Визначення переможця конкурсу

1. Визначення переможця конкурсу здійснюється шляхом обчислення балів за критеріями, визначеними пунктом 5 розділу І цього Порядку, з урахуванням експертної оцінки конкурсної документації, поданої учасниками конкурсу.

2. Члени конкурсної комісії індивідуально оцінюють учасників конкурсу за кожним критерієм та кожною вимогою, що підлягають оцінюванню, за шкалою від 1 до 5 балів.

Шкалу оцінювання за кожним критерієм та кожною вимогою, що оцінюються, з поясненнями наведено у додатку 3 до цього Порядку.

Кількість балів за кожним критерієм та кожною вимогою визначає член конкурсної комісії виходячи із ступеня відповідності конкурсної документації учасника конкурсу кожному з критеріїв та кожній з вимог.

Загальна кількість балів учасника конкурсу визначається шляхом підсумовування оцінок членів конкурсної комісії, що беруть участь у засіданні, за кожним з критеріїв.

3. Учасник конкурсу, який набрав найбільшу кількість балів, визнається переможцем конкурсу.

4. Конкурсна комісія також визначає учасника конкурсу, який посів друге місце за кількістю балів, з яким може бути укладено договір про надання послуг радника у разі неукладення такого договору з переможцем конкурсу або його відмови.

5. Якщо два або більше учасників конкурсу набрали однакову кількість балів, переможцем конкурсу визначається учасник конкурсу, що запропонував найменший розмір винагороди, а за умови однакового розміру винагороди - учасник конкурсу, що запропонував найменший строк підготовки до продажу пакетів акцій банку.

VI. Укладення договору про надання послуг радника та публікація результатів конкурсу

1. Мінфін протягом трьох робочих днів з дня визначення переможця конкурсу конкурсною комісією надсилає переможцю конкурсу та банку повідомлення щодо початку проведення переговорів про укладення договору про надання послуг радника.

Під час проведення переговорів про укладення договору про надання послуг радника мають бути враховані положення статті 9 Закону щодо визначення розміру оплати послуг радника.

Строк проведення переговорів до підписання договору про надання послуг радника становить не більш як 20 робочих днів. Якщо сторонам не вдалося домовитися протягом зазначеного строку, Мінфін невідкладно розпочинає переговори з учасником конкурсу, який посів друге місце за результатами оцінки конкурсної документації. У такому разі строк проведення переговорів становить не більш як десять робочих днів.

2. Конкурс визнається таким, що не відбувся, у разі неподання жодної заяви про участь у конкурсі, подання лише однієї заяви, недопущення жодного претендента до другого етапу конкурсу або неукладення під час проведення переговорів з переможцем конкурсу чи учасником конкурсу, який посів друге місце, договору про надання послуг радника.

3. Інформація про результати конкурсу розміщується на офіційному вебсайті Мінфіну не пізніше трьох робочих днів з дня прийняття конкурсною комісією рішення про визначення переможця конкурсу.

4. Відомості, що містяться в конкурсній документації, використовуються з додержанням вимог законодавства про інформацію.

ІНФОРМАЦІЯ
про відповідність претендента кваліфікаційним критеріям

ІНФОРМАЦІЯ
про наявність матеріально-технічної бази та компетентності

ШКАЛА
оцінювання учасників конкурсу