Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
{Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ
№ 267 від 05.04.2017
№ 469 від 04.07.2017
№ 584 від 09.08.2017
№ 867 від 08.11.2017
№ 871 від 10.11.2017
№ 957 від 13.12.2017
№ 9 від 11.01.2018
№ 190 від 21.03.2018
№ 411 від 22.05.2019
№ 916 від 06.11.2019
№ 927 від 15.11.2019
№ 1239 від 14.12.2020
№ 101 від 15.02.2021
№ 478 від 30.04.2021
№ 503 від 19.05.2021
№ 545 від 31.05.2021
№ 629 від 16.06.2021
№ 680 від 30.06.2021
№ 857 від 11.08.2021
№ 910 від 11.08.2021
№ 52 від 26.01.2022}
{У тексті Постанови слова “Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства” у всіх відмінках замінено словами “Міністерство економіки” у відповідному відмінку згідно з Постановою КМ № 545 від 31.05.2021}
Відповідно до статті 5 Закону України “Про управління об’єктами державної власності” Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити такі, що додаються:
критерії, відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим на державних унітарних підприємствах та в господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - критерії);
Порядок утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства та її комітетів;
Порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради;
вимоги до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
2. Установити, що обрання незалежних членів наглядової ради публічного акціонерного товариства “Магістральні газопроводи України” здійснюється на підставі подання комітету з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств за результатами конкурсного відбору, проведеного у порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради господарського товариства, вартість активів якого за даними останньої фінансової звітності перевищує 2 млрд. гривень або річний розмір чистого прибутку якого перевищує 1,5 млрд. гривень, передбаченому в Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, затвердженому цією постановою.
21. Установити, що затверджений цією постановою Порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, не застосовується до 31 травня 2021 р. до конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” та до 9 липня 2021 р. до конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради акціонерного товариства “Укрзалізниця”, а також не застосовується до конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради акціонерного товариства “Криворізька теплоцентраль” та до конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради акціонерного товариства “Дніпровська теплоелектроцентраль”.
{Абзац перший пункту 21 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 411 від 22.05.2019, № 927 від 15.11.2019, № 1239 від 14.12.2020, № 503 від 19.05.2021, № 629 від 16.06.2021, № 680 від 30.06.2021, № 910 від 11.08.2021}
Пропозиції щодо кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” формує відповідно до Положення про принципи формування наглядової ради акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 березня 2017 р. № 232 (Офіційний вісник України, 2017 р., № 31, ст. 938), Міністерство економіки та вносить їх на розгляд Кабінету Міністрів України.
{Абзац другий пункту 21 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 916 від 06.11.2019, № 927 від 15.11.2019}
Пропозиції щодо кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради акціонерного товариства “Українська залізниця” формує відповідно до Положення про принципи формування наглядової ради акціонерного товариства “Українська залізниця”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20 вересня 2017 р. № 716 (Офіційний вісник України, 2017 р., № 78, ст. 2400; 2020 р., № 47, ст. 1503), Міністерство інфраструктури та вносить їх на розгляд Кабінету Міністрів України.
{Пункт 21 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 629 від 16.06.2021}
Установити, що затверджений цією постановою Порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, які пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, не застосовується до конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, акції якого передано до статутного капіталу акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”.
{Пункт 21 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 857 від 11.08.2021}
{Постанову доповнено пунктом 21 згідно з Постановою КМ № 871 від 10.11.2017}
22. Установити, що відбір незалежних членів наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави, у якого хоча б за один рік з трьох останніх років вартість активів за даними останньої фінансової звітності перевищувала 2 млрд. гривень або річний розмір чистого доходу перевищував 1,5 млрд. гривень, за пропозицією міністерства, Фонду державного майна, іншого органу, що здійснює управління об’єктами державної власності, здійснюється відповідно до пунктів 18 і 19 Порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, затвердженого зазначеною постановою.
Вимоги цього пункту не поширюються на відбір незалежних членів наглядової ради банків.
{Пункт 22 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 52 від 26.01.2022}
{Постанову доповнено пунктом 22 згідно з Постановою КМ № 927 від 15.11.2019}
23. Установити, що затверджений цією постановою Порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради, не застосовується у разі прийняття суб’єктом управління об’єктами державної власності рішення щодо призначення на новий строк незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства, яка відповідає вимогам, визначеним у Законі України “Про управління об’єктами державної власності”.
{Постанову доповнено пунктом 23 згідно з Постановою КМ № 101 від 15.02.2021}
3. Суб’єктам управління об’єктами державної власності:
прийняти рішення про утворення наглядових рад на державних унітарних підприємствах, утворення яких є обов’язковим згідно з абзацами другим і третім критеріїв;
визначити доцільність утворення наглядових рад на державних унітарних підприємствах, утворення яких не є обов’язковим згідно з абзацами другим і третім критеріїв;
ініціювати проведення загальних зборів акціонерів (учасників) господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - господарські товариства), в яких утворення наглядових рад є обов’язковим згідно з абзацами другим і третім критеріїв, на яких розглянути питання про приведення їх установчих документів у відповідність з вимогами Закону України від 2 червня 2016 р. № 1405-VIII “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо управління об’єктами державної та комунальної власності” та затвердження положення про принципи формування наглядових рад;
розпочати після проведення загальних зборів акціонерів (учасників) господарських товариств відповідно до абзацу четвертого цього підпункту проведення конкурсного відбору кандидатів на посади незалежних членів наглядової ради господарського товариства;
2) внести до статутів державних унітарних підприємств зміни щодо утворення на них наглядових рад, затвердити положення про принципи формування наглядових рад, а також їх склад;
3) затвердити склад наглядових рад державних унітарних підприємств, у яких утворення наглядових рад є обов’язковим згідно з абзацами другим і третім критеріїв;
4) протягом 60 днів після завершення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства забезпечити обрання (призначення) загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства незалежних членів наглядової ради;
5) інформувати щокварталу Міністерство економіки про стан утворення наглядових рад на державних унітарних підприємствах і в господарських товариствах та затвердження їх складу.
{Абзац перший підпункту 5 пункту 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 916 від 06.11.2019}
Конкурсний відбір кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради та їх призначення (обрання) здійснюються одночасно з дотриманням принципу різноманітності складу наглядових рад з урахуванням компетенцій, якими володіють незалежні члени та представники держави в наглядових радах.
У разі набуття державою права власності на акції банку в результаті капіталізації банку або виведення з ринку неплатоспроможного банку за її участю відповідно до законодавства вимоги щодо початку проведення конкурсного відбору на посади незалежних членів наглядової ради починають застосовуватися до такого банку через два роки після набуття державою права власності на акції банку.
{Пункт 3 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 267 від 05.04.2017; із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 9 від 11.01.2018}
31. Суб’єктам управління об’єктами державної власності подавати до Міністерства економіки інформацію про:
припинення повноважень членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства - не пізніше ніж через п’ять днів після прийняття рішення про припинення повноважень;
закінчення строків контрактів з членами наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства - не пізніше ніж за один місяць до їх закінчення;
оголошення конкурсного відбору на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства разом з відповідними документами - не пізніше ніж через три дні після прийняття відповідного рішення.
{Постанову доповнено пунктом 31 згідно з Постановою КМ № 927 від 15.11.2019}
4. Суб’єктам управління об’єктами державної власності у разі проведення конкурсного відбору незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, забезпечити залучення професійних консультантів з відбору персоналу на безоплатній або платній основі за рахунок коштів державного бюджету, коштів державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, та інших джерел, не заборонених законодавством.
{Постанову доповнено пунктом 4 згідно з Постановою КМ № 469 від 04.07.2017}
КРИТЕРІЇ,
відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим на державних унітарних підприємствах та в господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
Наглядова рада обов’язково утворюється на державних унітарних підприємствах та в господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, за наявності одного з таких критеріїв:
вартість активів державного унітарного підприємства або господарського товариства згідно з даними останньої річної фінансової звітності перевищує 2 млрд. гривень;
розмір чистого доходу такого державного унітарного підприємства або господарського товариства згідно з даними останньої річної фінансової звітності перевищує 1,5 млрд. гривень;
розмір статутного капіталу новоутвореного державного унітарного підприємства, господарського товариства на дату його утворення перевищує 2 млрд. гривень;
кількість акціонерів - власників простих акцій такого господарського товариства становить 10 або більше осіб.
ПОРЯДОК
утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства та її комітетів
1. Цей Порядок визначає процедуру утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства (далі - наглядова рада) та її комітетів.
2. Суб’єкт управління об’єктами державної власності, що здійснює функції з управління державним унітарним підприємством (далі - суб’єкт управління), приймає рішення про утворення на державному унітарному підприємстві (далі - підприємство) наглядової ради згідно із затвердженими Кабінетом Міністрів України критеріями, відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим на державних унітарних підприємствах та в господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
3. У разі утворення наглядової ради суб’єкт управління в установленому законодавством порядку:
затверджує відповідні зміни до статуту підприємства та положення про принципи формування наглядової ради;
затверджує умови оплати послуг членів наглядової ради в порядку, встановленому законодавством;
приймає рішення про проведення конкурсного відбору кандидатів на посади незалежних членів наглядової ради та визначає рекомендації щодо їх кваліфікації, досвіду та неупередженості;
визначає представників держави в наглядовій раді, які повинні відповідати вимогам щодо їх кваліфікації, досвіду та неупередженості;
затверджує положення про наглядову раду та її склад.
{Абзац шостий пункту 3 в редакції Постанови КМ № 584 від 09.08.2017}
4. Компетенція наглядової ради, її кількісний склад, порядок скликання, проведення засідання, прийняття рішень та інші питання внутрішньої організації діяльності наглядової ради визначаються в статуті підприємства та положенні про наглядову раду.
{Пункт 4 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 584 від 09.08.2017}
5. Кількість членів наглядової ради не може бути менше ніж п’ять осіб та більше ніж 11 осіб.
6. Незалежні члени наглядової ради повинні становити більшість від її загального складу.
7. Строк повноважень члена наглядової ради становить три роки.
Незалежний член, представник держави наглядової ради підприємства, яка відповідає вимогам, визначеним у Законі України “Про управління об’єктами державної власності”, може бути призначений на новий строк до трьох років за рішенням суб’єкта управління.
У разі коли підприємство є особливо важливим для економіки підприємством (вартість активів якого за даними останньої річної фінансової звітності перевищує 2 млрд. гривень або річний розмір чистого доходу якого перевищує 1,5 млрд. гривень) і на ньому утворена наглядова рада, яка відповідає вимогам, визначеним у Законі України “Про управління об’єктами державної власності”, рішення суб’єкта управління щодо призначення на новий строк до трьох років незалежного члена, представника держави погоджується з Кабінетом Міністрів України.
У разі коли Кабінет Міністрів України здійснює функції з управління підприємством, на якому утворена наглядова рада, яка відповідає вимогам, визначеним у Законі України “Про управління об’єктами державної власності”, призначення на новий строк до трьох років незалежного члена, представника держави наглядової ради такого підприємства здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України.
Незалежний член наглядової ради у разі прийняття суб’єктом управління рішення щодо призначення його на новий строк до трьох років не може входити до складу наглядової ради як незалежний член підприємства понад три строки підряд.
{Пункт 7 в редакції Постанови КМ № 101 від 15.02.2021}
8. Член наглядової ради повинен відповідати вимогам, установленим Законом України “Про управління об’єктами державної власності” та статутом підприємства протягом усього строку здійснення ним повноважень члена наглядової ради. Незалежний член наглядової ради додатково повинен відповідати вимогам до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженим Кабінетом Міністрів України.
{Пункт 9 виключено на підставі Постанови КМ № 957 від 13.12.2017}
10. Суб’єкт управління затверджує умови цивільно-правових договорів та визначає особу, яка уповноважується на підписання таких договорів з членами наглядової ради. У разі укладення з членом наглядової ради підприємства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
{Пункт 10 в редакції Постанови КМ № 584 від 09.08.2017}
11. Суб’єкт управління оцінює результати діяльності наглядової ради відповідно до показників ефективності діяльності, встановлених з урахуванням чітких цілей діяльності підприємства.
12. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково:
за ініціативою члена наглядової ради на підставі його письмової заяви з дотриманням зобов’язань, передбачених цивільно-правовим договором;
за ініціативою суб’єкта управління у випадках, виключний перелік яких передбачено статутом підприємства, положенням про наглядову раду.
{Абзац третій пункту 12 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 584 від 09.08.2017}
13. Член наглядової ради, у тому числі незалежний, зобов’язаний невідкладно подати суб’єкту управління письмову заяву про припинення своїх повноважень у разі виявлення обставин невідповідності вимогам, установленим Законом України “Про управління об’єктами державної власності” та статутом підприємства, положенням про наглядову раду.
{Пункт 13 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 584 від 09.08.2017}
14. Наглядову раду очолює голова, який обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від її загального складу. Голова наглядової ради може бути переобраний у будь-який час за ініціативою більшості членів наглядової ради від її загального складу.
15. Повноваження голови наглядової ради визначаються статутом підприємства, положенням про наглядову раду. У разі неможливості здійснення головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради, обраний простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом підприємства, положенням про наглядову раду.
{Пункт 15 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 584 від 09.08.2017}
16. Наглядова рада з числа її членів обов’язково утворює комітет з питань аудиту і комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам підприємства. Наглядова рада має право самостійно утворювати відповідно до статуту, положення про наглядову раду інші комітети, склад яких формується з числа членів наглядової ради. Більшість членів комітету наглядової ради є незалежними членами.
{Абзац перший пункту 16 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 584 від 09.08.2017}
Повноваження комітетів наглядової ради визначаються положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою згідно із статутом підприємства, положенням про наглядову раду.
{Абзац другий пункту 16 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 584 від 09.08.2017}
17. Комітети наглядової ради з аудиту та з питань призначень і визначення винагороди посадовим особам підприємства очолюють незалежні члени наглядової ради.
18. Наглядова рада обирає корпоративного секретаря в установленому статутом та/або положенням про наглядову раду порядку. Повноваження корпоративного секретаря підприємства визначаються статутом підприємства та/або положенням про наглядову раду.
19. Планові засідання наглядової ради проводяться не менше одного разу на квартал відповідно до плану, затвердженого наглядовою радою.
20. Позапланові засідання наглядової ради можуть скликатися у будь-який час за ініціативою голови наглядової ради, будь-якого з членів наглядової ради або суб’єкта управління у триденний строк з моменту отримання наглядовою радою письмової мотивованої вимоги від ініціатора позапланового засідання разом з копіями документів/проектами рішень, що будуть розглядатися наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом підприємства.
21. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо на ньому присутні більше половини членів наглядової ради від її загального складу.
22. Голова наглядової ради веде її засідання та організовує її роботу.
23. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення підприємством правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу та не можуть будь-яким іншим чином брати участь у розгляді предмета питання.
24. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. При цьому член наглядової ради має право письмово викласти окрему думку з питань, що розглядаються. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови.
25. На вимогу члена наглядової ради в її засіданні або під час розгляду окремих питань порядку денного засідання можуть брати участь керівник підприємства та/або інші особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
26. На засіданнях наглядової ради ведуться протоколи, які підписуються всіма присутніми членами наглядової ради, включаючи голову, за винятком випадків, коли рішення приймаються шляхом заочного голосування (опитування).
27. Статут підприємства, положення про наглядову раду може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
{Пункт 27 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 584 від 09.08.2017}
28. Про прийняте рішення наглядова рада повідомляє керівнику підприємства та суб’єкту управління наступного дня після засідання.
29. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються на підприємстві, копії - у суб’єкта управління.
30. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, обов’язкові для виконання підприємством.
31. Члени наглядової ради зобов’язані не допускати розголошення конфіденційної інформації, що стала їм відома в процесі виконання своїх функцій.
32. У разі коли за результатами двох останніх календарних років підряд підприємство не відповідає критеріям, відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим на державних унітарних підприємствах та в господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, суб’єкт управління такого підприємства розглядає питання щодо доцільності продовження функціонування на ньому наглядової ради. За результатами розгляду суб’єкт управління може прийняти рішення про продовження функціонування наглядової ради на підприємстві або про її ліквідацію та у разі прийняття рішення про ліквідацію наглядової ради підприємства вносить зміни до статуту підприємства.
На підприємствах, які не відповідають зазначеним критеріям та на яких наглядова рада була утворена за рішенням суб’єкта управління, такий суб’єкт управління має право прийняти рішення про ліквідацію наглядової ради та забезпечити внесення відповідних змін до статуту підприємства.
ПОРЯДОК
проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та їх призначення, а також проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради
1. Цей Порядок визначає процедуру проведення конкурсного відбору з визначення кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради державного унітарного підприємства (далі - підприємство) та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності до обрання на посаду незалежних членів наглядової ради (далі - товариство), крім державних банків.
2. Конкурсний відбір з визначення кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради підприємства, товариства (далі - наглядова рада) здійснюється відповідно до положення про принципи формування наглядової ради згідно з профілем діяльності та стратегією підприємства, товариства.
Конкурсний відбір з визначення кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради банку у разі його капіталізації державою або виведення з ринку неплатоспроможного банку за участю держави здійснюється з урахуванням положення про принципи формування наглядової ради такого банку.
{Пункт 2 доповнено новим абзацом згідно з Постановою КМ № 9 від 11.01.2018}
Зазначене положення затверджується щодо підприємства, товариства, у статутному капіталі якого 100 відсотків акцій (часток) належать державі, суб’єктом управління, а щодо товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, - загальними зборами акціонерів (учасників) товариства.
Положенням про принципи формування наглядової ради визначаються, зокрема:
загальні вимоги до кандидатів, функції члена наглядової ради, а також сфера компетенції та сукупність професійних навичок, якими повинен володіти член наглядової ради, його професійні та особисті якості;
необхідність забезпечення різноманітності складу наглядової ради відповідно до вимог до кандидатів на посаду члена наглядової ради, що повинні бути однаковими для кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради підприємства, товариства та кандидата на посаду представника держави в наглядовій раді такого підприємства, товариства, крім вимог до кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради, визначених законом.
3. Підставою для оголошення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради підприємства, товариства, вартість активів якого за даними останньої річної фінансової звітності перевищує 2 млрд. гривень або річний розмір чистого доходу якого перевищує 1,5 млрд. гривень (далі - відбір незалежних членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства), є наказ відповідного суб’єкта управління або у випадку, якщо суб’єкт управління протягом 30 днів з моменту відкриття відповідної вакансії не оголосив відбір, - відповідне рішення Кабінету Міністрів України. Перший віце-прем’єр-міністр України - Міністр економіки повинен протягом 30 днів з моменту, коли у Кабінету Міністрів України виникло право оголосити відбір, подати до Кабінету Міністрів України проект відповідного рішення про оголошення відбору членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства.
{Абзац перший пункту 3 в редакції Постанови КМ № 927 від 15.11.2019; із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 545 від 31.05.2021, № 52 від 26.01.2022}
У разі коли суб’єктом управління об’єктами державної власності (далі - суб’єкт управління) визначено доцільність утворення наглядових рад на підприємствах, у товариствах, утворення яких не є обов’язковим згідно із затвердженими Кабінетом Міністрів України критеріями, відповідно до яких утворення наглядової ради є обов’язковим на державних унітарних підприємствах та в господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, підставою для оголошення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежних членів наглядових рад підприємства та товариства є наказ відповідного суб’єкта управління.
У разі коли Кабінет Міністрів України є суб’єктом управління підприємства, товариства, зазначених в абзаці першому цього пункту, підставою для оголошення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежних членів наглядових рад підприємства, товариства є рішення Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та вноситься центральним органом виконавчої влади, визначеним Кабінетом Міністрів України.
{Абзац третій пункту 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 927 від 15.11.2019}
У рішенні про проведення конкурсного відбору (крім відбору незалежних членів наглядової ради, що здійснюється відповідно до пунктів 18 і 19 цього Порядку) зазначаються:
{Абзац четвертий пункту 3 в редакції Постанови КМ № 52 від 26.01.2022}
найменування підприємства, товариства, код згідно з ЄДРПОУ;
строк подання заяв на участь у конкурсному відборі;
загальні вимоги до кандидатів на посаду, очікувані функції, які повинен виконувати член наглядової ради підприємства, товариства, а також сфера компетенції, якою повинен володіти член наглядової ради, відповідно до положення про принципи формування наглядової ради;
адреса, адреса електронної пошти, за якими приймаються заяви та документи для участі в конкурсному відборі.
Суб’єкт управління разом з рішенням про проведення конкурсного відбору незалежного члена наглядової ради підприємства, товариства протягом семи днів від дати його прийняття подає Мінекономіки пропозиції щодо вимог до претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради підприємства, товариства, інформацію про фінансово-економічний стан підприємства, товариства - відомості про баланс (форма № 1), звіт про фінансові результати (форма № 2), звіт про рух коштів (форма № 3), звіт про власний капітал (форма № 4), примітки до річної фінансової звітності (форма № 5).
{Пункт 3 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 927 від 15.11.2019}
{Пункт 3 в редакції Постанови КМ № 190 від 21.03.2018}
4. Для проведення конкурсного відбору (крім відбору незалежних членів наглядової ради, що здійснюється відповідно до пунктів 18 і 19 цього Порядку) суб’єкт управління утворює комісію з конкурсного відбору (далі - комісія), затверджує її склад, призначає голову та секретаря комісії із представників суб’єкта управління. Суб’єкт управління повинен запросити до складу комісії представників міжнародних фінансових організацій та дипломатичних установ, професійних консультантів з відбору персоналу, які беруть участь у роботі комісії (за згодою) з правом дорадчого голосу, та визначити джерела залучення таких консультантів.
{Абзац перший пункту 4 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 190 від 21.03.2018, № 52 від 26.01.2022}
У разі коли суб’єкт управління визначить, що оплата послуг професійних консультантів з відбору персоналу здійснюється за рахунок коштів підприємства та товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, він рекомендує суб’єктам господарювання здійснити оплату таких послуг.
{Пункт 4 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 469 від 04.07.2017}
{Пункт 4 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 469 від 04.07.2017}
не пізніше ніж протягом 10 робочих днів після прийняття рішення про проведення конкурсного відбору оприлюднює на офіційному веб-сайті суб’єкта управління оголошення про проведення конкурсного відбору на посади незалежних членів наглядових рад. У разі потреби за рішенням голови комісії строк оприлюднення оголошення може бути продовжено до 15 робочих днів;
{Абзац другий пункту 5 в редакції Постанови КМ № 584 від 09.08.2017}
розробляє та затверджує критерії оцінювання та вимоги до осіб, що виявили бажання взяти участь у конкурсному відборі (далі - претенденти);
приймає, реєструє та перевіряє документи, подані претендентами;
ухвалює рішення про допуск претендентів до конкурсного відбору або відхилення їх кандидатур;
забезпечує прозорість конкурсного відбору;
надсилає разом із згодою на обробку персональних даних претендентів запит до Національної поліції стосовно подання інформації щодо відсутності (наявності) у них судимості, заборони займати відповідні посади або провадити певні види діяльності;
визначає переможця конкурсного відбору відповідно до критеріїв оцінювання;
подає суб’єкту управління протокол комісії про визначення переможця конкурсу для затвердження його результатів;
письмово повідомляє учасникам конкурсу про його результати.
Під час проведення конкурсного відбору з визначення кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради банку у разі його капіталізації державою або виведення з ринку неплатоспроможного банку за участю держави комісія може переглянути питання допуску претендентів до конкурсного відбору після прийняття рішення про їх допуск у разі отримання відомостей, що свідчать про подання недостовірної інформації, або наявності у претендента не знятої або не погашеної в установленому законом порядку судимості, заборони займати відповідні посади або провадити певні види діяльності.
{Пункт 5 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 9 від 11.01.2018}
6. Засідання є правоможним у разі участі в ньому не менш як двох третин членів комісії з правом голосу.
{Пункт 6 в редакції Постанови КМ № 867 від 08.11.2017}
7. Рішення комісії приймається більшістю голосів присутніх на засіданні її членів і оформляється протоколом. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови (головуючого на засіданні) комісії.
8. Конкурсний відбір проводиться протягом 30 робочих днів. Початком відбору вважається дата, на яку призначено засідання комісії з розгляду заяв претендентів і доданих до них документів. У разі потреби за рішенням комісії конкурсний відбір може бути продовжено на строк, що не перевищує 15 робочих днів.
{Абзац перший пункту 8 в редакції Постанови КМ № 9 від 11.01.2018}
Конкурсний відбір вважається таким, що закінчився, з дня ухвалення комісією рішення про затвердження його результатів.
9. Оголошення про проведення конкурсного відбору складається українською та англійською мовами і містить такі відомості:
найменування та місцезнаходження підприємства, товариства, основні напрями його діяльності;
строк, місце та адреса приймання заяв на участь у конкурсному відборі, номер телефону та адреса електронної пошти для довідок;
перелік документів, які необхідно подати претендентам, та вимоги щодо їх оформлення;
дата і місце проведення конкурсного відбору та оприлюднення його результатів;
вимоги до претендента, очікувані функції члена наглядової ради підприємства, товариства, а також сфера компетенції, якою повинен володіти член наглядової ради, відповідно до положення про принципи формування наглядової ради;
інформація, що стосується фінансово-економічного стану підприємства, товариства - відомості про баланс (форма № 1), звіт про фінансові результати (форма № 2), звіт про рух коштів (форма № 3), звіт про власний капітал (форма № 4), примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); інформація, що стосується фінансово-економічного стану банку оприлюднюється за формами, встановленими Національним банком;
адреса електронної пошти, на яку претендент надсилає заяву для участі в конкурсному відборі та документи, зазначені у пункті 10 цього Порядку.
10. Для участі в конкурсному відборі претендент особисто подає та/або надсилає електронною поштою разом із заявою:
копію документа, що посвідчує особу, копії трудової книжки (за наявності) або документів, що підтверджують наявність досвіду роботи, копію документа про вищу освіту;
згоду на обробку персональних даних;
заяву щодо відповідності критеріям незалежності члена наглядової ради підприємства, товариства;
мотиваційний лист щодо виконання функцій члена наглядової ради.
Перелік необхідних для участі в конкурсному відборі з визначення кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради банку у разі його капіталізації державою або виведення з ринку неплатоспроможного банку за участю держави документів може бути доповнено конкурсною пропозицією щодо стратегії розвитку або бізнес-плану банку, про що зазначається в оголошенні про проведення конкурсного відбору.
{Пункт 10 доповнено новим абзацом згідно з Постановою КМ № 9 від 11.01.2018}
Відповідальність за недостовірність поданих документів несе претендент.
Заяви приймаються у строк не менше 14 робочих днів, але не більше 60 календарних днів. У разі потреби цей строк може бути збільшено під час проведення конкурсного відбору за рішенням комісії на строк до 30 календарних днів з наступним внесенням відповідних змін в оголошення про проведення конкурсного відбору. Після дати оприлюднення оголошення заяви підлягають реєстрації в порядку, встановленому суб’єктом управління.
{Абзац пункту 10 в редакції Постанови КМ № 867 від 08.11.2017; із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 478 від 30.04.2021}
Заява та інші документи, подані претендентами, не надаються членам комісії до початку засідання комісії, на якому здійснюється їх розгляд. Зміст заяви та інших документів, поданих претендентами, можуть розголошуватися лише після завершення конкурсного відбору за умови надання кандидатом згоди на таке розголошення.
11. За рішенням комісії претендент не допускається до участі в конкурсному відборі в разі:
неподання ним одного із документів, зазначених у пункті 10 цього Порядку;
невідповідності встановленим комісією вимогам до претендентів;
подання недостовірної інформації;
наявності у претендента не знятої або не погашеної в установленому законом порядку судимості, заборони займати відповідні посади або провадити певні види діяльності.
Претенденти, допущені до участі в конкурсному відборі, є його учасниками.
111. Комісія з метою підтвердження інформації щодо відповідності претендентів вимогам до незалежних членів наглядової ради може надсилати разом із згодою на обробку персональних даних претендентів запити до підприємств, установ, організацій усіх форм власності.
{Порядок доповнено пунктом 111 згідно з Постановою КМ № 9 від 11.01.2018}
12. Комісія визначає переможців конкурсного відбору на підставі затверджених комісією критеріїв оцінювання.
13. Переможцями конкурсного відбору визнаються учасники, які набрали найбільшу кількість балів за критеріями оцінювання. Якщо переможець конкурсного відбору зняв свою кандидатуру, комісія має право прийняти рішення про визначення переможцем іншого учасника, який набрав найбільшу кількість балів. Комісія має право прийняти рішення про відхилення усіх пропозицій учасників або про повторне проведення конкурсного відбору.
14. У разі надходження пропозиції лише від одного претендента або допущення до участі лише одного учасника конкурсний відбір не проводиться. У такому разі оголошується про повторне проведення конкурсного відбору.
Якщо за результатами конкурсного відбору не вдалося обрати необхідну кількість кандидатів на посади незалежних членів наглядової ради, призначається додатковий конкурсний відбір на заміщення вакантних посад.
15. Переможці конкурсного відбору оголошуються на засіданні комісії.
Рішення комісії про визначення переможця конкурсного відбору для підприємства, товариства, у статутному капіталі якого 100 відсотків акцій (часток) належать державі, є підставою для прийняття суб’єктом управління рішення про укладення цивільно-правового договору між підприємством, товариством та незалежним членом наглядової ради.
Для товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, рішення комісії про визначення переможця конкурсного відбору є підставою для внесення суб’єктом управління загальним зборам пропозицій щодо включення відповідного кандидата до складу наглядової ради товариства як незалежного члена.
16. Суб’єкт управління не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після укладення цивільно-правових договорів з членами наглядової ради опубліковує інформацію про персональний склад наглядової ради на власному веб-сайті.
17. Відбір кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства, крім банків, здійснюється комітетом з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств (далі - комітет з призначення) та комісією з відбору керівників особливо важливих для економіки підприємств (далі - комісія з відбору), утвореними відповідно до Порядку проведення конкурсного відбору керівників суб’єктів господарювання державного сектору економіки, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2008 р. № 777 (Офіційний вісник України, 2008 р., № 68, ст. 2266; 2015 р., № 15, ст. 383).
{Пункт 17 в редакції Постанови КМ № 190 від 21.03.2018; із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 52 від 26.01.2022}
18. Відбір кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства, крім банків, здійснюється відповідно до пунктів 21-40 Порядку проведення конкурсного відбору керівників суб’єктів господарювання державного сектору економіки, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2008 р. № 777 (Офіційний вісник України, 2008 р., № 68, ст. 2266), - в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 15 листопада 2019 р. № 927, з урахуванням таких особливостей:
{Абзац перший пункту 18 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 52 від 26.01.2022}
затверджує вимоги до претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства та критерії їх оцінювання для професійних консультантів з добору персоналу, у разі можливості доопрацьовує подані пропозиції або повертає для доопрацювання суб’єкту управління;
розглядає пропозиції професійних консультантів з добору персоналу щодо претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства разом з поданими документами;
визначає кандидатуру претендента на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства на кожну оголошену вакансію та подає Мінекономіки висновки щодо погодження відповідної кандидатури;
готує рекомендації щодо істотних умов контракту з претендентом на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства;
заслуховує та затверджує звіт про конкурсний відбір професійних консультантів з добору персоналу;
2) професійний консультант з добору персоналу:
розробляє пропозиції щодо вимог до претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства та критерії їх оцінки;
здійснює попередній відбір кандидатів, готує детальні звіти про оцінку їх компетенцій, про придатність для виконання ними конкретного кола обов’язків;
формує та подає комітету з призначення список потенційних кандидатів, обраних з числа претендентів професійним консультантом з добору персоналу, для визначення протягом одного року із списку претендентів на заміщення у разі відмови кандидата, непризначення або дострокового припинення повноважень члена наглядової ради підприємства, товариства;
визначає та подає комітету з призначення від трьох до п’яти кандидатів незалежних членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства на кожну оголошену вакансію;
3) комітет з призначення приймає рішення про оприлюднення на офіційному веб-сайті Мінекономіки оголошення про проведення відбору кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства, в якому зазначаються:
найменування та місцезнаходження особливо важливого для економіки підприємства, основні напрями його діяльності з додержанням вимог законодавства про інформацію з обмеженим доступом;
строк, місце та адреса приймання документів, номер телефону та адреса електронної пошти для довідок;
перелік документів, які необхідно подати претендентам, та вимоги щодо їх оформлення;
вимоги до претендента, сфера компетенції, якою повинен володіти член наглядової ради, відповідно до положення про принципи формування наглядової ради;
інформація про фінансово-економічний стан особливо важливого для економіки підприємства, товариства - відомості про баланс (форма № 1), звіт про фінансові результати (форма № 2), звіт про рух коштів (форма № 3), звіт про власний капітал (форма № 4), примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);
адреса електронної пошти, на яку претендент надсилає документи;
4) для участі у відборі претендент особисто подає та/або надсилає електронною поштою на адресу, зазначену в оголошенні про проведення відбору, такі документи:
копії документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство, трудової книжки (за наявності) або документів, що підтверджують наявність досвіду роботи. Така інформація має містити точний період зайнятого місця (позицій); назву посад; загальний набір обов’язків, які виконувалися на зазначених посадах; кількість працівників у підпорядкуванні;
копію документа про вищу освіту;
згоду на обробку персональних даних;
заяву щодо відповідності критеріям незалежності члена наглядової ради підприємства, товариства;
мотиваційний лист щодо виконання функцій члена наглядової ради.
Відповідальність за недостовірність поданих документів несе претендент.
{Пункт 18 в редакції Постанов КМ № 190 від 21.03.2018, № 927 від 15.11.2019}
19. Проект рішення Кабінету Міністрів України з пропозиціями щодо погодження кандидатури переможця відбору на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства вносить на розгляд Кабінету Міністрів України Перший віце-прем’єр-міністр України - Міністр економіки на підставі рішення комітету з призначення.
{Абзац перший пункту 19 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 927 від 15.11.2019, № 545 від 31.05.2021}
Рішення Кабінету Міністрів України щодо погодження кандидатури переможця відбору на посаду незалежного члена наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства, 100 відсотків акцій (часток) якого належать державі, є підставою для прийняття суб’єктом управління рішення про укладення цивільно-правового договору з незалежним членом наглядової ради.
Для особливо важливого для економіки товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, рішення Кабінету Міністрів України щодо погодження кандидатури переможця відбору на посаду незалежного члена наглядової ради є підставою для надання суб’єктом управління загальним зборам відповідних пропозицій щодо обрання такого кандидата до складу наглядової ради товариства як незалежного члена.
{Пункт 19 в редакції Постанови КМ № 190 від 21.03.2018}
{Пункт 20 виключено на підставі Постанови КМ № 190 від 21.03.2018}
ВИМОГИ
до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
1. Кандидатурою на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі (далі - незалежний член), є фізична особа, яка відповідає вимогам стосовно незалежних членів, визначених Законом України “Про управління об’єктами державної власності”, та вимогам стосовно незалежних директорів, визначених Законом України “Про акціонерні товариства”.
2. Незалежність члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, підтверджується у письмовій формі його особистою заявою у таких випадках:
подання відповідній комісії з конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради документів для участі в конкурсному відборі;
оголошення про проведення загальних зборів акціонерів (учасників), до порядку денного яких включене питання про обрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради;
оприлюднення рішення про обрання/переобрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів;
оприлюднення у складі річного звіту господарського товариства у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів.
3. Незалежний член також повинен відповідати таким вимогам:
наявність повної цивільної дієздатності;
наявність вищої освіти, професійних знань та навичок, досвіду роботи та інших характеристик, необхідних для належного здійснення повноважень члена наглядової ради, що відповідає видам діяльності державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
добропорядність, неупередженість та бездоганна ділова репутація;
не посідати виборні посади та не бути посадовою особою органів державної влади та/або місцевого самоврядування;
відсутність непогашеної судимості;
відповідність іншим вимогам та володіння необхідними компетенціями, визначеними комісією з конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що не можуть відрізнятись від інших вимог та необхідних компетенцій, визначених для представників держави, що призначаються (обираються) до наглядової ради такого підприємства, господарського товариства.
