Питання акціонерного товариства “Українська залізниця”
{Назва Постанови із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 938 від 31.10.2018}
{Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ
№ 783 від 02.11.2016
№ 52 від 18.01.2017
№ 682 від 30.08.2017
№ 938 від 31.10.2018
№ 452 від 13.05.2020
№ 1094 від 20.10.2021
№ 1338 від 19.12.2023}
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити Статут акціонерного товариства “Українська залізниця”, що додається.
{Пункт 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 938 від 31.10.2018}
2. Здійснити приватне розміщення першого випуску акцій публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (далі - товариство) у кількості 229879115 штук номінальною вартістю 1000 гривень кожна.
3. Міністерству інфраструктури:
{Підпункт 1 пункту 3 виключено на підставі Постанови КМ № 783 від 02.11.2016}
2) забезпечити оформлення та підписання рішення про приватне розміщення (випуск) акцій товариства;
3) здійснити для формування статутного капіталу товариства приватне розміщення першого випуску простих іменних акцій у кількості 229879115 штук номінальною вартістю 1000 гривень кожна;
4) затвердити результати приватного розміщення акцій товариства;
5) здійснити в установленому порядку інші заходи, пов’язані з утворенням товариства.
4. Голові правління товариства:
1) здійснити в установленому порядку заходи, пов’язані з державною реєстрацією товариства;
2) здійснити заходи щодо реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій товариства;
3) забезпечити укладення договору про обслуговування випуску акцій між товариством та Центральним депозитарієм цінних паперів і вчинити дії щодо відкриття рахунка;
4) забезпечити відкриття рахунка для обліку акцій, отриманих товариством;
5) здійснити переоформлення правовстановлюючих документів на об’єкти нерухомого майна та земельні ділянки.
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
акціонерного товариства “Українська залізниця”
1. Акціонерне товариство “Українська залізниця” (далі - товариство) є юридичною особою, що утворена відповідно до Закону України “Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування”, постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (Офіційний вісник України, 2014 р., № 53, ст. 1402).
2. Товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (далі - підприємства залізничного транспорту).
Товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
українською мовою: повне - акціонерне товариство “Українська залізниця”, скорочене - АТ “Укрзалізниця”;
англійською мовою: повне - joint stock company “Ukrainian railways”, скорочене - JSC “Ukrainian railways”.
4. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.
5. Місцезнаходження товариства: 03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, 5.
Мета та предмет діяльності товариства
6. Метою діяльності товариства є задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних залізничних перевезеннях у внутрішньому та міжнародному сполученні, роботах і послугах, що виконує та надає товариство, забезпечення ефективного функціонування та розвитку залізничного транспорту, створення умов для підвищення конкурентоспроможності транспортної галузі, а також отримання прибутку від провадження підприємницької діяльності.
7. Предметом діяльності товариства є:
1) надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів, зокрема небезпечних вантажів, багажу, вантажобагажу і пошти залізничним транспортом у внутрішньому та міжнародному сполученні;
2) надання послуг з доступу до інфраструктури залізничного транспорту та інших послуг, пов’язаних із використанням об’єктів інфраструктури;
3) проектування, будівництво, утримання, експлуатація, реконструкція, ремонт, модернізація, технічне переоснащення та інші види покращення об’єктів інфраструктури залізничного транспорту;
4) будівництво, зокрема організація будівництва будівель; спорудження житлових і нежитлових будівель; будівництво комунікацій; будівництво споруд; спеціалізовані будівельні роботи;
5) будівництво залізниць і метрополітену;
6) допоміжне обслуговування наземного транспорту;
7) надання послуг локомотивної тяги;
8) транспортування вантажів (переміщення вантажів без укладення договору перевезення) залізничними коліями загального та незагального користування;
9) надання послуг із навантаження, перевантаження, розвантаження, зважування, приймання, видачі та кріплення вантажів, перевірка правильності їх навантаження та кріплення;
10) надання послуг із навантаження та вивантаження багажу, вантажобагажу і пошти на залізничних коліях загального та незагального користування;
11) надання послуг з охорони вантажів, прийнятих до перевезення, а також охорона штучних споруд, об’єктів інфраструктури залізничного транспорту, провадження іншої охоронної діяльності;
12) діяльність із зберігання та складування всіх видів вантажів, зокрема тих, що перебувають під митним контролем, а також вантажобагажу, багажу та ручної поклажі пасажирів;
13) надання транспортно-експедиторських послуг, організація перевезень залізничним транспортом, організація групових або індивідуальних відправлень вантажів;
14) діяльність митного брокера та митного перевізника;
15) виробництво, експлуатація, модернізація, деповський, капітальний, поточний та інші види ремонту, технічне обслуговування з відчепленням і надання послуг з технічного обслуговування залізничного рухомого складу, контейнерів і технічних засобів, що експлуатуються на залізничному транспорті;
16) надання послуг з ремонту вантажних вагонів і контейнерів, ремонту колісних пар, проведення промивально-пропарювальних робіт, а також дезінфекція вантажних вагонів;
17) продаж проїзних документів, виконання робіт та надання послуг з обслуговування пасажирів на станціях, вокзалах і в пасажирських поїздах;
18) ремонт електромашин, виготовлення електрощитів, електроосвітлювальної апаратури та металоконструкцій;
19) виготовлення, монтаж, ремонт, експертне обстеження, неруйнівний контроль, технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення, безпечна експлуатація та ремонт об’єктів котлонагляду, вантажопідіймальних механізмів та інших технічних засобів;
20) транспортне оброблення вантажів, інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, організація та забезпечення функціонування логістичних центрів із комплексного обслуговування у сфері залізничних вантажних перевезень;
21) централізоване управління парками вантажних вагонів різної форми власності відповідно до стратегічної політики держави, виконання робіт з утримання та експлуатації вокзальних комплексів, надання послуг з використання вокзалів;
22) випробування, обстеження та визначення технічного стану штучних споруд, земляного полотна з його спорудами та інших об’єктів інфраструктури;
23) проведення аналізу та актуалізація екологічної політики, оцінювання процесів системи екологічного управління;
24) розроблення нормативної, технічної, конструкторської та технологічної документації;
25) виконання науково-дослідних, дослідно-конструкторських, випробувальних, проектно-вишукувальних робіт;
26) виконання робіт із стандартизації у галузі залізничного транспорту;
27) виготовлення та постачання технологічного обладнання для залізничного транспорту і його сервісне обслуговування;
28) діяльність у сфері комунікації, надання послуг оператора комунікацій та Інтернету, технічне обслуговування мереж теле-, радіомовлення в межах промислової експлуатації;
29) комп’ютерне програмування, консультування та пов’язана з ними діяльність;
30) надання інформаційних послуг і консультування з питань інформатизації;
31) надання комерційних послуг, послуг фотокопіювання, діяльність телефонних центрів, оброблення даних і розміщення інформації на веб-вузлах і пов’язана з ними діяльність;
32) розроблення, впровадження, супроводження та експлуатація автоматизованих систем керування, автоматизованих робочих місць та інформаційно-комунікаційних систем, систем, призначених для проведення наукових досліджень, проектування та управління;
33) встановлення, технічне обслуговування та ремонт обчислювальної техніки і мережевого устаткування;
34) створення, впровадження, експлуатація, супроводження комплексних систем захисту інформації в інформаційно-комунікаційних системах, надання послуг у галузі технічного захисту інформації відповідно до вимог законодавства;
35) надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації, електронних довірчих послуг, торгівля криптосистемами та засобами криптографічного захисту інформації відповідно до вимог законодавства;
36) виробництво теплової енергії, транспортування її магістральними і місцевими (розподільними) тепловими мережами та постачання теплової енергії;
37) діяльність у сфері електроенергетики та використання ядерної енергії, розподілення електроенергії;
38) будівництво споруд електропостачання та комунікацій;
40) надання послуг із централізованого теплопостачання, водопостачання та водовідведення;
41) постачання газу, пари, кондиційованого повітря та розподіл електроенергії;
42) забір, видобування, очищення та постачання води;
43) надання послуг із здійснення виробничого контролю за устаткуванням, виготовленням, монтажем, ремонтом і безпечною експлуатацією машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;
44) забезпечення єдності вимірювань і метрологічна діяльність на залізничному транспорті;
45) виготовлення та ремонт засобів вимірювальної техніки, випробувального обладнання;
46) ліквідація наслідків надзвичайних ситуацій і транспортних подій;
47) надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;
48) здійснення контролю за виконанням вимог пожежної безпеки на залізничному транспорті загального та незагального користування;
49) діяльність з виробничого екологічного контролю, моніторингу навколишнього природного середовища, проведення робіт із лісорозведення, утворення, утримання та відновлення захисних лісонасаджень;
50) збирання, оброблення та видалення відходів та небезпечних відходів, відновлення матеріалів;
51) проведення землевпорядних і землеоціночних робіт, проектування, будівництво нових і реконструкція наявних меліоративних систем та окремих об’єктів інженерної інфраструктури;
52) виробництво харчових продуктів, торгівля продуктами харчування, напоями, тютюновими виробами та товарами господарського призначення і алкогольними напоями;
53) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;
54) оптова та роздрібна торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами;
55) провадження поліграфічної, видавничої, рекламної діяльності та надання пов’язаних з ними послуг;
56) розповсюдження кіно- та відеофільмів, телевізійних та комп’ютерних програм, демонстрація кінофільмів, видання звукозаписів;
57) провадження діяльності із забезпечення пасажирських і вантажних перевезень автомобільним транспортом;
58) технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів;
59) забезпечення функціонування дитячих залізниць;
60) медична практика, інша діяльність у сфері охорони здоров’я;
61) виробництво та реалізація фармацевтичних препаратів і матеріалів;
62) заготівля та переробка донорської крові та її компонентів;
63) організація роботи лікарсько-експертних комісій з метою організації та проведення попередніх (під час приймання на роботу) та періодичних профілактичних медичних оглядів;
64) здійснення медичного обслуговування на засадах добровільного медичного страхування;
65) придбання, зберігання, перевезення, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;
66) провадження діяльності з використання джерел іонізуючого випромінювання;
67) провадження діяльності у сфері освіти, професійна підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації, надання послуг з підготовки фахівців робочих професій;
68) провадження діяльності з організації подорожей, перевезення та тимчасового розміщення туристів, інші види діяльності, пов’язані із туристичними послугами, зокрема бронювання, організація відпочинку та санаторно-курортного лікування;
69) організація та проведення виставок, конгресів, семінарів, конференцій, виставок-продажів, презентацій тощо;
70) фізкультурно-оздоровча та спортивна діяльність, організація відпочинку та розваг;
71) провадження діяльності у сфері сільського господарства, мисливства, лісництва та лісозаготівель і надання пов’язаних із такою діяльністю послуг;
72) оброблення деревини та виготовлення виробів із деревини та корка, крім меблів, виготовлення виробів із соломи та рослинних матеріалів для плетіння;
74) виробництво бетону і виробів з бетону та залізобетону;
76) виробництво гумових і пластмасових виробів;
77) виробництво іншої неметалевої мінеральної продукції;
78) виробництво готових металевих виробів і металоконструкцій, крім машин і устаткування;
79) ремонт і монтаж машин та устаткування;
80) збирання, первинна обробка відходів і брухту дорогоцінних металів та дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння;
81) заготівля та переробка металобрухту, кольорових і чорних металів;
82) виробництво особливо небезпечних хімічних речовин, виконання робіт, пов’язаних із небезпечними хімічними речовинами;
83) розвідувальне буріння та свердління, відбирання зразків порід для будівельних, геофізичних, геологічних цілей, добування корисних копалин та розроблення кар’єрів, підготовчі роботи на будівельному майданчику;
84) провадження діяльності у сферах архітектури та інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в зазначених сферах, картографічна діяльність і діяльність з надання даних щодо просторових параметрів; технічні випробування та дослідження;
85) виконання маркшейдерських робіт;
86) діяльність із розроблення документів, що обґрунтовують обсяги викидів забруднювальних речовин для підприємств, установ, організацій і фізичних осіб - підприємців, контроль якості стічних вод;
87) виконання робіт та надання послуг із технічного та енергетичного аудиту, інспекторського та приймального контролю;
88) зберігання та перевезення вибухових матеріалів промислового призначення, проведення вибухових робіт;
89) обслуговування будинків і територій;
90) надання житлово-комунальних послуг, утримання, експлуатація та ремонт об’єктів житлового фонду, гуртожитків, об’єктів соціально-побутового призначення, комунального господарства;
91) складське господарство та допоміжна діяльність у сфері транспорту;
92) добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю;
93) добування піску, гравію, глин і каоліну;
94) лісопильне та стругальне виробництво;
95) монтаж водопровідних мереж, систем опалення, вентиляції та кондиціювання;
96) діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами;
97) діяльність посередників у торгівлі деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами;
98) роздрібна торгівля у неспеціалізованих магазинах;
99) надання послуг із фінансового лізингу, оренди, прокату;
100) емісія цінних паперів, зокрема боргових;
101) науково-технічна, бібліотечно-бібліографічна, довідково-інформаційна діяльність;
102) провадження діяльності, пов’язаної з державною таємницею; організація та забезпечення безпеки спеціальних видів зв’язку;
103) виготовлення, розповсюдження та надання вантажовідправникам запірно-пломбувальних пристроїв;
104) реконструкція, технічне переоснащення, капітальний ремонт та утримання контактної мережі та інших технологічних мереж;
105) діагностика, експертне обстеження та випробування контактної мережі та високовольтного обладнання;
106) планування та здійснення заходів з мобілізаційної підготовки, мобілізації та цивільного захисту;
107) створення електронних майданчиків для аукціонів;
108) експлуатація морських і річкових суден;
109) комерційне, фінансове та технічне управління флотом;
111) участь у змішаних міжнародних перевезеннях, а також у прямому змішаному сполученні;
112) утримання у справному технічному стані флоту, здійснення заходів із ремонту, модернізації, технічного обслуговування та переоформлення класу суден;
113) вантажний морський транспорт;
114) ремонт і технічне обслуговування суден і човнів;
115) вантажні перевезення морем і прибережними водами, рейсові та нерейсові;
116) надання в оренду морських суден для здійснення вантажних перевезень морем або прибережними водами;
117) навантаження та розвантаження вантажів або багажу пасажирів незалежно від виду транспорту, що використовують перевезення;
118) навантаження, зокрема закріплення, вантажу та розвантаження суден (стивідорські роботи);
119) пасажирські рейсові та нерейсові перевезення морським транспортом та інші види діяльності, пов’язані із здійсненням перевезень морським транспортом;
120) реконструкція, технічне переоснащення, капітальний ремонт та утримання розподільчих електричних мереж;
121) надання послуг із аварійно-рятувального обслуговування, ліквідації надзвичайних ситуацій, транспортних подій, їх наслідків.
8. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, товариство може провадити, крім передбачених у пункті 7 цього Статуту, також інші види діяльності, не заборонені законодавством.
9. Окремі види господарської діяльності, які відповідно до закону підлягають ліцензуванню або отриманню документів дозвільного характеру, провадяться товариством за наявності відповідної ліцензії чи дозволу.
10. Товариство провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети та предмета діяльності, передбачених цим Статутом.
11. Товариство провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів із міжнародних фінансових ринків у порядку, визначеному законодавством, а також має право залучати кредитні ресурси на внутрішньому та міжнародному ринку.
12. Товариство здійснює захист державної таємниці відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших актів законодавства. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються уповноваженими правлінням особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності в них відповідних документів.
13. Товариство набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законом порядку.
14. Товариство має цивільні права та обов’язки, у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, цим Статутом і внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до цього Статуту.
15. Товариство є юридичною особою приватного права, має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові та немайнові права, нести обов’язки, виступати позивачем і відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.
16. Товариство має самостійний баланс, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом та зображенням малого Державного Герба України. Товариство має право мати інші печатки, а також штампи і бланки із своїм найменуванням, власний знак для товарів і послуг та інші реквізити, необхідні для його діяльності.
17. Товариство має право відкривати поточні (зокрема єдиний поточний рахунок із спеціальним режимом використання), валютні, депозитні та інші рахунки в банках як на території України, так і за її межами в порядку, визначеному законодавством.
18. Товариство в установленому порядку має право бути засновником, співзасновником та учасником інших юридичних осіб.
Товариство утворює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.
Утворення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.
Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством або договором.
19. Товариство може бути учасником (членом) спілок, асоціацій, об’єднань і разом з іншими суб’єктами господарювання утворювати спілки, асоціації та об’єднання.
20. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.
Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством, погоджується наглядовою радою та затверджується загальними зборами товариства.
Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, формує облікову політику.
Товариство забезпечує розроблення та вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання та протидії корупції в діяльності товариства.
21. Товариству на праві приватної власності належать акції господарських товариств, майно, що внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством, крім майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання.
22. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, визначених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.
23. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонерів. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави.
Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю товариства, тільки в межах номінальної вартості належних їм акцій.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених абзацом першим цього пункту, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах номінальної вартості неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
24. Для досягнення мети та провадження господарської діяльності товариство приймає внутрішні документи, обов’язкові до виконання всіма працівниками та підрозділами товариства.
25. Товариство може в установленому порядку подавати державним органам пропозиції щодо вдосконалення функціонування залізничного транспорту, відкриття та закриття залізничних ліній (дільниць), залізничних станцій для виконання всіх або деяких операцій, пов’язаних із прийманням та відправленням поїздів, прийманням, видачею, навантаженням, розвантаженням, сортуванням, зберіганням вантажів (зокрема в контейнерах), багажу і вантажобагажу.
Засновник та акціонер товариства
26. Товариство є державним акціонерним товариством, засновником якого є держава в особі Кабінету Міністрів України.
Управління корпоративними правами держави стосовно товариства здійснює Кабінет Міністрів України.
Управління корпоративними правами держави, переданими до статутного капіталу товариства, здійснює товариство.
27. Єдиним акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.
28. Акціонер товариства має право на:
1) участь в управлінні товариством;
3) отримання в разі ліквідації товариства частини його майна чи вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.
29. Обов’язки акціонера встановлюються законом.
30. На вимогу акціонера товариство забезпечує доступ до інформації та документів у порядку, визначеному законодавством, зокрема до:
1) річної та проміжної (квартальної) фінансової звітності, фінансового плану товариства і фінансових планів юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, та звітів про їх виконання;
2) протоколів засідань наглядової ради, правління;
3) переліку осіб, які мають довіреність на представництво інтересів товариства;
4) інших відомостей на вимогу акціонера.
31. Майно товариства складається з основних засобів, обігових коштів, майнових прав, зокрема права господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання або іншому речовому праві, та права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, цінних паперів, а також інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.
32. Майно товариства формується за рахунок:
1) майна, внесеного засновником до статутного капіталу товариства;
2) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
3) коштів, що надходять від розміщення цінних паперів, майнових і немайнових прав, зокрема від інтелектуальної власності, іншого майна;
4) доходів, отриманих від операцій із цінними паперами, зокрема з облігаціями;
5) надходжень від провадження господарської діяльності юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, а також господарських товариств, пакети акцій (частки у статутному капіталі) яких внесені до статутного капіталу товариства;
6) дивідендів за акціями (часток), які належать товариству, крім дивідендів, які підлягають сплаті до державного бюджету в порядку, встановленому законодавством;
7) майнових прав, зокрема права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, та майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання;
9) капітальних вкладень і дотацій з бюджетів;
10) іншого майна та майнових прав, набутих товариством на законних підставах;
11) інших надходжень, не заборонених законом.
33. Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства.
34. Товариство не має права безоплатно передавати майно, внесене до його статутного капіталу, іншим юридичним особам чи фізичним особам, крім випадків, передбачених законом.
Розпорядження майном товариства, зокрема шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим Статутом.
Кошти, отримані від операцій із майном, спрямовуються виключно на провадження статутної діяльності товариства.
35. Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, установлених законодавством. Майно, що є державною власністю та закріплене за товариством на праві господарського відання чи іншому речовому праві, включається до його активів.
Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.
Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю, а також майна, закріпленого за ним на праві господарського відання.
Списання майна, що закріплене за товариством на праві господарського відання, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.
36. Товариство використовує, володіє та утримує земельні ділянки, надані йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.
37. Статутний капітал товариства становить 229879115000 (двісті двадцять дев’ять мільярдів вісімсот сімдесят дев’ять мільйонів сто п’ятнадцять тисяч) гривень.
Статутний капітал товариства поділяється на 229879115 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.
Акціонеру товариства належить 229879115 простих іменних акцій, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.
38. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами товариства, крім випадків, передбачених законом.
39. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу товариства в разі наявності на дату прийняття такого рішення акцій, викуплених товариством або іншим чином набутих, не допускається.
Обов’язковою умовою збільшення розміру статутного капіталу товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, передбаченим законом, на дату реєстрації змін до статуту товариства.
40. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства виконавчий орган товариства протягом 30 днів повинен письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Повідомлення надсилається адресату листом із описом вкладення та повідомленням про вручення.
41. Товариство в порядку, встановленому НКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.
42. Товариство має право здійснити дроблення або консолідацію всіх розміщених ним акцій в порядку, передбаченому законодавством.
43. Товариство здійснює емісію простих акцій на розмір його статутного капіталу та проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку. Товариство проводить розміщення акцій серед своїх засновників.
44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік і підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.
45. Акціонер товариства, який володіє 100 відсотками його акцій, не може відчужувати належні йому акції, передавати в управління, заставу, використовувати для формування статутного (складеного) капіталу суб’єктів господарювання та вчиняти щодо них інші правочини, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.
46. Вартість майна та майнових прав, внесених в оплату акцій під час утворення товариства, визначено на підставі зведеного акта оцінки майна з урахуванням особливостей, установлених законом.
47. Товариство може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів (крім акцій) відповідно до законодавства та цього Статуту.
Порядок розподілу прибутку та покриття збитків товариства
48. Узагальненим показником діяльності товариства є чистий прибуток, який формується за рахунок надходжень від провадження господарської діяльності після покриття всіх витрат, пов’язаних із діяльністю товариства, сплати відсотків за кредитами банків, облігаціями та іншими запозиченнями (зобов’язаннями), а також передбачених законом податків і зборів.
Чистий прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази активів товариства, а також здійснення нових інвестицій, соціального забезпечення його трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і сплати дивідендів.
Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні товариства і використовується відповідно до рішень загальних зборів товариства.
Чистий прибуток товариства, з якого розраховується та сплачується частина чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів до державного бюджету, зменшується на суму нарахованої амортизації на передане товариству на праві господарського відання майно, яка спрямовується на фінансування капітальних вкладень для будівництва та модернізації таких об’єктів.
Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту.
Товариство зобов’язане спрямовувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, визначеному законодавством.
49. За рахунок чистого прибутку, що залишається після проведення розрахунків із бюджетом, товариство може створювати такі фонди: фонд розвитку виробництва, фонд накопичення та матеріального заохочення, інноваційний фонд, фонд підтримки медичних закладів, фонд соціального розвитку тощо.
Нарахування (створення) і використання фондів здійснюється товариством відповідно до затвердженого згідно із законодавством та цим Статутом консолідованого фінансового плану.
50. Розподіл прибутку, спосіб виплати частки прибутку (дивідендів), а також порядок покриття збитків товариства визначаються рішенням загальних зборів товариства відповідно до законодавства та цього Статуту. Пропозиції щодо порядку і способів розподілу прибутку або шляхів покриття збитків готуються виконавчим органом товариства на підставі результатів аналізу діяльності товариства у звітному році та перспектив його подальшої діяльності.
Рішення про виплату дивідендів їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) та спосіб виплати за простими акціями товариства приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства.
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в порядку, визначеному законодавством.
Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством.
У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
51. Товариство має дворівневу структуру управління.
52. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства. Органами товариства є:
53. Посадові особи органів товариства - фізичні особи: голова та члени наглядової ради, правління, корпоративний секретар.
Вимоги до посадових осіб товариства, обов’язки та їх відповідальність визначені законом.
54. Вищим органом товариства є загальні збори. Функції загальних зборів виконує Кабінет Міністрів України.
55. Функції загальних зборів, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.
56. До виключної компетенції загальних зборів належать питання щодо:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
2) затвердження стратегічного плану розвитку товариства та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
3) прийняття рішення про внесення змін до Статуту, крім випадків, передбачених законом;
анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
емісію акцій товариства, крім випадків, передбачених законом;
емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;
збільшення розміру статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених законом;
зменшення розміру статутного капіталу товариства;
дроблення або консолідацію акцій товариства;
викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;
виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;
виділ і припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу;
припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, визначених законом;
відчуження корпоративних прав юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство;
вчинення значного правочину або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та про вчинення правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законом та цим Статутом;
застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або іншого кодексу корпоративного управління;
5) затвердження та внесення змін до:
положення про наглядову раду товариства;
положення про правління товариства, розробленого наглядовою радою;
6) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
7) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
8) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
9) розгляд звіту правління та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
10) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;
11) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до закону;
12) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік і розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
13) затвердження чисельності та персонального складу правління (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);
14) призначення на посаду голови та членів правління та звільнення їх з посади на підставі пропозицій (подання) наглядової ради;
15) обрання членів наглядової ради;
16) затвердження річного фінансового плану;
17) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами наглядової ради;
18) прийняття у виняткових випадках обґрунтованих рішень, обов’язкових до виконання наглядовою радою товариства;
19) обрання членів комісії з припинення товариства;
20) затвердження очікуваних показників діяльності наглядової ради;
21) затвердження основних засад здійснення державної власності щодо товариства;
22) погодження облікової політики товариства;
23) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна товариства на конкурентних засадах із урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;
24) затвердження чисельності та персонального складу наглядової ради;
25) вирішення інших питань щодо діяльності товариства відповідно до законодавства.
Повноваження з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
57. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 56 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінінфраструктури, крім рішень з питань, зазначених у підпункті 22 пункту 56 цього Статуту, які оформляються протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.
58. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної законодавством та цим Статутом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.
Порядок роботи наглядової ради, права та обов’язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради.
59. Наглядова рада складається із семи членів, які обираються (призначаються) та повноваження яких припиняються в порядку, визначеному законодавством та цим Статутом, із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством та цим Статутом.
60. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких має становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.
61. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.
62. Не може вважатися незалежним членом наглядової ради особа, якщо вона:
1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб;
2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний із таких років;
3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи або є посадовою особою чи особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, або є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими із ним юридичними особами;
4) є та/або була протягом попередніх трьох років ключовим партнером, посадовою особою чи працівником суб’єкта аудиторської діяльності, що брав участь у наданні послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб;
5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги товариству та/або афілійованим із ним юридичним особам;
6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб;
7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або представником акціонера - власника контрольного пакета акцій товариства в будь-яких цивільних відносинах;
8) була сукупно більше 12 років членом наглядової ради товариства;
9) є особою, пов’язаною родинними відносинами з особами, зазначеними в підпунктах 1-8 цього пункту;
10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим цим Статутом або внутрішніми документами товариства.
Вимоги підпунктів 1, 2 і 6 цього пункту не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані із цим.
Незалежний член наглядової ради має рівні права та обов’язки з іншими її членами.
Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки.
Незалежним членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків.
63. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або корпоративним секретарем товариства. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.
Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.
64. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій товариство виплачує їм фіксовану винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством, і здійснює компенсацію витрат, пов’язаних із виконанням членами наглядової ради своїх функцій.
Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради.
Такий договір від імені товариства підписує уповноважена загальними зборами особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.
Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства.
65. Відповідальність голови правління та членів наглядової ради товариства за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю) під час виконання повноважень, може бути застрахована у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України.
66. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради, зокрема на підставах, які визначені в умовах цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради.
67. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до закону та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні закону;
5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;
7) у разі набрання законної сили рішенням суду про визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним членом наглядової ради (незалежним директором), та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні обов’язків, покладених на посадових осіб товариства законом;
8) у випадках, передбачених законом.
У разі коли незалежний член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам щодо незалежності, визначеним законом та цим Статутом, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом надання товариству відповідного письмового повідомлення.
У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку обирають нового члена наглядової ради.
68. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
69. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) заслуховування звіту голови та членів правління з питань фінансово-господарської діяльності товариства;
2) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;
збільшення розміру статутного капіталу у випадках, передбачених законом;
використання фондів товариства;
вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законом та цим Статутом;
надання згоди на вчинення товариством іншого (інших), ніж передбачено цим підпунктом, правочину, правочинів або серії правочинів, пов’язаних одним предметом, із одним і тим самим контрагентом та/або його афілійованими особами одноразово або сукупно протягом одного календарного року на суму, що перевищує 2 млрд. гривень без урахування податку на додану вартість, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку на 31 грудня року, що передує року вчинення правочину (правочинів), за винятком правочину (правочинів), предметом якого (яких) є перевезення вантажів (пасажирів), правочину (правочинів) за державними регульованими цінами (тарифами) відповідно до законодавства, правочину (правочинів) із господарським (господарськими) товариством (товариствами), єдиним акціонером (засновником, учасником) яких прямо або опосередковано є товариство, правочину (правочинів), що укладаються із органами державної влади, а також правочину (правочинів), прийняття рішення про вчинення або про попереднє надання згоди на вчинення якого (яких) віднесено до виключної компетенції загальних зборів;
відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови з урахуванням пунктів 95, 97 цього Статуту та/або члена правління з урахуванням пунктів 96, 98 цього Статуту;
утворення постійних або тимчасових комітетів із числа членів наглядової ради для вивчення та підготовки питань, що належать до її компетенції;
обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
затвердження ринкової вартості майна товариства у випадках, передбачених законом;
розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
затвердження плану реалізації стратегічного плану розвитку товариства та річних бюджетів для реалізації стратегічного плану розвитку;
погодження розробленого правлінням проекту фінансового плану товариства;
затвердження інвестиційних проектів на суму, що перевищує 2 млрд. гривень без урахування податку на додану вартість, або еквівалент зазначеної суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує даті затвердження;
4) вирішення питань щодо участі товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
5) вирішення питань щодо створення та/або участі товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізації та ліквідації;
6) вирішення питань щодо створення, реорганізації та/або ліквідації структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню товариства;
7) узгодження умов договору про надання аудиторських послуг та обрання особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
8) внесення загальним зборам пропозицій (подання) щодо кандидатур на посади голови та членів правління;
9) затвердження умов контрактів та їх укладення з головою та членами правління товариства, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи (осіб), яка (які) підписуватиме (підписуватимуть) контракти від імені товариства з головою та членами правління;
10) визначення форм контролю за діяльністю правління;
11) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів, і тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;
12) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
13) призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту, схваленого правлінням;
14) затвердження умов трудових договорів, що укладаються із працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (із внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних і компенсаційних виплат;
15) розроблення та подання в установленому порядку загальним зборам для затвердження положення про правління;
16) подання в установленому порядку загальним зборам пропозицій щодо положення про наглядову раду товариства;
17) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених законом;
18) скасування рішень правління;
19) надання правлінню обов’язкових до виконання рішень;
20) затвердження показників ефективності роботи голови та членів правління;
21) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а саме щодо:
збільшення або зменшення статутного капіталу;
надання згоди на вчинення правочину, правочинів або серії правочинів, пов’язаних одним предметом, із одним і тим самим контрагентом та/або його афілійованими особами одноразово або сукупно протягом одного календарного року на суму, що перевищує 2 млрд. гривень без урахування податку на додану вартість, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку на 31 грудня року, що передує року вчинення правочину (правочинів), за винятком правочину (правочинів), який (які) укладається (укладаються) із товариством або із господарськими товариствами, єдиним акціонером (засновником, учасником) прямо або опосередковано є товариство;
22) затвердження розробленої правлінням організаційної структури товариства;
23) призначення та звільнення керівника (керівників) підрозділу (підрозділів) з питань управління ризиками, комплаєнсу та затвердження схваленого (схвалених) правлінням положення (положень) про підрозділ (підрозділи) з питань управління ризиками, комплаєнсу;
24) розроблення кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосовування в товаристві;
25) погодження підготовлених правлінням пропозицій щодо змін до регульованих цін (тарифів) на послуги товариства;
26) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
27) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;
28) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради відповідно до закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
29) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
30) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання щодо утворення та діяльності зазначених комітетів;
31) затвердження умов провадження звичайної господарської діяльності;
32) схвалення стратегічного плану розвитку товариства та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) товариства для подання загальним зборам для подальшого затвердження в установленому законодавством порядку;
33) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону та цього Статуту.
70. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до її виключної компетенції.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, прямо передбачених законом.
Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;
Комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень можуть бути об’єднані.
Комітети з питань аудиту, з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні директори.
Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.
Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюються цим Статутом та/або положенням про наглядову раду, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.
Рішення про утворення комітету та перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.
Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради обов’язково обирає корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, інвесторами, координацію дій щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції та завдання, визначені законодавством, цим Статутом і положенням про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.
Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.
З метою забезпечення роботи наглядової ради в товаристві утворюється відповідний структурний підрозділ - служба забезпечення роботи наглядової ради. За рішенням наглядової ради зазначений структурний підрозділ може очолювати корпоративний секретар. Порядок утворення та роботи служби забезпечення роботи наглядової ради визначається наглядовою радою, зокрема в положенні про цей структурний підрозділ.
72. Засідання наглядової ради проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів всього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства, а також і в будь-якому іншому місці за рішенням наглядової ради чи за вказівкою голови наглядової ради. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку (зокрема за допомогою аудіо- чи відеоконференції) з обов’язковою фіксацією результатів голосування у протоколі, який оформляється відповідно до цього Статуту.
73. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу акціонера, правління чи його члена, інших осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
Корпоративний секретар забезпечує скликання засідання наглядової ради.
74. У засіданні наглядової ради на її запрошення із правом дорадчого голосу або без такого права можуть брати участь належним чином уповноважені представники профспілкового та/або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
75. Особа, яка виступила з ініціативою щодо скликання засідання наглядової ради, зобов’язана подати голові наглядової ради або корпоративному секретареві:
перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
До повідомлення про скликання засідання наглядової ради додаються всі матеріали, пов’язані з порядком денним.
76. Передача права голосу членом наглядової ради іншій особі, зокрема іншому членові наглядової ради, не допускається.
77. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її кількісного складу.
78. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу.
У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради.
79. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються електронні підписи, що базуються на кваліфікованому сертифікаті, голови наглядової ради та секретаря засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради (головуючий на засіданні) та корпоративний секретар або секретар засідання, або один із членів наглядової ради, якщо корпоративний секретар чи секретар не брали участі у засіданні або їх не було обрано. Протокол повинен відображати основні тези обговорень і висловлені аргументи.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
повне найменування товариства;
місце, дата і час проведення засідання;
прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвища та власного імені членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або “утримався” з кожного питання порядку денного;
80. Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування. Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом опитування, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції приймається головою наглядової ради, про що в письмовій формі надсилається повідомлення членам наглядової ради.
У разі проведення засідання наглядової ради шляхом опитування голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради секретар засідання чи корпоративний секретар безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:
забезпечує ознайомлення членів наглядової ради із матеріалами (до питань порядку денного) засідання наглядової ради;
готує та надсилає членам наглядової ради бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного.
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради безпосередньо корпоративному секретареві товариства або надіслати їх на адресу товариства на ім’я голови наглядової ради.
Протокол засідання наглядової ради шляхом опитування підписує голова наглядової ради та секретар засідання чи корпоративний секретар або один із членів наглядової ради, якщо корпоративного секретаря чи секретаря не обрано. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь в опитуванні з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради шляхом опитування повинен бути остаточно оформлений протягом п’яти днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень. За наявності у членів наглядової ради заперечень вони викладаються письмово та додаються до протоколу.
81. Наглядова рада регулярно оцінює результати своєї діяльності та результати роботи кожного члена наглядової ради. Оцінювання діяльності наглядової ради та діяльності кожного члена наглядової ради здійснюється щороку.
82. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів загального складу наглядової ради з урахуванням вимог закону. Головою наглядової ради не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою правління.
1) скликає та проводить засідання наглядової ради;
2) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;
здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів і наглядової ради;
проведення аналізу та обов’язкових щорічних аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності товариства і подання їх результатів на розгляд загальних зборів.
84. Посадові особи та працівники товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та цим Статутом.
85. Членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником) або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому чи суміжних ринках із товариством.
Членом наглядової ради товариства не може бути фізична особа - громадянин та/або резидент держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, та/або фізична особа, стосовно якої застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України “Про санкції”, а також пов’язана з нею особа.
86. Колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління. Чисельність правління становить до 8 осіб. Чисельність і персональний склад правління затверджуються Кабінетом Міністрів України.
87. Правління діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про нього. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства в межах, визначених законодавством, цим Статутом і положенням про правління. Діяльність правління регулюється принципами економічної доцільності та спрямована на одержання товариством прибутку.
88. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради. Члени правління несуть відповідальність за невиконання рішень загальних зборів, наглядової ради та правління, прийнятих у межах їх компетенції.
Членам правління заборонено поєднувати виконання посадових обов’язків з будь-якою підприємницькою чи іншою оплачуваною діяльністю, крім отримання авторської винагороди, наукової та викладацької діяльності та/або випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.
89. Правління очолює голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, які призначаються та звільняються з посади загальними зборами на підставі пропозицій (подання) наглядової ради з урахуванням пункту 97 цього Статуту. Строк повноважень голови та членів правління визначається загальними зборами. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.
Члени правління призначаються та звільняються з посади на підставі внесення загальним зборам пропозицій (подання) наглядової ради.
На особу, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління, покладаються всі права та обов’язки голови правління, які визначаються законодавством, цим Статутом та положенням про правління.
Голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, мають право подати наглядовій раді пропозиції щодо призначення кандидатур на посади членів правління, а також пропозиції щодо звільнення їх із займаних посад.
90. Відповідно до рішення голови правління член правління може призначатися відповідальним за конкретний напрям діяльності товариства.
91. Порядок призначення голови правління або особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління та членів правління, зокрема в разі дострокового припинення повноважень голови та членів правління, визначається законодавством та цим Статутом.
92. Повноваження голови правління та/або членів правління припиняються достроково:
1) у разі одностороннього складення із себе повноважень голови правління та/або члена правління;
2) у разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов’язків голови правління та/або члена правління;
3) у разі прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень (звільнення) голови правління та/або члена правління;
4) у разі затвердження загальними зборами нового складу правління;
5) із підстав, передбачених контрактом, який укладається із головою та/або членами правління;
6) в інших випадках, передбачених законодавством та цим Статутом.
93. У випадку, передбаченому підпунктом 2 пункту 92 цього Статуту, голова правління та/або член правління зобов’язаний протягом 10 календарних днів у письмовій формі повідомити правлінню, наглядовій раді та загальним зборам про настання таких обставин.
94. У разі одностороннього складення із себе повноважень голова правління та/або член правління зобов’язаний письмово повідомити про це правлінню, наглядовій раді та загальним зборам не пізніше ніж за два тижні до дати, з якої він бажає скласти із себе повноваження.
95. У разі дострокового припинення повноважень голови правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового голову правління або особу, яка тимчасово здійснює його повноваження, на період до закінчення строку повноважень голови правління, встановленого загальними зборами.
96. У разі дострокового припинення повноважень члена правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового члена правління на період, встановлений загальними зборами, та в межах строку, що залишився до закінчення строку повноважень члена правління, повноваження якого достроково припинилися.
97. Наглядова рада має право відсторонити голову правління від здійснення повноважень та обрати особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління на період до призначення загальними зборами нового голови правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Наглядова рада зобов’язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам товариства для прийняття відповідного рішення.
Рішення наглядової ради про відсторонення голови правління від здійснення повноважень набирає чинності з моменту набрання чинності рішенням наглядової ради про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме відповідні повноваження.
98. Наглядова рада, зокрема за пропозицією (поданням) голови правління або особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління, має право відсторонити члена (членів) правління від виконання повноважень та обрати особу (осіб), які тимчасово здійснюватимуть повноваження члена (членів) правління на період до призначення загальними зборами нового (нових) члена (членів) правління, або особи (осіб), які тимчасово здійснюватиме (здійснюватимуть) повноваження члена (членів) правління. Наглядова рада зобов’язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам товариства для прийняття відповідного рішення.
Рішення наглядової ради про відсторонення члена (членів) правління від здійснення повноважень набирає чинності з моменту набрання чинності рішенням наглядової ради про обрання особи (осіб), яка (які) тимчасово здійснюватиме (здійснюватимуть) відповідні повноваження.
99. Контракт із головою та членами правління укладає в установленому законодавством порядку особа, уповноважена наглядовою радою.
100. Права та обов’язки голови та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління та контрактом, який укладається із головою та членами правління. Голова та члени правління у своїй діяльності керуються законодавством, цим Статутом, рішеннями загальних зборів, рішеннями наглядової ради, контрактами, внутрішніми документами товариства.
101. Голова та члени правління у своїй діяльності зобов’язані не розголошувати інформацію з обмеженим доступом. Голова та члени правління не повинні використовувати своє службове становище та інформацію про діяльність товариства у власних інтересах, а також допускати використання цієї інформації сторонніми особами у власних інтересах. У разі виникнення у члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень такий член правління зобов’язаний негайно повідомити голові правління та наглядовій раді про такі обставини. У разі виникнення в голови правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень голова правління зобов’язаний негайно повідомити наглядовій раді про такі обставини.
102. Голова та члени правління мають право ознайомлюватися з нормативними, обліковими, звітними, договірними та іншими документами і матеріалами правління, вносити пропозиції до плану роботи правління, а також своєчасно отримувати матеріали для прийняття вмотивованих рішень, отримувати копії протоколів засідань та рішення правління.
103. Голові та членам правління в установленому законодавством порядку виплачується винагорода на умовах, передбачених контрактами, укладеними з ними.
104. За підсумками року правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про свою діяльність і загальний стан товариства.
105. Загальна компетенція правління визначається цим Статутом. Правління вирішує всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Правління має право включити до порядку денного наглядової ради будь-яке питання, що віднесено до його компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення наглядовою радою.
106. До компетенції правління належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради, забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань з організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, проведення операцій із цінними паперами;
3) розроблення та подання наглядовій раді на погодження проектів основних напрямів і перспективних планів товариства, їх реалізація, зокрема річних фінансових планів та інвестиційної програми товариства, підготовка та подання наглядовій раді звітів про виконання затверджених загальними зборами планів, програм, а також розроблення і затвердження поточних планів діяльності товариства;
4) подання на вимогу наглядової ради та/або загальних зборів звітів про діяльність правління та членів правління;
5) розроблення та подання наглядовій раді для затвердження організаційної структури товариства;
6) розпорядження майном і грошовими коштами товариства в межах компетенції правління в порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та відповідними положеннями товариства;
7) прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить менш як 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
8) визначення порядку затвердження розрахункових цін, зборів та платежів за роботи (послуги), що виконуються (надаються) товариством, які не належать до сфери природної монополії;
9) визначення за погодженням із загальними зборами облікової політики товариства, затвердження правил, що забезпечують відповідний рівень організації та достовірність бухгалтерського обліку в товаристві;
10) затвердження інформації про діяльність товариства, що подається загальним зборам, наглядовій раді, кредиторам і поширюється в медіа;
11) визначення порядку провадження господарської діяльності товариства;
12) затвердження правил, процедур та інших документів товариства, крім тих, затвердження яких віднесено цим Статутом до компетенції загальних зборів, наглядової ради;
13) розгляд і погодження проекту колективного договору товариства, положення про галузеве недержавне пенсійне забезпечення;
14) затвердження положень про структурні підрозділи, філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства, їх організаційної структури та вирішення питань щодо управління їх роботою;
15) погодження напрямів діяльності, обсягів, перспективних, фінансових планів та інвестиційних програм філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства;
16) розгляд матеріалів за результатами перевірок фінансово-господарської діяльності товариства внутрішнім аудитором та зовнішніх перевірок, які проводяться згідно із законодавством, звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з прийняттям відповідних рішень за їх результатами;
17) проведення аналізу та подання на розгляд загальних зборів та наглядової ради річних фінансових звітів товариства, підготовка фінансових планів та інформації про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства;
18) вирішення всіх питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), засновником яких є товариство, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх загальних зборів та обов’язковими до виконання органами (органом) таких юридичних осіб. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління (особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління) та члена правління (особи, яка тимчасово здійснює повноваження члена правління). Для господарських товариств, у яких товариство не є єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику товариства щодо голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств;
19) призначення за погодженням із відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів із охорони державної таємниці;
20) підготовка пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;
21) прийняття рішення про покладення обов’язку з організації діяльності із забезпечення охорони державної таємниці, роботи з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку у структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства на членів правління, які є громадянами України;
22) підготовка пропозицій щодо розподілу та використання прибутку товариства, розміру виплати дивідендів і розміру фондів, що створюються товариством відповідно до законодавства та цього Статуту;
23) визначення для представника товариства завдання щодо голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) господарських товариств, пакети акцій (частки) яких у статутному капіталі належать товариству;
24) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів і наглядової ради. Правління вирішує інші питання, пов’язані з поточною діяльністю товариства, внесені на його розгляд головою правління, наглядовою радою, що не належать до компетенції загальних зборів і наглядової ради;
25) прийняття рішення про відмову/припинення права постійного користування земельними ділянками в порядку, визначеному Земельним кодексом України;
26) затвердження Антикорупційної програми товариства;
27) схвалення та подання наглядовій раді для затвердження положень про підрозділ внутрішнього аудиту та контролю, підрозділ (підрозділи) з питань управління ризиками, комплаєнсу;
28) затвердження інвестиційного плану товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.
29) розроблення і подання наглядовій раді та загальним зборам для подальшого відповідного забезпечення затвердження/погодження/ схвалення відповідно до законодавства стратегічного плану розвитку товариства та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років).
107. Повноваження, передбачені підпунктами 2, 3, 9, 10, 11, 13-18 пункту 106 цього Статуту, належать до виключної компетенції правління і не можуть бути делеговані на одноособовий розгляд голові правління або члену правління, зокрема шляхом попереднього схвалення дій голови та/або члена правління відповідним рішенням правління.
108. Основною формою роботи правління є засідання, які можуть бути проведені за допомогою технічних засобів електронних комунікацій (зокрема за допомогою аудіо- чи відеоконференції). Допускається також прийняття рішень правлінням шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування) або іншим допустимим способом відповідно до законодавства.
109. Засідання правління проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства.
110. Засідання правління проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на два тижні. Засідання правління скликаються головою правління за власною ініціативою або на вимогу будь-якого члена правління.
111. У кінці кожного календарного року, але не пізніше ніж 1 грудня поточного року голова правління подає правлінню для затвердження план проведення засідань на наступний календарний рік. Визначені дати проведення засідань правління є орієнтовними (не остаточними) і можуть змінюватися правлінням у разі потреби. Внесення змін до плану проведення засідань не потребує окремого рішення правління.
112. Повідомлення про проведення засідання правління (у письмовій формі, електронній формі, телефаксом тощо) надсилається всім членам правління не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. У такому повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання правління, а також порядок денний. Члени правління мають право ініціювати внесення змін до запропонованого порядку денного шляхом надсилання голові правління або особі, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління (якщо засідання ініційоване членом правління - такому членові правління), відповідних пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення засідання.
113. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті правлінням рішень засідання правління можуть проводитися без дотримання процедури, зазначеної у пункті 112 цього Статуту. У такому разі необхідно отримати згоду всіх членів правління.
114. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менш як дві третини всього складу правління, призначеного в установленому законодавством порядку. Кожний член правління має один голос. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні. Передача права голосу членом правління іншій особі, зокрема іншому члену правління, не допускається.
У ході проведення засідання правління головою правління може бути оголошено перерву. Рішення про оголошення перерви приймається більшістю голосів членів правління, присутніх на засіданні. Кількість перерв у ході проведення засідання правління не може перевищувати трьох. Після перерви засідання правління проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення засідання правління. Кворум для проведення засідання правління після закінчення перерви визначається відповідно до абзацу першого цього пункту.
115. У разі рівного розподілу голосів вирішальний голос має голос голови правління.
116. Члени наглядової ради можуть брати участь у засіданнях правління із правом дорадчого голосу. Питання, запропоноване до розгляду на засіданні правління членом наглядової ради, обов’язково вноситься до порядку денного.
117. Представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, які підписали колективний договір від імені трудового колективу товариства, мають право бути присутніми на засіданнях правління.
118. Рішення правління приймаються колегіально на засіданнях правління та оформляються протоколом. Протокол та інші документи, затверджені правлінням товариства, підписуються всіма присутніми членами правління.
Протокол засідання правління може складатися у формі електронного документа, на який накладаються електронні підписи, що базуються на кваліфікованому сертифікаті, голови правління та всіх присутніх членів правління.
119. У протоколі засідання правління зазначаються:
прізвище та ініціали присутніх осіб;
питання, винесені на голосування;
Протокол засідання може містити інформацію про основних доповідачів та висловлені на засіданні думки учасників.
До протоколу засідання правління можуть додаватися матеріали, на підставі яких прийнято відповідні рішення.
120. У разі проведення засідання правління за допомогою технічних засобів електронних комунікацій голова правління або член правління, який ініціював проведення засідання, визначає дату проведення засідання за допомогою технічних засобів електронних комунікацій. Усі члени правління повинні бути поінформовані про проведення засідання в порядку, передбаченому пунктами 112 і 113 цього Статуту. Строк інформування членів правління, передбачений у пункті 112 цього Статуту, може бути скорочений до двох робочих днів.
Усі рішення, прийняті на засіданні правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів електронних комунікацій, фіксуються головою правління та відображаються у відповідному протоколі. Такий протокол підписується головою правління або особою, на яку покладено виконання обов’язків голови правління. До оформлення протоколу засідання правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів електронних комунікацій, застосовуються вимоги, передбачені пунктом 121 цього Статуту.
Для забезпечення можливості проведення засідання правління за допомогою технічних засобів електронних комунікацій члени правління письмово повідомляють голові правління свою адресу електронної пошти, номер телефону та іншу контактну інформацію, необхідну для проведення такого засідання.
121. Допускається прийняття правлінням рішень з будь-яких питань, що належать до його компетенції, шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування). Рішення про проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) приймається головою правління, про що в письмовій формі не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання повідомляється всім членам правління.
У разі проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) голова правління безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:
забезпечує ознайомлення членів правління із матеріалами до питань порядку денного засідання правління та проектами рішень засідання;
надсилає членам правління бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного.
Члени правління зобов’язані в установлений головою правління строк подати підписані ними бюлетені із результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання правління безпосередньо голові правління або надіслати на адресу товариства на ім’я голови правління.
Протокол засідання правління в разі проведення заочного голосування підписується головою правління (особою, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління) та членом правління (особою, яка тимчасово здійснює повноваження члена правління). Бюлетені з результатами голосування, підписані членами правління, що взяли участь у заочному голосуванні з питань порядку денного, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання правління в разі проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень.
Бюлетені для голосування можуть складатися у формі електронних документів, на які накладаються електронні підписи, що базуються на кваліфікованому сертифікаті, голови правління та всіх членів правління, що беруть участь у засіданні правління шляхом заочного голосування (письмового опитування).
122. На час тимчасової відсутності голови правління або особи, яка тимчасово здійснює його повноваження (відрядження, відпустка тощо), голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, наказом призначає одного із членів правління виконуючим обов’язки голови правління.
123. Питання, що належать до виключної компетенції правління (пункт 107 цього Статуту), не можуть бути передані на одноособовий розгляд голови правління або особи, яка тимчасово здійснює його повноваження, або члена правління.
124. Будь-які договори, довіреності, інші правочини та документи, а також банківські та фінансові документи від імені товариства, крім наказів щодо особового складу (крім наказів про призначення, звільнення, переведення), процесуальних документів, що подаються представником від імені товариства в межах судового (арбітражного), виконавчого, кримінального, адміністративного провадження, повинні, якщо інше не встановлено правлінням, бути підписані щонайменше двома особами: членами правління та/або іншими уповноваженими на це особами. Такі договори, довіреності, правочини та документи від імені товариства вважаються належним чином укладеними (вчиненими) та мають юридичну силу для товариства виключно в разі, коли вони скріплені двома підписами.
125. Із урахуванням обмежень, встановлених пунктом 107 цього Статуту, правління може прийняти рішення про попереднє схвалення правочинів і дій, які можуть вчинятися головою правління та членами правління протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів і дій, а також їх граничної сукупної вартості.
126. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, зокрема відповідно до рішень правління, та вчиняти юридичні дії від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
127. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання правління та забезпечує ведення протоколів засідання правління.
1) організовує виконання рішень правління;
2) має право першого підпису фінансових документів;
3) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
4) укладає та розриває трудові договори із керівниками філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, визначає їх повноваження;
5) представляє товариство у відносинах із державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами, міжнародними організаціями;
6) укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства у спосіб, встановлений законодавством та цим Статутом;
7) має право першого підпису на довіреностях від імені товариства;
8) відкриває та закриває рахунки товариства в банках;
9) організовує ведення бухгалтерського, податкового, статистичного, оперативного та управлінського обліку та складення звітності, фінансового плану товариства та звіту про його виконання;
10) установлює порядок підписання договорів (контрактів) та вчинення інших правочинів від імені товариства в межах, визначених законодавством та цим Статутом;
11) підписує від імені товариства розпорядчі документи (накази) у межах своїх повноважень;
12) забезпечує організацію роботи з розроблення та подання наглядовій раді товариства проектів річної фінансової звітності, фінансового плану та звіту про його виконання;
13) бере участь у підготовці, підписує та забезпечує виконання колективного договору товариства;
14) забезпечує виконання зобов’язань товариства перед державним і місцевим бюджетами та контрагентами в господарській діяльності;
15) організовує отримання ліцензій та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності товариства;
16) забезпечує охорону державної таємниці, роботу з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку у структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства;
17) організовує захист службової інформації товариства;
18) організовує збереження мобілізаційного резерву в товаристві;
19) призначає на посаду та звільняє з посади, визначає умови оплати праці працівників товариства (крім тих, призначення яких віднесено до компетенції загальних зборів або наглядової ради) та посадових осіб філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з урахуванням обмежень і в порядку, визначеному законодавством, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення, приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
20) укладає та розриває трудові договори із працівниками товариства, керівниками філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, визначає їх повноваження;
21) затверджує штатний розпис товариства, його філій, представництв, інших відокремлених підрозділів;
22) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази (зокрема з питань, передбачених підпунктами 19-21 цього пункту) та інші розпорядчі документи товариства іншим членам правління та/або визначеним працівникам відповідно до їх повноважень і функціональних обов’язків;
23) надає обов’язкові до виконання всіма працівниками товариства доручення;
24) видає та відкликає довіреності від імені товариства;
25) забезпечує в установленому законодавством порядку здійснення заходів із мобілізаційної підготовки та цивільного захисту відповідно до встановлених завдань;
26) організовує заходи щодо захисту об’єктів, працівників товариства та пасажирів залізничного транспорту від терористичних актів і контролює їх здійснення;
27) організовує та контролює здійснення в товаристві заходів щодо забезпечення безпеки руху, екологічної, техногенної, пожежної безпеки, інших заходів із цивільного захисту, охорони навколишнього природного середовища, раціонального використання природних ресурсів, а також забезпечення охорони праці та реалізації промислової політики;
28) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;
29) призначає на посаду та звільняє з посади уповноваженого з антикорупційної діяльності;
30) вносить пропозиції наглядовій раді про затвердження показників ефективності роботи членів правління;
31) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.
Правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість
129. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість, - правочин на суму більше 1 млн. гривень без урахування податку на додану вартість або еквівалент цієї суми в іншій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку на 31 грудня року, що передує року вчинення правочину, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у цьому пункті осіб має заінтересованість, якщо інше не передбачено цим Статутом.
Особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, може бути особа, яка є:
посадовою особою органу товариства або її афілійованою особою;
юридичною особою, в якій будь-яка з посадових осіб або її афілійованих осіб є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;
афілійованою особою товариства.
Особа, визначена абзацами третім - п’ятим цього пункту, вважається заінтересованою у вчиненні товариством правочину, якщо вона:
є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною;
отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб органів товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
відповідно до умов такого правочину набуває майно;
бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).
Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана до вчинення товариством правочину протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати правління про наявність у неї такої заінтересованості шляхом подання такої інформації:
ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
Не є правочином, щодо вчинення якого є заінтересованість:
правочин, який вчиняється товариством із господарським товариством, єдиним акціонером, учасником, засновником якого є товариство;
правочин, який вчиняється товариством із господарським товариством, одним із акціонерів, учасників, засновників якого є товариство, якщо сума такого правочину становить не більше 100 млн. гривень без урахування податку на додану вартість або еквівалент цієї суми в іншій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку на 31 грудня року, що передує року вчинення правочину;
правочин, відповідно до якого товариство надаватиме послуги та/або виконуватиме роботи, та/або буде продавцем/постачальником товару (товарів), якщо сума такого правочину становить не більше 100 млн. гривень без урахування податку на додану вартість або еквівалент цієї суми в іншій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку на 31 грудня року, що передує року вчинення правочину.
Для цілей цього пункту Статуту вчинення товариством протягом року кількох правочинів з одним контрагентом та/або із афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.
130. Правління протягом п’яти робочих днів з дня отримання інформації, зазначеної в пункті 128 цього Статуту, зобов’язане подати її із поясненням щодо ознак заінтересованості до наглядової ради, зокрема про:
2) вартість одиниці товару, робіт або послуг, якщо вона передбачена правочином;
3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.
131. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається наглядовою радою протягом 10 днів, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.
У разі коли ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається загальними зборами, якщо всі члени наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.
132. У разі коли правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада приймає рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або винесення зазначеного питання на розгляд загальних зборів.
133. У разі коли особою, заінтересованою у вчиненні правочину, є член наглядової ради, він не має права голосу з питання щодо вчинення такого правочину. У разі коли більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні правочину, або якщо наглядова рада не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом 10 днів з дня надходження інформації від правління зазначене питання виноситься на розгляд загальних зборів.
134. Трудовий колектив товариства становлять усі фізичні особи, які беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту) або інших форм, що регулюють трудові відносини працівників із товариством.
135. Форми та система оплати праці, норми праці, розцінки, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються в колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством, генеральною та галузевими (міжгалузевими) угодами.
136. Трудовий колектив товариства:
1) розглядає та схвалює проект колективного договору;
2) затверджує правила внутрішнього трудового розпорядку;
3) заслуховує звіти про виконання колективного договору його сторонами;
4) бере участь у розробленні плану заходів щодо матеріального та морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохочення винахідництва та раціоналізаторської діяльності;
5) вирішує разом із органами товариства інші питання соціального розвитку товариства.
137. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рішення загальних зборів трудового колективу (конференції) приймається простою більшістю голосів присутніх на них членів трудового колективу шляхом відкритого голосування.
138. Захист і представництво інтересів трудового колективу товариства здійснює профспілковий орган, який уповноважений представляти його інтереси.
Науково-технічна рада товариства
139. Для розгляду основних питань щодо науково-технічної діяльності товариства, визначення пріоритетів і забезпечення науково-технічного розвитку галузі у товаристві може бути утворена науково-технічна рада, очолювана головою правління товариства.
140. Склад науково-технічної ради та положення про неї затверджуються правлінням товариства.
141. Товариство складає фінансову звітність відповідно до закону. Показники окремих балансів і відповідних форм фінансової звітності філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства включаються до балансу товариства та відповідних форм фінансової звітності.
142. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
143. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації та закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік відповідає календарному року.
144. Товариство веде бухгалтерський, податковий, статистичний, оперативний та управлінський облік результатів своєї господарської діяльності, а також діловодство, документообіг і проводить інформаційно-аналітичну роботу в порядку, передбаченому законодавством, нормативними документами товариства.
145. Товариство складає статистичну звітність та подає її в установленому порядку та обсязі органам державної статистики.
146. Товариство забезпечує подання консолідованої фінансової звітності відповідно до законодавства.
147. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, своєчасне подання відомостей про діяльність товариства, що надаються акціонеру, кредиторам і медіа, несе голова правління та головний бухгалтер відповідно до закону.
148. Керівники філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства несуть відповідальність, передбачену законом, за забезпечення на належному рівні організації бухгалтерського обліку, збереження бухгалтерських документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку, фінансової, податкової та статистичної звітності протягом строку, встановленого законодавством; за порушення фінансової, розрахунково-платіжної та касової дисципліни; за повноту та достовірність складеного фінансового плану, окремого балансу, оперативної, фінансової, статистичної, податкової та управлінської звітності, а також за своєчасність її подання відповідним органам товариства; за своєчасну сплату податків і зборів до бюджетів відповідно до закону, цього Статуту та положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства.
Аудит фінансової звітності та перевірка фінансово-господарської діяльності
149. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним суб’єктом аудиторської діяльності.
Правління забезпечує суб’єктові аудиторської діяльності доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту, а також до працівників, від яких аудитору необхідно отримати аудиторські докази.
150. Відповідно до положень цього Статуту щодо обов’язків наглядової ради та комітету з питань аудиту, встановлених наглядовою радою, товариство залучає незалежного суб’єкта аудиторської діяльності на умовах конкурсного відбору.
151. Незалежний суб’єкт аудиторської діяльності перевіряє фінансово-господарську діяльність товариства відповідно до законодавства та на умовах договору.
152. Умови договору про надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання договору із суб’єктом аудиторської діяльності, визначаються наглядовою радою відповідно до законодавства та цього Статуту.
153. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства незалежний суб’єкт аудиторської діяльності складає звіт, який надсилається загальним зборам, наглядовій раді та голові правління.
Внесення змін до цього Статуту
154. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
155. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту здійснюється їх державна реєстрація відповідно до законодавства.
156. Товариство припиняється в результаті реорганізації (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
157. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.
158. Припинення товариства здійснюється комісією з припинення (комісією з реорганізації, ліквідаційною комісією), утвореною в порядку, визначеному законом.
{Статут в редакції Постанов КМ № 682 від 30.08.2017, № 938 від 31.10.2018, № 452 від 13.05.2020, № 1094 від 20.10.2021, № 1338 від 19.12.2023}
