Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів
{Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з
цінних паперів та фондового ринку
№ 673 від 07.09.2017,
№ 293 від 03.05.2018
№ 146 від 31.03.2020
№ 552 від 22.07.2021}
Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України від 07 квітня 2015 року № 289-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів», з метою приведення регулювання питань щодо виплати акціонерним товариством дивідендів до вимог чинного законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок виплати акціонерним товариством дивідендів, що додається.
2. Центральному депозитарію цінних паперів, депозитарним установам привести свої внутрішні документи у відповідність до вимог цього рішення не пізніше шести місяців з дня набрання чинності цим рішенням.
3. Департаменту регулювання депозитарної та клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Департаменту інформаційних технологій та діловодства забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6. Це рішення набирає чинності з дня набрання чинності Законом України від 07 квітня 2015 року № 289-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів», але не раніше дня офіційного опублікування цього рішення.
7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на членів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Д. Тарабакіна та Ю. Буцу.
ПОРЯДОК
виплати акціонерним товариством дивідендів
1. Цей Порядок встановлює послідовність дій акціонерного товариства, професійних учасників депозитарної системи України, депозитаріїв-кореспондентів, номінальних утримувачів з виплати акціонерним товариством дивідендів, порядок та строки перерахування дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів.
{Пункт 1 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020}
2. У цьому Порядку терміни вживаються в таких значеннях:
власники, рахунки яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством, - власники акцій акціонерного товариства, рахунки в цінних паперах яким були відкриті та обслуговуються депозитарною установою на підставі договору про відкриття/обслуговування рахунків в цінних паперах власникам, укладеного з акціонерним товариством;
особа, яка має право на отримання дивідендів, - особа, включена до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, або інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів (внаслідок спадкоємства, правонаступництва тощо).
3. Публічні акціонерні товариства, щодо акцій яких здійснено публічну пропозицію та/або акції яких допущені до торгів на організованому фондовому ринку, а також банк відповідно до цього Порядку здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України.
{Абзац перший пункту 3 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
Акціонерні товариства інші, ніж зазначені в абзаці першому цього пункту, відповідно до цього Порядку здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.
{Пункт 3 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 293 від 03.05.2018}
4. Акціонерне товариство в порядку, встановленому уповноваженим органом акціонерного товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. У випадку виплати дивідендів безпосередньо акціонерам таке повідомлення додатково має містити інформацію про спосіб отримання нарахованих дивідендів акціонером(ами) товариства із зазначенням інформації, що у разі повернення акціонерному товариству коштів, переказаних згідно з пунктом 3 розділу ІІ цього Порядку, такі кошти виплачуються відповідним акціонерам через депозитарну систему України.
{Пункт 4 із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 293 від 03.05.2018}
5. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
{Пункт 5 доповнено новим абзацом першим згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 293 від 03.05.2018}
Акціонерне товариство здійснює виплату дивідендів шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства.
У випадку прийняття акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів частками, такі виплати здійснюються одночасно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно.
6. Центральний депозитарій цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) протягом наступного робочого дня після отримання розпорядження акціонерного товариства щодо складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, а також інформації та документів щодо виплати акціонерним товариством дивідендів, у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, розміщує на своєму вебсайті інформацію щодо виплати акціонерним товариством дивідендів.
{Пункт 6 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020}
ІІ. Виплата дивідендів безпосередньо акціонерам
1. Виплата дивідендів за простими акціями безпосередньо акціонерам здійснюється в порядку, встановленому наглядовою радою акціонерного товариства з урахуванням вимог, встановлених цим розділом, у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
Загальні збори можуть прийняти рішення щодо виплати дивідендів у строк менший, ніж передбачений абзацом першим цього пункту. У такому разі виплата дивідендів за простими акціями здійснюється у строк, визначений таким рішенням.
2. Виплата дивідендів за привілейованими акціями безпосередньо акціонерам здійснюється у порядку, встановленому наглядовою радою акціонерного товариства з урахуванням вимог, встановлених цим розділом, у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.
3. Виплата акціонерним товариством дивідендів безпосередньо акціонерам, а саме направлення відповідних сум коштів усім акціонерам, зазначеним у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, здійснюється, починаючи з дати та протягом строку, що встановлені наглядовою радою акціонерного товариства, шляхом переказу цих коштів акціонерним товариством на грошові рахунки отримувачів (банківські рахунки, інформація про які зазначена в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів (у разі якщо перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації про банківський рахунок).
4. У разі повернення акціонерному товариству коштів, переказаних згідно з пунктом 3 цього розділу, акціонерне товариство має забезпечити виплату таких коштів відповідним акціонерам через депозитарну систему України в порядку, визначеному розділом ІІІ цього Порядку.
5. Акціонерне товариство, що здійснило дії, передбачені пунктами 3 та 4 цього розділу, вважається таким, що виконало зобов’язання з виплати дивідендів безпосередньо акціонерам.
ІІІ. Виплата дивідендів через депозитарну систему України
1. Етапи виплати дивідендів через депозитарну систему України
1. Центральний депозитарій забезпечує здійснення виплати акціонерним товариством дивідендів через депозитарну систему України на підставі договору про обслуговування випусків цінних паперів, укладеного з акціонерним товариством, умовами якого передбачено надання відповідних послуг.
2. Виплата дивідендів у разі обрання акціонерним товариством способу виплати через депозитарну систему України здійснюється такими етапами:
1) акціонерне товариство забезпечує зарахування коштів, що підлягають виплаті особам, які мають право на отримання дивідендів, на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Національному банку України.
{Абзац перший підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
Якщо у статутному капіталі акціонерного товариства є корпоративні права держави або якщо власниками 50 і більше відсотків акцій акціонерного товариства є господарські товариства, частка держави в яких становить 100 відсотків, акціонерне товариство виплачує дивіденди, нараховані на акції держави та таких господарських товариств, безпосередньо до Державного бюджету України.
Для виплати дивідендів акціонерне товариство перераховує на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Національному банку України суму дивідендів у повному обсязі або частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства.
{Абзац третій підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
У випадку перерахування акціонерним товариством Центральному депозитарію дивідендів частками товариство зазначає про це у розпорядженні про виплату дивідендів, яке надається Центральному депозитарію.
{Абзац четвертий підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу III в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
У разі отримання Центральним депозитарієм розпорядження акціонерного товариства про виплату дивідендів, яке містить інформацію про таку виплату частками, та перерахування акціонерним товариством Центральному депозитарію коштів для виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску, Центральний депозитарій відмовляє у взятті до виконання такого розпорядження.
{Абзац п’ятий підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020; в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
{Абзац перший підпункту 2 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
не пізніше трьох робочих днів з моменту надання акціонерним товариством Центральному депозитарію документів, визначених внутрішніми документами Центрального депозитарію, необхідних для здійснення виплати дивідендів, забезпечує переказ коштів, призначених для виплати акціонерним товариством дивідендів, на грошові рахунки депозитарних установ, депозитаріїв-кореспондентів;
{Абзац другий підпункту 2 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020; в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
надає депозитарним установам розпорядження про виплату дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів, із зазначенням інформації щодо виплати акціонерним товариством дивідендів у повному обсязі або частками, суми дивідендів, яка підлягає виплаті, а також іншу інформацію, визначену внутрішніми документами Центрального депозитарію.
{Абзац третій підпункту 2 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
У разі припинення депозитарною установою професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи або зупинення дії ліцензії на провадження такої діяльності депозитарній установі, на рахунку(ах) у цінних паперах якої відповідно до інформації з переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, обліковувались права на акції акціонерного товариства, Центральний депозитарій у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію:
{Абзац четвертий підпункту 2 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
перераховує дивіденди, належні особі, що має право на отримання дивідендів, на рахунок обраної такою особою депозитарної установи протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження такої депозитарної установи на переказ відповідних грошових коштів;
перераховує дивіденди, належні особам, що мають право на отримання дивідендів, на рахунок депозитарної установи-правонаступника протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження депозитарної установи - правонаступника на переказ відповідних грошових коштів;
перераховує дивіденди, належні особам, що мають право на отримання дивідендів та рахунки в цінних паперах яких обслуговувались на підставі договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, на рахунок обраної акціонерним товариством депозитарної установи протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження акціонерного товариства про переказ відповідних грошових коштів.
Особливості виплати дивідендів в іноземній валюті здійснюється з урахуванням вимог валютного законодавства та договірних відносин між відповідним акціонерним товариством та Центральним депозитарієм;
{Підпункту 2 пункту 2 глави 1 розділу III доповнено новим абзацом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
3) депозитарні установи мають здійснити виплату отриманих від Центрального депозитарію коштів:
депонентам відповідно до умов договорів про обслуговування/відкриття рахунку в цінних паперах, укладених з ними, та/або згідно з порядком, передбаченим в анкеті рахунку в цінних паперах;
номінальним утримувачам відповідно до умов договорів про надання послуг з обслуговування рахунку номінального утримувача;
{Підпункт 3 пункту 2 глави 1 розділу III доповнено новим абзацом третім згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020}
власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством, відповідно до умов договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників;
іншим (крім депонентів, власників, рахунки яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством, номінальних утримувачів) особам, що мають право на отримання дивідендів (далі - інші особи, що мають право на отримання дивідендів), протягом строку, визначеного внутрішніми документами депозитарної установи, але не більше 15 робочих днів.
{Абзац п’ятий підпункту 3 пункту 2 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020}
Депозитарії-кореспонденти, номінальні утримувачі мають забезпечити виплату отриманих від Центрального депозитарію, депозитарних установ коштів власникам цінних паперів (клієнтам депозитарію-кореспондента, клієнтам клієнтів депозитарію-кореспондента / клієнтам номінального утримувача, клієнтам клієнтів номінального утримувача), у визначеному їх внутрішніми документами порядку та/або умовами відповідних договорів.
{Підпункт 3 пункту 2 глави 1 розділу III доповнено новим абзацом згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020}
3. Виплата через депозитарну систему України дивідендів, що повернені акціонерному товариству відповідно до пункту 4 розділу ІІ цього Порядку, здійснюється такими етапами:
1) акціонерне товариство щомісяця формує перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, що повернуті акціонерному товариству, і протягом трьох робочих днів після закінчення кожного місяця, протягом якого надійшли такі кошти, забезпечує перерахування отриманих коштів для здійснення виплати відповідних дивідендів через депозитарну систему України відповідно до цього Порядку;
{Підпункт 1 пункту 3 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
2) Центральний депозитарій та депозитарні установи, депозитарії-кореспонденти, номінальні утримувачі здійснюють дії, що передбачені підпунктами 2 і 3 пункту 2 цього розділу.
{Підпункт 2 пункту 3 глави 1 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020}
4. Кошти, зараховані на грошові рахунки Центрального депозитарію, депозитарних установ, номінальних утримувачів, депозитаріїв-кореспондентів як дивіденди для їх розподілу за власниками, не є власністю або доходами Центрального депозитарію, Національного банку України, депозитарних установ, депозитаріїв-кореспондентів, номінальних утримувачів. На відповідні кошти не може бути звернено стягнення за зобов’язаннями Центрального депозитарію, Розрахункового центру, депозитарних установ, номінальних утримувачів, депозитаріїв-кореспондентів.
{Пункт 4 глави 1 розділу III в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 146 від 31.03.2020; із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
5. Кошти, призначені для виплати дивідендів, обліковуються на грошовому рахунку депозитарної установи до моменту їх виплати особі, що має право на отримання дивідендів, крім випадку:
припинення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи;
припинення дії договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, укладеного з акціонерним товариством, та обрання акціонерним товариством нової депозитарної установи/передання ведення обліку прав на цінні папери до Центрального депозитарію відповідно до законодавства.
6. У випадку припинення дії договору про обслуговування рахунку в цінних паперах/про відкриття рахунку в цінних паперах, укладеного між депозитарною установою та особою, що має право на отримання дивідендів, депозитарна установа здійснює виплату дивідендів відповідній особі за її зверненням у порядку, визначеному внутрішніми документами депозитарної установи.
2. Особливості виплати дивідендів власникам, рахунки у цінних паперах яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством
1. Виплата дивідендів власникам, рахунки у цінних паперах яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством, здійснюється депозитарною установою в порядку та на умовах, визначених таким договором.
2. У разі припинення дії договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників (крім випадку, коли облік прав на цінні папери здійснюється депозитарною установою, яка розірвала такий договір, відповідно до законодавства) депозитарна установа зобов’язана протягом трьох робочих днів з дня припинення дії такого договору переказати кошти, що не були протягом строку його дії виплачені власникам, на грошовий рахунок Центрального депозитарію, відкритий у Національному банку України.
{Абзац перший пункту 2 глави 2 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
Додатково депозитарна установа зобов’язана скласти перелік власників, яким протягом строку дії договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників не було здійснено виплату дивідендів (далі - Перелік власників), для передання його новій депозитарній установі, з якою акціонерним товариством укладено договір про обслуговування рахунків у цінних паперах власників, та Центральному депозитарію. Перелік інформації, що має містити Перелік власників, встановлюється Центральним депозитарієм.
Передання Переліку власників новій депозитарній установі здійснюється у формі електронного документа у форматі, узгодженому з депозитарною установою, і оформлюється актом приймання-передавання, що складається у трьох примірниках (по одному примірнику новій депозитарній установі, депозитарній установі, що складає Перелік власників, та акціонерному товариству). Акт приймання-передавання підписується уповноваженими представниками депозитарної установи, що передає Перелік власників, акціонерного товариства та нової депозитарної установи, з якою акціонерним товариством укладено договір, а також засвідчується печатками вказаних осіб (у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток)).
{Абзац третій пункту 2 глави 2 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 673 від 07.09.2017}
Передання Переліку власників Центральному депозитарію здійснюється у формі електронного документа в порядку, визначеному Центральним депозитарієм, і оформлюється актом приймання-передавання, що складається у двох примірниках (по одному примірнику Центральному депозитарію та депозитарній установі, що складає Перелік власників). Акт приймання-передавання підписується уповноваженими представниками депозитарної установи, що передає Перелік власників, та Центрального депозитарію, а також засвідчується печатками вказаних осіб (у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток));
{Абзац четвертий пункту 2 глави 2 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 673 від 07.09.2017}
Центральний депозитарій протягом трьох робочих днів після отримання від акціонерного товариства відповідного розпорядження та документів, визначених внутрішніми документами Центрального депозитарію, перераховує отримані від попередньої депозитарної установи кошти, що не були виплачені власникам, на рахунок нової депозитарної установи, з якою акціонерне товариство уклало договір обслуговування рахунків у цінних паперах власників, та надає новій депозитарній установі розпорядження про виплату дивідендів із зазначенням загальної суми нарахованих дивідендів, розміру нарахованих дивідендів на один цінний папір.
У випадку необрання акціонерним товариством нової депозитарної установи та обліку цінних паперів Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання відповідно до законодавства такі кошти обліковуються на грошовому рахунку Центрального депозитарію в Національному банку України та виплачуються власникам, зазначеним у Переліку власників, з урахуванням вимог, встановлених нормативно-правовим актом, який регулює питання припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності.
{Абзац шостий пункту 2 глави 2 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 552 від 22.07.2021}
3. У випадку, коли після розірвання депозитарною установою договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників з акціонерним товариством облік прав на цінні папери здійснюється депозитарною установою, яка розірвала договір, відповідно до законодавства, зазначена депозитарна установа здійснює виплату дивідендів власникам, рахунки яким були відкриті на підставі договору з акціонерним товариством, за їх зверненням у порядку, встановленому внутрішніми документами депозитарної установи.
3. Виплата дивідендів іншим особам, що мають право на отримання дивідендів
1. Порядок виплати дивідендів іншим особам, що мають право на отримання дивідендів, встановлюється внутрішніми документами депозитарної установи з урахуванням норм цього Порядку.
2. Депозитарна установа здійснює виплату дивідендів іншим особам, що мають право на отримання дивідендів, за умови отримання оригіналів або копій документів (за необхідності), які підтверджують право такої особи на отримання дивідендів (свідоцтво про право на спадщину, документи, що підтверджують правонаступництво тощо).
