Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів
{Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з
цінних паперів та фондового ринку
№ 673 від 07.09.2017}
Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України від 07 квітня 2015 року № 289-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів», з метою приведення регулювання питань щодо виплати акціонерним товариством дивідендів до вимог чинного законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок виплати акціонерним товариством дивідендів, що додається.
2. Центральному депозитарію цінних паперів, депозитарним установам привести свої внутрішні документи у відповідність до вимог цього рішення не пізніше шести місяців з дня набрання чинності цим рішенням.
3. Департаменту регулювання депозитарної та клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Департаменту інформаційних технологій та діловодства забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6. Це рішення набирає чинності з дня набрання чинності Законом України від 07 квітня 2015 року № 289-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів», але не раніше дня офіційного опублікування цього рішення.
7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на членів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Д. Тарабакіна та Ю. Буцу.
ПОРЯДОК
виплати акціонерним товариством дивідендів
1. Цей Порядок встановлює послідовність дій акціонерного товариства, професійних учасників депозитарної системи України з виплати акціонерним товариством дивідендів, порядок та строки перерахування дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів.
2. У цьому Порядку терміни вживаються в таких значеннях:
власники, рахунки яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством, - власники акцій акціонерного товариства, рахунки в цінних паперах яким були відкриті та обслуговуються депозитарною установою на підставі договору про відкриття/обслуговування рахунків в цінних паперах власникам, укладеного з акціонерним товариством;
особа, яка має право на отримання дивідендів, - особа, включена до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, або інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання дивідендів (внаслідок спадкоємства, правонаступництва тощо).
3. Акціонерне товариство здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Конкретний спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів щодо всього випуску акцій відповідного акціонерного товариства.
4. Акціонерне товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. У випадку виплати дивідендів безпосередньо акціонерам таке повідомлення додатково має містити інформацію про спосіб отримання нарахованих дивідендів акціонером(ами) товариства із зазначенням інформації, що у разі повернення акціонерному товариству коштів, переказаних згідно з пунктом 3 розділу ІІ цього Порядку, такі кошти виплачуються відповідним акціонерам через депозитарну систему України.
5. Акціонерне товариство здійснює виплату дивідендів шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства.
У випадку прийняття акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів частками, такі виплати здійснюються одночасно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно.
6. Центральний депозитарій цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) протягом наступного робочого дня після отримання розпорядження акціонерного товариства щодо складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, а також інформації та документів щодо виплати акціонерним товариством дивідендів, у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, розміщує на своєму веб-сайті інформацію щодо виплати акціонерним товариством дивідендів.
ІІ. Виплата дивідендів безпосередньо акціонерам
1. Виплата дивідендів за простими акціями безпосередньо акціонерам здійснюється в порядку, встановленому наглядовою радою акціонерного товариства з урахуванням вимог, встановлених цим розділом, у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
Загальні збори можуть прийняти рішення щодо виплати дивідендів у строк менший, ніж передбачений абзацом першим цього пункту. У такому разі виплата дивідендів за простими акціями здійснюється у строк, визначений таким рішенням.
2. Виплата дивідендів за привілейованими акціями безпосередньо акціонерам здійснюється у порядку, встановленому наглядовою радою акціонерного товариства з урахуванням вимог, встановлених цим розділом, у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.
3. Виплата акціонерним товариством дивідендів безпосередньо акціонерам, а саме направлення відповідних сум коштів усім акціонерам, зазначеним у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, здійснюється, починаючи з дати та протягом строку, що встановлені наглядовою радою акціонерного товариства, шляхом переказу цих коштів акціонерним товариством на грошові рахунки отримувачів (банківські рахунки, інформація про які зазначена в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів (у разі якщо перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації про банківський рахунок).
4. У разі повернення акціонерному товариству коштів, переказаних згідно з пунктом 3 цього розділу, акціонерне товариство має забезпечити виплату таких коштів відповідним акціонерам через депозитарну систему України в порядку, визначеному розділом ІІІ цього Порядку.
5. Акціонерне товариство, що здійснило дії, передбачені пунктами 3 та 4 цього розділу, вважається таким, що виконало зобов’язання з виплати дивідендів безпосередньо акціонерам.
ІІІ. Виплата дивідендів через депозитарну систему України
1. Етапи виплати дивідендів через депозитарну систему України
1. Центральний депозитарій забезпечує здійснення виплати акціонерним товариством дивідендів через депозитарну систему України на підставі договору про обслуговування випусків цінних паперів, укладеного з акціонерним товариством, умовами якого передбачено надання відповідних послуг.
2. Виплата дивідендів у разі обрання акціонерним товариством способу виплати через депозитарну систему України здійснюється такими етапами:
1) акціонерне товариство забезпечує зарахування коштів, що підлягають виплаті особам, які мають право на отримання дивідендів, на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр).
Якщо у статутному капіталі акціонерного товариства є корпоративні права держави або якщо власниками 50 і більше відсотків акцій акціонерного товариства є господарські товариства, частка держави в яких становить 100 відсотків, акціонерне товариство виплачує дивіденди, нараховані на акції держави та таких господарських товариств, безпосередньо до Державного бюджету України.
Для виплати дивідендів акціонерне товариство перераховує на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Розрахунковому центрі суму дивідендів у повному обсязі або частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства.
У випадку перерахування акціонерним товариством Центральному депозитарію дивідендів частками, про що товариство зазначає в розпорядженні про виплату дивідендів, виплата відповідних коштів здійснюється всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно, з урахуванням інформації про наявність/відсутність у статутному капіталі акціонерного товариства корпоративних прав держави або інформації про те, що власниками 50 і більше відсотків акцій такого акціонерного товариства є господарські товариства, частка держави в яких становить 100 відсотків.
Незалежно від того, чи перераховує акціонерне товариство Центральному депозитарію суму дивідендів у повному обсязі, чи частками, виплата відповідних коштів здійснюється Центральним депозитарієм, депозитарними установами всім особам, які мають право на отримання дивідендів, пропорційно кількості належних ним прав на акції відповідного випуску, з урахуванням інформації про наявність/відсутність у статутному капіталі акціонерного товариства корпоративних прав держави або інформації про те, що власниками 50 і більше відсотків акцій такого акціонерного товариства є господарські товариства, частка держави в яких становить 100 відсотків;
2) Центральний депозитарій надає:
Розрахунковому центру розрахунковий документ щодо переказу коштів з рахунку Центрального депозитарію, відкритого в Розрахунковому центрі, на грошові рахунки депозитарних установ не пізніше трьох робочих днів з моменту надання акціонерним товариством Центральному депозитарію документів, визначених внутрішніми документами Центрального депозитарію, необхідних для здійснення виплати дивідендів;
депозитарним установам розпорядження про виплату дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів, із зазначенням інформації щодо виплати акціонерним товариством дивідендів у повному обсязі або частками, суми дивідендів, яка підлягає виплаті, а також іншу інформацію, визначену внутрішніми документами Центрального депозитарію.
У разі припинення депозитарною установою професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи, на рахунку(ах) у цінних паперах якої відповідно до інформації з переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, обліковувались права на акції акціонерного товариства, Центральний депозитарій у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію:
перераховує дивіденди, належні особі, що має право на отримання дивідендів, на рахунок обраної такою особою депозитарної установи протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження такої депозитарної установи на переказ відповідних грошових коштів;
перераховує дивіденди, належні особам, що мають право на отримання дивідендів, на рахунок депозитарної установи-правонаступника протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження депозитарної установи - правонаступника на переказ відповідних грошових коштів;
перераховує дивіденди, належні особам, що мають право на отримання дивідендів та рахунки в цінних паперах яких обслуговувались на підставі договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, на рахунок обраної акціонерним товариством депозитарної установи протягом трьох робочих днів після отримання розпорядження акціонерного товариства про переказ відповідних грошових коштів;
3) депозитарні установи мають здійснити виплату отриманих від Центрального депозитарію коштів:
депонентам відповідно до умов договорів про обслуговування/відкриття рахунку в цінних паперах, укладених з ними, та/або згідно з порядком, передбаченим в анкеті рахунку в цінних паперах;
власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством, відповідно до умов договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників;
іншим (крім депонентів та власників, рахунки яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством) особам, що мають право на отримання дивідендів (далі - інші особи, що мають право на отримання дивідендів), протягом строку, визначеного внутрішніми документами депозитарної установи, але не більше 15 робочих днів.
3. Виплата через депозитарну систему України дивідендів, що повернені акціонерному товариству відповідно до пункту 4 розділу ІІ цього Порядку, здійснюється такими етапами:
1) акціонерне товариство щомісяця формує перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, що повернуті акціонерному товариству, і протягом трьох робочих днів після закінчення кожного місяця, протягом якого надійшли такі кошти, забезпечує зарахування отриманих коштів на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Розрахунковому центрі в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію;
2) Центральний депозитарій та депозитарні установи здійснюють дії, що передбачені підпунктами 2 і 3 пункту 2 цього розділу.
4. Кошти, зараховані на грошові рахунки Центрального депозитарію, депозитарних установ як дивіденди, не є власністю або доходами Центрального депозитарію, Розрахункового центру, депозитарних установ. На відповідні кошти не може бути звернено стягнення за зобов’язаннями Центрального депозитарію, Розрахункового центру, депозитарних установ.
5. Кошти, призначені для виплати дивідендів, обліковуються на грошовому рахунку депозитарної установи до моменту їх виплати особі, що має право на отримання дивідендів, крім випадку:
припинення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи;
припинення дії договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, укладеного з акціонерним товариством, та обрання акціонерним товариством нової депозитарної установи/передання ведення обліку прав на цінні папери до Центрального депозитарію відповідно до законодавства.
6. У випадку припинення дії договору про обслуговування рахунку в цінних паперах/про відкриття рахунку в цінних паперах, укладеного між депозитарною установою та особою, що має право на отримання дивідендів, депозитарна установа здійснює виплату дивідендів відповідній особі за її зверненням у порядку, визначеному внутрішніми документами депозитарної установи.
2. Особливості виплати дивідендів власникам, рахунки у цінних паперах яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством
1. Виплата дивідендів власникам, рахунки у цінних паперах яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством, здійснюється депозитарною установою в порядку та на умовах, визначених таким договором.
2. У разі припинення дії договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників (крім випадку, коли облік прав на цінні папери здійснюється депозитарною установою, яка розірвала такий договір, відповідно до законодавства) депозитарна установа зобов’язана протягом трьох робочих днів з дня припинення дії такого договору переказати кошти, що не були протягом строку його дії виплачені власникам, на грошовий рахунок Центрального депозитарію, відкритий у Розрахунковому центрі.
Додатково депозитарна установа зобов’язана скласти перелік власників, яким протягом строку дії договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників не було здійснено виплату дивідендів (далі - Перелік власників), для передання його новій депозитарній установі, з якою акціонерним товариством укладено договір про обслуговування рахунків у цінних паперах власників, та Центральному депозитарію. Перелік інформації, що має містити Перелік власників, встановлюється Центральним депозитарієм.
Передання Переліку власників новій депозитарній установі здійснюється у формі електронного документа у форматі, узгодженому з депозитарною установою, і оформлюється актом приймання-передавання, що складається у трьох примірниках (по одному примірнику новій депозитарній установі, депозитарній установі, що складає Перелік власників, та акціонерному товариству). Акт приймання-передавання підписується уповноваженими представниками депозитарної установи, що передає Перелік власників, акціонерного товариства та нової депозитарної установи, з якою акціонерним товариством укладено договір, а також засвідчується печатками вказаних осіб (у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток)).
{Абзац третій пункту 2 глави 2 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 673 від 07.09.2017}
Передання Переліку власників Центральному депозитарію здійснюється у формі електронного документа в порядку, визначеному Центральним депозитарієм, і оформлюється актом приймання-передавання, що складається у двох примірниках (по одному примірнику Центральному депозитарію та депозитарній установі, що складає Перелік власників). Акт приймання-передавання підписується уповноваженими представниками депозитарної установи, що передає Перелік власників, та Центрального депозитарію, а також засвідчується печатками вказаних осіб (у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток));
{Абзац четвертий пункту 2 глави 2 розділу III із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 673 від 07.09.2017}
Центральний депозитарій протягом трьох робочих днів після отримання від акціонерного товариства відповідного розпорядження та документів, визначених внутрішніми документами Центрального депозитарію, перераховує отримані від попередньої депозитарної установи кошти, що не були виплачені власникам, на рахунок нової депозитарної установи, з якою акціонерне товариство уклало договір обслуговування рахунків у цінних паперах власників, та надає новій депозитарній установі розпорядження про виплату дивідендів із зазначенням загальної суми нарахованих дивідендів, розміру нарахованих дивідендів на один цінний папір.
У випадку необрання акціонерним товариством нової депозитарної установи та обліку цінних паперів Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання відповідно до законодавства такі кошти обліковуються на грошовому рахунку Центрального депозитарію в Розрахунковому центрі та виплачуються власникам, зазначеним у Переліку власників, з урахуванням вимог, встановлених нормативно-правовим актом, який регулює питання припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності.
3. У випадку, коли після розірвання депозитарною установою договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників з акціонерним товариством облік прав на цінні папери здійснюється депозитарною установою, яка розірвала договір, відповідно до законодавства, зазначена депозитарна установа здійснює виплату дивідендів власникам, рахунки яким були відкриті на підставі договору з акціонерним товариством, за їх зверненням у порядку, встановленому внутрішніми документами депозитарної установи.
3. Виплата дивідендів іншим особам, що мають право на отримання дивідендів
1. Порядок виплати дивідендів іншим особам, що мають право на отримання дивідендів, встановлюється внутрішніми документами депозитарної установи з урахуванням норм цього Порядку.
2. Депозитарна установа здійснює виплату дивідендів іншим особам, що мають право на отримання дивідендів, за умови отримання оригіналів або копій документів (за необхідності), які підтверджують право такої особи на отримання дивідендів (свідоцтво про право на спадщину, документи, що підтверджують правонаступництво тощо).
