Про затвердження Положення про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду
{Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної
комісії з цінних паперів та фондового ринку
№ 971 від 29.07.2014
№ 1712 від 16.12.2014
№ 407 від 21.06.2018
№ 637 від 31.10.2019
№ 319 від 20.03.2024}
Відповідно до пункту 1 частини другої статті 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", Законів України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та "Про інститути спільного інвестування" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
{Преамбула із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
1. Затвердити Положення про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду, що додається.
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 грудня 2006 року № 1585 "Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 20 січня 2007 року за № 46/13313 (із змінами).
3. Департаменту спільного інвестування та регулювання діяльності інституційних інвесторів (О. Симоненко) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства України.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.
6. Це рішення набирає чинності з 01 січня 2014 року, але не раніше дня його офіційного опублікування.
ПОГОДЖЕНО: Голова Державної служби України |
|
ЗАТВЕРДЖЕНО |
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду
1. Це Положення встановлює порядок реєстрації проспекту емісії акцій (змін до нього) та випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду (далі - корпоративний фонд).
2. Реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій корпоративного фонду, змін до проспекту емісії акцій та погодження проєкту статуту корпоративного фонду здійснюються уповноваженою особою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог цього Положення і не можуть розглядатися як гарантія вартості цих акцій.
3. Адміністративні послуги НКЦПФР з реєстрації змін до проспекту емісії цінних паперів (крім випадків, якщо зміни до проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування пов’язані виключно з другою та кожною наступною емісією цінних паперів інституту спільного інвестування та/або стосуються виключно змін тексту регламенту інституту спільного інвестування), реєстрація змін до регламенту інституту спільного інвестування є платними послугами, розмір плати за надання яких встановлено Розмірами плати за реєстраційні дії щодо учасників ринків капіталу та інших осіб, затвердженими рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13 червня 2022 року № 620, зареєстрованими в Міністерстві юстиції України 10 серпня 2022 року за № 909/38245.
4. Адміністративні послуги НКЦПФР, порядок надання яких встановлено цим Положенням, надається з урахуванням вимог, визначених Порядком надання адміністративних послуг Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 листопада 2021 року № 1124, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 03 лютого 2022 року за № 147/37483.
5. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду, тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду є підставою для оформлення відповідно глобального сертифіката акцій (тимчасового глобального сертифіката акцій).
6. При розміщенні акцій корпоративного фонду компанія з управління активами та/або інвестиційна(ні) фірма(и), що має(ють) ліцензію на провадження відповідного виду діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, з якою(якими) компанія з управління активами уклала відповідний(і) договір (договори) щодо проведення нею(ними) такого розміщення, здійснюють заходи з фінансового моніторингу відповідно до законодавства про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.
7. Укладення договору з першим власником акцій корпоративного фонду при їх публічному розміщенні здійснюється не раніше ніж через 10 днів після розміщення проспекту емісії акцій корпоративного фонду (змін до нього) у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
8. Підпис документів, що подаються для погодження проєкту статуту корпоративного фонду, реєстрації проспекту емісії акцій (змін до нього) та випуску акцій корпоративного фонду, відповідними особами підтверджує достовірність даних, наведених у таких документах.
Збитки, завдані внаслідок подання недостовірної інформації, що міститься у проспекті емісії акцій та змінах до нього, відшкодовуються в порядку, встановленому законодавством.
9. Фінансова звітність корпоративного фонду має бути складена відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та відповідати міжнародним стандартам фінансової звітності. Аудиторський звіт та звіт щодо огляду має бути складений відповідно до Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність», міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг та з урахуванням положень Вимог до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (далі - Вимоги до інформації).
Фінансова звітність та інші фінансові документи корпоративного фонду подаються за формою, визначеною законодавством.
Зазначена фінансова звітність корпоративного фонду повинна бути підписана уповноваженою особою, головним бухгалтером (особою, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) компанії з управління активами.
10. Подання заявником до НКЦПФР заяви та документів і відправлення НКЦПФР заявнику повідомлень та документів, передбачених цим Положенням, здійснюється в електронній формі з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг офіційним каналом зв’язку засобами, визначеними окремим документом нормативно-технічного характеру, інформація про які оприлюднена на офіційному вебсайті НКЦПФР, відповідно до вимог цього документа.
У пакеті документів, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, кожний документ, створений в електронній формі або створений як електронна копія паперового документа (сканкопія), має бути окремим файлом у форматі Portable Document Format/ A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) - PDF/ А або Rich Text Format - RTF, або Excel (.xlsx), або Word (.doc) чи Word (.docx), вид якого обирається заявником самостійно, якщо інше не встановлено цим Положенням, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа. Якщо заявником є компанія з управління активами, електронний підпис уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи - заявника, представником якої є така особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код за Єдиним державним реєстром підприємств і організацій України юридичної особи (далі - ідентифікаційний код), на кожному окремому електронному документі.
11. Повідомлення та документи, які відповідно до вимог цього Положення відправляються НКЦПФР заявнику офіційним каналом зв’язку, підписуються із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР.
12. На проєкт статуту корпоративного фонду, у разі його погодження, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на проєкт статуту корпоративного фонду є підтвердженням його погодження НКЦПФР, а дата його накладання є датою набрання чинності такого погодження.
13. На проспект емісії акцій (зміни до проспекту емісії акцій), у разі його(їх) реєстрації, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на проспект емісії акцій (зміни до проспекту акцій) є підтвердженням реєстрації проспекту емісії акцій (змін до проспекту емісії акцій) НКЦПФР, а дата його накладання є датою набрання чинності такої реєстрації.
14. На зміни до регламенту корпоративного фонду, у разі їх реєстрації, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на зміни до регламенту корпоративного фонду є підтвердженням реєстрації змін до регламенту корпоративного фонду НКЦПФР, а дата його накладання є датою набрання чинності такої реєстрації.
15. Подання до НКЦПФР статуту у складі пакету документів відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом подання електронної копії (сканкопії) зареєстрованого статуту або надання інформації про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту корпоративного фонду в електронній формі у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр).
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує копію статуту в електронній формі, розміщеного у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг, та засвідчує її своїм кваліфікованим електронним підписом, що є підтвердженням його завантаження.
Завантажена копія статуту в електронній формі, засвідчена кваліфікованим електронним підписом відповідального виконавця НКЦПФР, додається до раніше надісланого заявником пакету документів та є його невід’ємною частиною.
16. Тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду/свідоцтво про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду/свідоцтво про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування (далі - свідоцтво ЄДРІСІ), видача яких передбачена цим Положенням, оформлюються в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР.
У випадках, передбачених цим Положенням, заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду/свідоцтва ЄДРІСІ здійснюється шляхом видачі відповідного нового свідоцтва в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР.
У такому разі свідоцтва, що підлягають заміні, припиняють дію.
17. НКЦПФР здійснює погодження проєкту статуту корпоративного фонду, реєстрацію проспекту емісії акцій корпоративного фонду (змін до нього) або відмовляє у відповідних погодженні/реєстрації протягом 30 робочих днів після подання відповідної заяви та всіх необхідних документів для здійснення зазначених дій згідно з цим Положенням.
НКЦПФР протягом строку розгляду документів має право запитувати у заявника додаткові документи та інформацію. У такому разі перебіг строків, передбачених абзацом першим цього пункту, зупиняється з дня відправлення такого запиту та продовжується з дня отримання НКЦПФР офіційним каналом зв’язку додатково запитуваних від заявника документів та/або пояснень.
Протягом строку розгляду документів заявник може самостійно надавати додаткові документи, інформацію, пояснення тощо до поданого пакету документів.
У разі якщо заявником самостійно виявлені помилки, описки тощо в поданих до НКЦПФР документах заявник має право виправити допущені помилки та надати до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку документи з відповідними змінами на заміну раніше поданих документів не пізніше 5 календарних днів з дати надходження відповідної заяви та документів до неї. У разі надання документів з відповідними змінами з порушенням вказаного строку, вони не розглядаються і не враховуються при прийнятті відповідної постанови.
За письмовим зверненням заявника, поданим до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку протягом строку розгляду його заяви та відповідних документів, про відмову від розгляду НКЦПФР цієї заяви у зв’язку з відмовою від отримання відповідної адміністративної послуги згідно з поданою заявою або з метою доопрацювання поданих документів, НКЦПФР з дати отримання такого звернення припиняє розгляд поданих відповідно до цього Положення документів та вважає їх такими, що повернуті заявнику. Після доопрацювання заявник подає документи у загальному порядку.
18. НКЦПФР залишає заяву, подану відповідно до цього Положення, без руху, якщо:
документи, що додаються до неї, подані не в повному обсязі, установленому цим Положенням;
заява та документи, що додаються до заяви, оформлені з порушенням вимог, встановлених пунктом 10 цього розділу.
Про залишення заяви без руху НКЦПФР інформує заявника протягом 3 робочих днів з дня отримання заяви та відповідних документів офіційним каналом зв’язку в електронній формі шляхом направлення відповідного повідомлення, що містить виявлені недоліки з посиланням на порушені вимоги цього Положення, спосіб та строк усунення недоліків, а також способи, порядок та строки оскарження рішення про залишення заяви без руху, із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР.
За клопотанням заявника НКЦПФР може продовжити строк усунення виявлених недоліків.
У разі усунення виявлених недоліків у строк, встановлений НКЦПФР, заява про реєстрацію вважається поданою в день її первинного подання. При цьому, строк розгляду документів продовжується на строк залишення заяви про реєстрацію без руху.
19. У цьому Положенні термін «зберігач» вживається у таких значеннях:
для корпоративного фонду з публічним розміщенням - депозитарна установа - банк, що має ліцензію на провадження діяльності із зберігання активів інституту спільного інвестування, видану НКЦПФР, та з якою в установленому законодавством порядку укладений договір про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування;
для корпоративного фонду з приватним розміщенням - депозитарна установа, що має ліцензію на провадження діяльності із зберігання активів інституту спільного інвестування, видану НКЦПФР.
II. Послідовність дій емітента з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду
1. Перше розміщення акцій корпоративного фонду є виключно приватним серед засновників корпоративного фонду.
Корпоративний фонд не може бути заснований юридичними особами, у статутному капіталі яких частка державної або комунальної власності перевищує 25 відсотків, та мати у своєму складі таких учасників - юридичних осіб.
2. Створення корпоративного фонду здійснюється за етапами, передбаченими частиною четвертою статті 9 Закону України «Про інститути спільного інвестування».
3. З метою погодження проєкту статуту корпоративного фонду та реєстрації випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду протягом 60 днів після прийняття зборами засновників рішення про приватне розміщення акцій корпоративного фонду до НКЦПФР подаються такі документи:
1) заява про погодження проєкту статуту корпоративного фонду та реєстрацію випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду створена в електронній формі згідно з додатком 1 до цього Положення;
2) протокол зборів засновників корпоративного фонду, підписаний засновниками (уповноваженими особами засновників - юридичних осіб), або рішення одноосібного засновника, підписане засновником (уповноваженою особою засновника - юридичної особи). У разі якщо одноосібним засновником є фізична особа, її підпис підлягає нотаріальному засвідченню.
Протокол зборів засновників (рішення одноосібного засновника) корпоративного фонду має містити:
рішення про створення корпоративного фонду, що включає:
повне та скорочене (за наявності) найменування корпоративного фонду;
відомості про засновників (із зазначенням для фізичних осіб - прізвища, власного імені, по батькові (за наявності), реєстраційного номера облікової картки платника податків (або серії (за наявності), номера паспорта для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), унікального номера запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності); для юридичних осіб - резидентів - повного найменування, ідентифікаційного коду, місцезнаходження, номерів засобів зв’язку, адреси електронної пошти для офіційного каналу зв’язку, для юридичних осіб - нерезидентів - повного найменування, місцезнаходження та ідентифікаційного коду із витягу з торговельного, банківського, судового реєстрів або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс);
мету випуску акцій та використання фінансових ресурсів, залучених від випуску акцій (формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду);
розмір початкового статутного капіталу корпоративного фонду;
відомості про розмір внесків кожного із засновників до статутного капіталу корпоративного фонду;
найменування банківської установи, де буде відкритий тимчасовий рахунок;
рішення про приватне розміщення акцій, яке включає:
загальну номінальну вартість акцій, які передбачається розмістити;
рішення про затвердження проєкту статуту корпоративного фонду;
визначення дати проведення установчих зборів засновників (установчі збори корпоративного фонду проводяться протягом 3 місяців з дня повної оплати засновниками вартості акцій);
визначення засновника(ів) та/або уповноважених осіб засновника(ів) (повне найменування - для юридичних осіб; прізвище, власне ім’я, по батькові (за наявності) - для фізичних осіб), якому(им) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням корпоративного фонду та укладенням з Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) договору про обслуговування емісії акцій корпоративного фонду;
3) проєкт статуту корпоративного фонду, затверджений рішенням зборів засновників (рішенням одноосібного засновника), створений в електронній формі як окремий файл у форматі Word (.doc) чи Word (.docx), із застосуванням електронних(ного) підписів(у) засновників(а) (уповноваженими(ною) особами(особою) засновників(ка) - юридичних(ної) осіб(особи) корпоративного фонду, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;
4) фінансова звітність засновника - юридичної особи, складена згідно із застосованою концептуальною основою складання фінансової звітності, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності, який підтверджує спроможність засновника сплатити відповідні внески до статутного капіталу корпоративного фонду.
Зазначена фінансова звітність повинна бути складена на дату прийняття рішення про створення корпоративного фонду.
Подається щодо кожного засновника - юридичної особи;
5) декларація про майновий стан і доходи засновника - фізичної особи з усіма додатками та доповненнями (у разі їх наявності) разом із довідкою про подану декларацію про майновий стан і доходи, виданою контролюючим органом, за останній рік, що передував року, в якому прийнято рішення про створення корпоративного фонду, або виписка з банківського рахунку засновника - фізичної особи про наявність у нього коштів.
Подається щодо кожного засновника - фізичної особи;
6) довідка про структуру власності засновників - юридичних осіб корпоративного фонду, засвідчена підписом уповноваженої особи таких засновників (додаток 2 до цього Положення). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;
7) довідка у довільній формі про належність/неналежність засновників до осіб, щодо яких встановлені заборони, передбачені Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Законом України «Про санкції» та Законом України «Про запобігання корупції», а також осіб, пов’язаних з державою-агресором - Російською Федерацією та/або Республікою Білорусь, а саме:
фізичних осіб, які є громадянами Російської Федерації або Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах;
юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством Російської Федерації або Республіки Білорусь;
юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є громадяни Російської Федерації, Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах, та/або юридичні особи, зареєстровані за законодавством Російської Федерації, Республіки Білорусь;
юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є Російська Федерація, Республіка Білорусь;
осіб, включених до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;
осіб, до яких застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України «Про санкції», які унеможливлюють вчинення вказаних в цьому абзаці правочинів/дій,
створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі приватного розміщення акцій). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.
Якщо протягом строку розгляду НКЦПФР поданих для погодження проєкту статуту корпоративного фонду та реєстрацію випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду документів відбулися зміни у відомостях, що містяться у довідці, зазначеній у цьому підпункті, заявник зобов’язаний не пізніше 3 робочого дня з дня виникнення таких змін, але не пізніше закінчення строку розгляду НКЦПФР поданих документів, надіслати до НКЦПФР в електронній формі офіційним каналом зв’язку оновлену довідку з урахуванням змін, що відбулися.
4. У разі відповідності поданих документів законодавству НКЦПФР приймає постанову про погодження проєкту статуту корпоративного фонду, реєструє випуск акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду та видає тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду (додаток 3 до цього Положення).
Погоджений проєкт статуту корпоративного фонду, а також тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду направляються заявнику офіційним каналом зв’язку разом із відповідним супровідним листом за підписом уповноваженої особи НКЦПФР.
Реєстрація випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду є підставою для внесення інформації про випуск акцій корпоративного фонду до Державного реєстру випусків цінних паперів.
НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду направляє його до Центрального депозитарію відповідно до вимог Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.
III. Порядок реєстрації випуску акцій корпоративного фонду, що здійснюється з метою спільного інвестування, та проспекту емісії цих акцій
1. Протягом одного року з дня внесення відомостей про корпоративний фонд до Реєстру компанія з управління активами реєструє в НКЦПФР випуск акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування, та проспект їх емісії.
Компанія з управління активами подає до НКЦПФР заяву і документи, необхідні для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, протягом 60 календарних днів з дня прийняття рішення про розміщення акцій уповноваженим органом корпоративного фонду.
2. Для реєстрації випуску акцій корпоративного фонду, що здійснюється з метою спільного інвестування, та проспекту емісії акцій корпоративного фонду компанія з управління активами подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду, що здійснюється з метою спільного інвестування, та проспекту емісії цих акцій створену в електронній формі згідно з додатком 4 до цього Положення;
2) протокол (витяг з протоколу) загальних зборів учасників корпоративного фонду, який містить рішення про емісію акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування, рішення про затвердження проспекту емісії таких акцій та рішення про внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв’язку із збільшенням статутного капіталу, підписаний головою та секретарем загальних зборів, або рішення одноосібного учасника корпоративного фонду, що містить рішення про емісію акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування, рішення про затвердження проспекту емісії таких акцій та рішення про внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв’язку із збільшенням статутного капіталу, підписане одноосібним учасником (уповноваженою особою одноосібного учасника - юридичної особи). У разі якщо одноосібним учасником є фізична особа, її підпис підлягає нотаріальному засвідченню.
До протоколу загальних зборів учасників (рішення одноосібного учасника) корпоративного фонду додається перелік учасників корпоративного фонду, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (перелік учасників корпоративного фонду, які мають право на участь у загальних зборах);
3) статут корпоративного фонду з урахуванням змін, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу корпоративного фонду на суму випуску акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування, згідно з вимогами пункту 15 розділу І цього Положення;
4) договір про обслуговування активів інститутів спільного інвестування, укладений з депозитарною установою, яка має ліцензію на провадження діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування (у разі укладення такого договору), затверджений загальними зборами корпоративного фонду та погоджений компанією з управління активами;
5) договір з компанією з управління активами, затверджений загальними зборами корпоративного фонду;
6) проспект емісії акцій корпоративного фонду, затверджений загальними зборами (рішенням одноосібного учасника) корпоративного фонду, зміст якого має відповідати вимогам пункту 3 цього розділу, який створений в електронній формі як окремий файл у форматі Word (.doc) чи Word (.docx), із застосуванням електронних підписів уповноваженої особи корпоративного фонду, уповноваженої особи, головного бухгалтера (особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) компанії з управління активами, та у разі якщо компанія з управління активами при розміщенні акцій корпоративного фонду користується послугами інвестиційних(ої) фірм(и), що здійснюють(є) таке розміщення, їх(ї) уповноважених(ої) осіб(особи), що базуються на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;
7) довідку в довільній формі, яка містить інформацію стосовно пріоритетних галузей і секторів інвестування та структури активів корпоративного фонду, що визначені в інвестиційній декларації корпоративного фонду, інформацію про інструменти та механізми інвестування, особливості фінансових моделей чи підходів, які використані у стратегії фонду, про прогнозні доходи та витрати, у тому числі витрати на управління активами фонду (винагорода КУА), інформацію про кошти, які планується залучити від інвесторів, прогнозовану динаміку грошових потоків до запланованих проєктів, про ризики та інструменти управління ними, про інші важливі аспекти інвестиційної стратегії, створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;
8) фінансову звітність разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності згідно з вимогами пункту 9 розділу І цього Положення.
Зазначена проміжна фінансова звітність корпоративного фонду складається станом на дату державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу;
9) платіжний документ, що підтверджує сплату державного мита відповідно до законодавства, з відміткою банку про його прийняття із зазначенням найменування корпоративного фонду, коду класифікації доходів бюджету;
10) довідку про пов’язаних осіб корпоративного фонду згідно з додатком 5 до цього Положення. Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;
11) довідку у довільній формі про відсутність пов’язаності між зберігачем (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), Центральним депозитарієм, аудиторською фірмою, оцінювачем майна, з якими укладено відповідні договори щодо обслуговування корпоративного фонду, та, у разі приватного розміщення акцій, особами, серед яких планується розміщення акцій корпоративного фонду, створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи корпоративного фонду, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа. Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;
12) довідку у довільній формі, що містить відомості про компанію з управління активами, аудиторську фірму, зберігача (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), оператора регульованого фондового ринку, на якому здійснюватиметься обіг акцій корпоративного фонду (для біржових корпоративних фондів), інвестиційну(і) фірму(и) (у разі укладення компанією з управління активами договору (договорів) щодо проведення нею(ними) розміщення акцій корпоративного фонду, (щодо кожної такої фірми)), зазначені в проспекті емісії акцій корпоративного фонду, а також відомості про оцінювача майна (якщо інвестиційною декларацією передбачено інвестування в нерухомість), депозитарну(і) установу(и) (у разі укладення з депозитарною(ими) установою(ами) тільки договору про обслуговування рахунку в цінних паперах (щодо кожної такої установи)), реквізити та строки дії відповідних договорів з обслуговування корпоративного фонду, укладених з ними (у разі зміни таких відомостей), створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи корпоративного фонду, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа. Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;
13) довідку у довільній формі про належність/неналежність осіб, серед яких планується розміщення, до осіб, щодо яких встановлені заборони, передбачені Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Законом України «Про санкції» та Законом України «Про запобігання корупції», а також осіб, пов’язаних з державою-агресором - Російською Федерацією та/або Республікою Білорусь, а саме:
фізичних осіб, які є громадянами Російської Федерації або Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах;
юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством Російської Федерації або Республіки Білорусь;
юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є громадяни Російської Федерації, Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах, та/ або юридичні особи, зареєстровані за законодавством Російської Федерації, Республіки Білорусь;
юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є Російська Федерація, Республіка Білорусь;
осіб, включених до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;
осіб, до яких застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України «Про санкції», які унеможливлюють вчинення вказаних в цьому абзаці правочинів/дій,
створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі приватного розміщення акцій). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.
14) довідку у довільній формі про належність/неналежність голови та членів наглядової ради (у разі її створення), до осіб, щодо яких встановлені заборони, передбачені Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Законом України «Про санкції» та Законом України «Про запобігання корупції», частинами третьою, четвертою статті 5 Закону України «Про інститути спільного інвестування», а також осіб, пов’язаних з державою-агресором - Російською Федерацією та/або Республікою Білорусь, а саме:
фізичних осіб, які є громадянами Російської Федерації або Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах;
осіб, включених до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;
осіб, до яких застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України «Про санкції», які унеможливлюють вчинення вказаних в цьому абзаці правочинів/дій,
створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі зміни складу наглядової ради корпоративного фонду). Довідка має бути складена не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.
Якщо протягом строку розгляду НКЦПФР поданих для реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного фонду документів відбулися зміни у відомостях, що містяться у довідках, зазначених у підпунктах 10, 13 та 14 цього пункту, компанія з управління активами зобов’язана не пізніше 3 робочого дня з дня виникнення таких змін, але не пізніше закінчення строку розгляду НКЦПФР поданих документів, надіслати до НКЦПФР в електронній формі офіційним каналом зв’язку оновлену(і) довідку(и) з урахуванням змін, що відбулися.
3. Проспект емісії акцій корпоративного фонду повинен містити такі відомості:
1) характеристику компанії з управління активами, що включає:
повне та скорочене (за наявності) найменування;
дату державної реєстрації компанії з управління активами;
номер і дата прийняття рішення про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами);
відомості про посадових осіб компанії з управління активами:
прізвище, власне ім’я, по батькові (за наявності), посаду;
пряме та/або опосередковане володіння часткою в статутному капіталі корпоративного фонду (відсотки щодо кожного);
2) характеристику корпоративного фонду, що включає:
повне та скорочене (за наявності) найменування корпоративного фонду;
дату державної реєстрації корпоративного фонду;
дату та номер свідоцтва про внесення корпоративного фонду до Реєстру;
реєстраційний код за Реєстром;
розмір статутного капіталу корпоративного фонду відповідно до затверджених загальними зборами/рішенням одноосібного учасника корпоративного фонду змін до статуту корпоративного фонду у зв’язку із зміною розміру статутного капіталу, грн;
дату припинення діяльності корпоративного фонду (для строкового корпоративного фонду) у форматі дд/мм/рр;
строк (інтервал) викупу акцій, порядок визначення дня початку та закінчення інтервалу, періодичність інтервалу (не рідше одного разу на рік), тривалість інтервалу (не менше 10 робочих днів протягом року та не менше одного робочого дня протягом кожного інтервалу) (для інтервального корпоративного фонду);
дані про голову та членів наглядової ради корпоративного фонду: прізвище, власне ім’я та по батькові (за наявності) фізичної особи (із зазначенням повного найменування юридичної особи - учасника чи прізвища, власного імені та по батькові (за наявності) фізичної особи - учасника у разі їх представництва);
інформацію про засновників корпоративного фонду із зазначенням прізвища, власного імені, по батькові (за наявності), реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії (за наявності) та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті, унікального номера запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), повного найменування, ідентифікаційного коду, коду LEI (за наявності), місцезнаходження для юридичних осіб - резидентів, повного найменування, ідентифікаційного коду із витягу з торговельного, банківського, судового реєстрів або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс) та місцезнаходження для юридичних осіб - нерезидентів;
3) текст регламенту корпоративного фонду, зареєстрованого НКЦПФР, підписаний головою наглядової ради (уповноваженим членом наглядової ради/одноосібним учасником (уповноваженою особою одноосібного учасника - юридичної особи) корпоративного фонду;
4) інформацію про розміщення акцій корпоративного фонду попередніх емісій (зазначається щодо кожної емісії акцій корпоративного фонду окремо):
мета емісії акцій (формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду або здійснення спільного інвестування);
спосіб розміщення акцій (публічне або приватне розміщення);
загальна сума емісії акцій, грн;
номінальна вартість акцій, грн;
дата реєстрації випуску акцій;
номер та дата видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
5) дані про проголошену емісію акцій корпоративного фонду, що здійснюється з метою спільного інвестування:
спосіб розміщення випуску акцій (публічне або приватне розміщення);
загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити;
перелік осіб, серед яких розміщуватимуться акції корпоративного фонду, у разі приватного розміщення акцій (із зазначенням: для фізичних осіб - прізвища, власного імені, по батькові (за наявності), реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії (за наявності) та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган та мають відмітку в паспорті), унікального номера запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності); для юридичних осіб - резидентів - повного найменування, ідентифікаційного коду, місцезнаходження, розміру частки в статутному капіталі таких осіб, що знаходиться в державній та/або комунальній власності; для юридичних осіб - нерезидентів - повного найменування, місцезнаходження, ідентифікаційного коду із витягу з торговельного, банківського, судового реєстрів або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс, розміру частки в статутному капіталі таких осіб, що знаходиться в державній та/або комунальній власності);
порядок визначення ціни продажу акцій;
порядок визначення дати початку розміщення акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування;
дата закінчення розміщення акцій (у форматі дд/мм/рр), яка не може бути пізнішою ніж за 3 місяці до дня закінчення строку діяльності такого інституту спільного інвестування (для строкових корпоративних фондів);
адреси місць розміщення акцій;
права, що надаються власникам акцій, із зазначенням переважного права учасників корпоративного фонду на придбання акцій, випущених з метою спільного інвестування;
порядок розміщення акцій корпоративного фонду, у тому числі порядок подання заявок на придбання акцій, та умови, за яких може бути відмовлено у прийомі таких заявок;
зобов’язання емітента щодо повернення коштів інвесторам та строк повернення коштів у разі:
визнання емісії акцій недобросовісною;
порядок повідомлення про емісію акцій корпоративного фонду;
6) відомості про оператора регульованого ринку, на якому передбачається здійснювати обіг акцій корпоративного фонду (для біржових корпоративних фондів), із зазначенням повного найменування, ідентифікаційного коду, коду LEI (за наявності), номера і дати прийняття рішення/постанови про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами на регульованому ринку (у форматі дд/мм/рр);
7) відомості про зберігача (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування) із зазначенням повного найменування, ідентифікаційного коду, коду LEI (за наявності), місцезнаходження, номерів і дат прийняття рішень/постанов про видачу відповідних ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу (у форматі дд/мм/рррр);
8) відомості про інвестиційну(і) фірму(и) із зазначенням повного найменування, ідентифікаційного коду, коду LEI (за наявності), номера і дати прийняття рішення/постанови про видачу ліцензії на провадження відповідного виду професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, виданої НКЦПФР, яка/які здійснює(ють) розміщення (андеррайтинг) та/або викуп акцій корпоративного фонду (якщо регламентом та/або проспектом емісії акцій корпоративного фонду передбачено залучення під час розміщення/викупу акцій корпоративного фонду інвестиційних(ної) фірм(и)).
4. Якщо обсяг залучення заявником коштів від інвесторів згідно з поданими документами для реєстрації проспекту емісії акцій корпоративного фонду перевищує 300000000 грн, уповноважена особа НКЦПФР ініціює проведення засідання профільного Комітету НКЦПФР (далі - Комітет) за участю представника(ів) заявника для обговорення мети здійснення емісії акцій, напрямів та плану використання залучених коштів інвесторів.
За результатами засідання Комітету в порядку, передбаченому Положенням про комітети Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим наказом Голови НКЦПФР від 05 квітня 2021 року № 52, приймається відповідне рішення Комітету, яке фіксується у протоколі засідання Комітету.
5. У разі відповідності поданих документів законодавству НКЦПФР приймає постанову про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду, що здійснюється з метою спільного інвестування, проспекту емісії цих акцій та видачу свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду з метою здійснення спільного інвестування (додаток 6 до цього Положення) з урахуванням попередньої емісії акцій.
Реєстрація випуску акцій корпоративного фонду є підставою для внесення інформації про випуск акцій корпоративного фонду до Реєстру та до Державного реєстру випусків цінних паперів.
6. НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду направляє його до Центрального депозитарію відповідно до вимог Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.
7. Зареєстрований проспект емісії акцій корпоративного фонду, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду з метою здійснення спільного інвестування з урахуванням попередньої(іх) емісії(й) акцій надсилаються заявнику офіційним каналом зв’язку разом із відповідним супровідним листом.
8. Компанія з управління активами зобов’язана:
1) протягом 10 днів з дати реєстрації проспекту емісії акцій, що пропонуються для публічного розміщення, розмістити зареєстрований проспект емісії акцій на власному вебсайті та вебсайті оператора організованого ринку капіталу, на якому планується здійснити розміщення акцій відповідного випуску (у разі укладення відповідного договору);
2) не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками при публічному розміщенні акцій корпоративного фонду розмістити у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків зареєстрований проспект емісії акцій корпоративного фонду у повному обсязі;
3) протягом 5 робочих днів з дати оприлюднення відповідно до вимог підпунктів 1, 2 цього пункту зареєстрованого проспекту емісії акцій корпоративного фонду, що пропонуються для публічного розміщення, повідомити НКЦПФР офіційним каналом зв’язку шляхом направлення відповідного листа щодо його розміщення на власному вебсайті, вебсайті оператора організованого ринку капіталу та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, із зазначенням посилань на проспект емісії акцій у форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).
9. У разі приватного розміщення акцій компанія з управління активами протягом 10 днів з дати реєстрації НКЦПФР проспекту емісії повинна розмістити зареєстрований проспект емісії акцій корпоративного фонду на власному вебсайті в закритій його частині та на письмову вимогу кожного учасника корпоративного фонду надати такому учаснику дані для входу в закриту частину вебсайту.
10. Після закінчення строку розміщення акцій корпоративний фонд зобов’язаний привести свій статутний капітал у відповідність до загальної номінальної вартості його акцій, що перебувають в обігу (для строкового корпоративного фонду).
IV. Порядок внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду
1. Реєстрація НКЦПФР змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду здійснюється в порядку, визначеному цим Положенням.
Емітент не має права, крім випадків, передбачених законом і нормативно-правовими актами НКЦПФР, змінювати обсяг прав учасників за акціями корпоративного фонду, кількість акцій корпоративного фонду, що пропонуються до розміщення в межах однієї емісії, та умови їх розміщення.
Забороняється змінювати тип та вид, клас спеціалізованого або кваліфікаційного інвестиційного корпоративного фонду та його належність до біржових або венчурних.
2. Зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду повинні бути подані компанією з управління активами для реєстрації в НКЦПФР протягом 7 робочих днів з дня прийняття наглядовою радою (одноосібним учасником) корпоративного фонду рішення про затвердження змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду.
Рішення про внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних із заміною/обранням/відмовою від послуг зберігача (у разі укладення/розірвання зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), приймається протягом 15 днів з моменту набрання чинності відповідним договором.
3. Прийняття загальними зборами учасників (одноосібним учасником) корпоративного фонду рішення про збільшення статутного капіталу корпоративного фонду та рішення про емісію акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування, здійснюється виключно після стовідсоткового розміщення та повної оплати всіх акцій попередньої емісії акцій корпоративного фонду, що здійснювалася з метою спільного інвестування.
Реєстрація змін до статуту корпоративного фонду, пов’язаних із збільшенням (зменшенням) розміру статутного капіталу корпоративного фонду, проводиться відповідно до законодавства.
4. У разі внесення змін до статуту корпоративного фонду, пов’язаних із зменшенням (збільшенням) розміру статутного капіталу корпоративного фонду, компанія з управління активами протягом 7 робочих днів з дня затвердження змін до статуту забезпечує державну реєстрацію змін до статуту. Наглядова рада (одноосібний учасник) корпоративного фонду протягом 7 робочих днів з дати державної реєстрації змін до статуту зобов’язана(ий) затвердити зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду.
5. Якщо в комплекті документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду надано зміни до регламенту корпоративного фонду, такі зміни реєструються НКЦПФР.
6. Для реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду компанія з управління активами подає до НКЦПФР такі документи:
1) залежно від причин(и) внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду та їх змісту - заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду (додаток 7 до цього Положення)/заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду (додаток 8 до цього Положення)/заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій та регламенту корпоративного фонду (додаток 9 до цього Положення)/заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру (додаток 10 до цього Положення)/заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду (додаток 11 до цього Положення)/заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду, заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру (додаток 12 до цього Положення), створену в електронній формі;
2) протокол (витяг з протоколу) наглядової ради (рішення одноосібного учасника) корпоративного фонду, який (яке) містить рішення про затвердження змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду та рішення про затвердження змін до регламенту корпоративного фонду (у разі внесення змін до регламенту корпоративного фонду) із зазначенням причин внесення таких змін, підписаний головуючим на засіданні наглядової ради (підписане одноосібним учасником - фізичною особою (уповноваженою особою одноосібного учасника - юридичної особи). У разі якщо одноосібним учасником є фізична особа, її підпис підлягає нотаріальному засвідченню;
3) протокол (витяг з протоколу) загальних зборів учасників (рішення одноосібного учасника) корпоративного фонду, який (яке) містить рішення про внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв’язку із збільшенням (зменшенням) статутного капіталу, рішення про емісію акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування (у разі внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв’язку із збільшенням статутного капіталу), рішення про зміну найменування корпоративного фонду (у разі зміни найменування корпоративного фонду), підписаний головою та секретарем загальних зборів (підписане одноосібним учасником - фізичною особою (уповноваженою особою одноосібного учасника - юридичної особи). У разі якщо одноосібним учасником є фізична особа, її підпис підлягає нотаріальному засвідченню.
До протоколу загальних зборів учасників (рішення одноосібного учасника) корпоративного фонду додається перелік учасників корпоративного фонду, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (перелік учасників корпоративного фонду, які мають право на участь у загальних зборах).
Документи, передбачені цим підпунктом подаються у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних із зменшенням (збільшенням) розміру статутного капіталу корпоративного фонду та/або у зв’язку зі зміною найменування корпоративного фонду;
4) звіт про результати розміщення попередньої емісії акцій корпоративного фонду (додаток 13 до цього Положення), складений на дату прийняття загальними зборами учасників (рішення одноосібним учасником) корпоративного фонду рішення про внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв’язку із збільшенням статутного капіталу корпоративного фонду, створений в електронній формі, засвідчений Центральним депозитарієм шляхом накладання електронного підпису уповноваженої особи Центрального депозитарію, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи - Центрального депозитарію, представником якої є така особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код) (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних з другою та кожною наступною емісією акцій);
5) зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, затверджені наглядовою радою (одноосібним учасником) корпоративного фонду, створені в електронній формі як окремий файл у форматі Word (.doc) чи Word (.docx), із застосуванням електронних підписів уповноваженої особи корпоративного фонду, уповноваженої особи, головного бухгалтера (особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) компанії з управління активами, а також зберігача (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), уповноваженої(них) особи(осіб) інвестиційної(их) фірми(фірм), у разі якщо корпоративний фонд при розміщенні акцій користується послугами цієї (цих) фірми(фірм), що базуються на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;
6) порівняльну таблицю змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, створену в електронній формі;
7) платіжний документ, що підтверджує внесення заявником плати за реєстрацію змін до проспекту емісії акцій (не подається у випадках, коли зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду пов’язані виключно з другою та кожною наступною емісією акцій корпоративного фонду та/або стосуються виключно змін тексту регламенту корпоративного фонду) з відміткою банку про його прийняття, із зазначенням найменування корпоративного фонду, коду класифікації доходів бюджету;
8) статут корпоративного фонду (у разі внесення змін) згідно з вимогами пункту 14 розділу І цього Положення;
9) договір зі зберігачем та/або договір з компанією з управління активами у разі заміни відповідно зберігача та/або компанії з управління активами.
Договір з компанією з управління активами (у разі її заміни) затверджується загальними зборами учасників (одноосібним учасником) корпоративного фонду. Договір зі зберігачем (у разі його заміни/обрання/відмови від послуг) затверджується загальними зборами учасників (одноосібним учасником) та погоджується компанією з управління активами;
10) фінансову звітність корпоративного фонду разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності та/або звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності, згідно з вимогами пункту 9 розділу І цього Положення (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних з другою та кожною наступною емісією акцій).
Зазначена проміжна фінансова звітність корпоративного фонду повинна бути складена станом на останню звітну дату перед поданням документів до НКЦПФР.
11) зміни до регламенту, затверджені наглядовою радою (одноосібним учасником) корпоративного фонду, створені в електронній формі як окремий файл у форматі Word (.doc) чи Word (.docx), із застосуванням електронного підпису голови наглядової ради (уповноваженого члена наглядової ради/одноосібного учасника (уповноваженої особи одноосібного учасника - юридичної особи) корпоративного фонду, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подаються у разі внесення змін до регламенту корпоративного фонду);
12) порівняльну таблицю змін до регламенту, створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до регламенту корпоративного фонду);
13) платіжний документ, що підтверджує внесення заявником плати за реєстрацію змін до регламенту інституту спільного інвестування з відміткою банку про його прийняття, із зазначенням найменування корпоративного фонду, коду класифікації доходів бюджету (подається у разі реєстрації змін до регламенту корпоративного фонду);
14) платіжний документ, що підтверджує сплату державного мита відповідно до законодавства, з відміткою банку про його прийняття, із зазначенням найменування корпоративного фонду, коду класифікації доходів бюджету (подається у разі реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних з другою та кожною наступною емісією акцій);
15) довідку в довільній формі, яка містить інформацію стосовно пріоритетних галузей і секторів інвестування та структури активів корпоративного фонду, що визначені в інвестиційній декларації корпоративного фонду, інформацію про інструменти та механізми інвестування, особливості фінансових моделей чи підходів, які використані у стратегії фонду, про прогнозні доходи та витрати, у тому числі витрати на управління активами фонду (винагорода КУА), інформацію про кошти, які планується залучити від інвесторів, прогнозовану динаміку грошових потоків до запланованих проєктів, про ризики та інструменти управління ними, про інші важливі аспекти інвестиційної стратегії, створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних з другою та кожною наступною емісією акцій);
16) довідку у довільній формі про відсутність пов’язаності між зберігачем (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), Центральним депозитарієм, аудиторською(ими) фірмою(ами), оцінювачем(ами) майна, з якими укладено відповідні договори щодо обслуговування корпоративного фонду, та, у разі приватного розміщення акцій, особами, серед яких планується розміщення акцій корпоративного фонду, створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних з другою та кожною наступною емісією акцій, за умови приватного розміщення акцій та у разі внесення змін до проспекту емісії акцій, пов’язаних зі зміною/обранням/відмовою від послуг зберігача, з яким укладено договір про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування, та/або переліку осіб, серед яких планується розміщення акцій корпоративного фонду). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;
17) довідку у довільній формі, що містить відомості про компанію з управління активами, зберігача (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), зазначених у проспекті емісії акцій корпоративного фонду, реквізити та строки дії відповідних договорів, укладених з ними, створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних зі зміною інформації про компанію з управління активами та/або зберігача, зазначеної в ньому). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;
18) довідку у довільній формі про належність/неналежність осіб, серед яких планується розміщення, до осіб, щодо яких встановлені заборони, передбачені Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Законом України «Про санкції» та Законом України «Про запобігання корупції», а також осіб, пов’язаних з державою-агресором - Російською Федерацією та/або Республікою Білорусь, а саме:
фізичних осіб, які є громадянами Російської Федерації або Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах;
юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством Російської Федерації або Республіки Білорусь;
юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є громадяни Російської Федерації, Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах, та/або юридичні особи, зареєстровані за законодавством Російської Федерації, Республіки Білорусь;
юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є Російська Федерація, Республіка Білорусь;
осіб, включених до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;
осіб, до яких застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України «Про санкції», які унеможливлюють вчинення вказаних в цьому абзаці правочинів/дій, створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі приватного розміщення акцій). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання,
створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов’язаних з другою та кожною наступною емісією акцій, а також зі зміною переліку осіб серед яких розміщуватимуться акції, за умови приватного розміщення акцій). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.
19) довідку про пов’язаних осіб корпоративного фонду згідно з додатком 5 до цього Положення. Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.
20) довідку у довільній формі про належність/неналежність голови та членів наглядової ради (у разі її створення), до осіб, щодо яких встановлені заборони, передбачені Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Законом України «Про санкції» та Законом України «Про запобігання корупції», частинами третьою, четвертою статті 5 Закону України «Про інститути спільного інвестування», а також осіб, пов’язаних з державою-агресором - Російською Федерацією та/або Республікою Білорусь, а саме:
фізичних осіб, які є громадянами Російської Федерації або Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах;
осіб, включених до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;
осіб, до яких застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України «Про санкції», які унеможливлюють вчинення вказаних в цьому абзаці правочинів/дій,
створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі зміни складу наглядової ради корпоративного фонду). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.
Якщо протягом строку розгляду НКЦПФР поданих для реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного фонду документів відбулися зміни у відомостях, що містяться у довідках, зазначених у підпунктах 18-20 цього пункту, компанія з управління активами зобов’язана не пізніше третього робочого дня з дня виникнення таких змін, але не пізніше закінчення строку розгляду НКЦПФР поданих документів, надіслати до НКЦПФР в електронній формі офіційним каналом зв’язку оновлену(і) довідку(и) з урахуванням змін, що відбулися.
7. НКЦПФР приймає постанову про реєстрацію за умови відповідності вимогам законодавства поданих документів для:
реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду;
реєстрації змін до проспекту емісії, випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії, випуск акцій корпоративного фонду та здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду;
реєстрації змін до проспекту емісії акцій та регламенту корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії акцій та регламенту корпоративного фонду;
реєстрації змін до проспекту емісії акцій, змін до регламенту, заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру - реєструє зміни до проспекту емісії акцій, зміни до регламенту, здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру;
реєстрації змін до проспекту емісії акцій, змін до регламенту, випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії акцій, зміни до регламенту, випуск акцій корпоративного фонду та здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду;
реєстрації змін до проспекту емісії акцій, змін до регламенту, випуску акцій корпоративного фонду, заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру - реєструє зміни до проспекту емісії акцій, зміни до регламенту, випуск акцій корпоративного фонду, здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру.
8. Зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, зміни до регламенту корпоративного фонду (в разі їх реєстрації), а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду (додаток 6 до цього Положення) (в разі заміни свідоцтва) та свідоцтво про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру (додаток 14 до цього Положення) (в разі заміни свідоцтва) надсилаються заявнику офіційним каналом зв’язку разом із відповідним супровідним листом.
9. НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду відправляє його до Центрального депозитарію відповідно до вимог Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.
10. Реєстрація змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, змін до регламенту корпоративного фонду є підставою для внесення змін до Реєстру та до Державного реєстру випусків цінних паперів.
11. Компанія з управління активами протягом 10 днів з дня реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду зобов’язана:
розмістити зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій, що пропонуються для публічного розміщення, на власному вебсайті та вебсайті оператора організованого ринку капіталу, на якому планується здійснити розміщення акцій відповідного випуску (у разі укладення відповідного договору);
розмістити у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій (у разі публічного розміщення акцій);
розмістити зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій (у разі приватного розміщення акцій) на власному вебсайті в закритій його частині та надати на письмову вимогу кожного учасника корпоративного фонду надати такому учаснику дані для входу в закриту частину вебсайту.
Якщо після публічного розміщення акцій корпоративного фонду його уповноваженим органом прийнято рішення про приватне розміщення наступного випуску акцій, інформація про таке рішення доводиться до відома усіх учасників корпоративного фонду в порядку, передбаченому проспектом емісії акцій корпоративного фонду.
Якщо після приватного розміщення акцій корпоративного фонду загальними зборами прийнято рішення про публічне розміщення наступної емісії акцій корпоративного фонду, проспект емісії акцій корпоративного фонду з урахуванням змін до нього, пов’язаних із збільшенням розміру статутного капіталу корпоративного фонду, після реєстрації таких змін у НКЦПФР повинен бути опублікований компанією з управління активами у повному обсязі у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків та на власному вебсайті не менше ніж за 10 календарних днів до початку розміщення акцій корпоративного фонду.
12. Компанія з управління активами зобов’язана протягом 5 робочих днів з дати оприлюднення відповідно до вимог абзаців першого - третього, шостого пункту 13 цього розділу зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, що пропонуються для публічного розміщення, повідомити НКЦПФР офіційним каналом зв’язку шляхом направлення відповідного листа щодо їх розміщення:
на власному вебсайті та вебсайті оператора організованого ринку капіталу із зазначенням посилань на зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса);
у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків із зазначенням посилань на зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).
V. Порядок відмови у реєстрації
1. Підставами для прийняття НКЦПФР постанови про відмову в реєстрації є:
1) порушення корпоративним фондом або компанією з управління активами вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, в тому числі наявність у поданих документах інформації, що свідчить про невідповідність умов емісії та/або обігу цінних паперів інституту спільного інвестування вимогам законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки;
2) невідповідність поданих документів і даних, що містяться в них, вимогам нормативно-правових актів НКЦПФР, у тому числі цього Положення;
3) наявність у проспекті емісії акцій корпоративного фонду і документах, які надаються до НКЦПФР відповідно до цього Положення, недостовірної інформації;
4) наявність у документах, які подаються для реєстрації, взаємовиключної інформації.
2. Про прийняття НКЦПФР постанови про відмову в реєстрації заявник повідомляється офіційним каналом зв’язку протягом 3 робочих днів.
У постанові про відмову у реєстрації зазначаються підстави такої відмови.
3. Постанова НКЦПФР про відмову в реєстрації може бути оскаржена в судовому порядку.
Т.в.о. директора |
|
{Положення в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 1 |
ЗАЯВА
про погодження проєкту статуту корпоративного фонду та реєстрацію випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду
{Додаток 1 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 2 |
ДОВІДКА
про структуру власності засновників - юридичних осіб корпоративного фонду
{Додаток 2 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 3 |
ТИМЧАСОВЕ СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного інвестиційного фонду
{Додаток 3 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 4 |
ЗАЯВА
про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду, що здійснюється з метою спільного інвестування, та проспекту емісії цих акцій
{Додаток 4 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 5 |
ДОВІДКА
про пов’язаних осіб корпоративного фонду
{Додаток 5 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 6 |
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду з метою здійснення спільного інвестування
{Додаток 6 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 7 |
ЗАЯВА
про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду
{Додаток 7 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 8 |
ЗАЯВА
про реєстрацію змін до проспекту емісії, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду
{Додаток 8 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 9 |
ЗАЯВА
про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій та регламенту корпоративного фонду
{Додаток 9 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 10 |
ЗАЯВА
про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру
{Додаток 10 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 11 |
ЗАЯВА
про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду
{Додаток 11 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 12 |
ЗАЯВА
про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду, заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру
{Додаток 12 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 13 |
ЗВІТ
про результати розміщення попередньої емісії акцій корпоративного фонду
{Додаток 13 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
Додаток 14 |
СВІДОЦТВО
про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру
{Додаток 14 в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 319 від 20.03.2024}
