Про затвердження Програми підвищення кваліфікації фахівців з питань управління корпоративними правами держави

На виконання абзацу 9 пункту 1 частини 6 статті 23 Закону України "Про приватизацію державного майна" та відповідно до службової записки від 07.05.2012 № 17-614с НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Програму та навчальний план підвищення кваліфікації фахівців з питань управління корпоративними правами держави, що додається.

2. Визнати такими, що втратили чинність, Типову програму та навчальний план підвищення кваліфікації фахівців, що здійснюють функції управління корпоративними правами держави, затверджені наказом Фонду від 06.04.2006 № 590 "Про затвердження Типових програм навчання та підвищення кваліфікації фахівців, які здійснюють управління корпоративними правами держави, та посадових осіб господарських товариств", погоджені Міністерством освіти і науки України та Науково-методичним центром вищої освіти 04.04.2006.

3. Управлінню кадрової роботи організувати укладання угод про підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави між регіональними відділеннями Фонду державного майна України та Міжнародним інститутом бізнесу та контролювати їх виконання.

4. Управлінню фінансового аналізу та відновлення платоспроможності Департаменту корпоративного управління забезпечити:

4.1. погодження Програми та навчального плану підвищення кваліфікації фахівців з питань управління корпоративними правами держави, затверджених цим наказом, Міністерством освіти і науки, молоді та спорту та Інститутом інноваційних технологій і змісту освіти;

4.2. опублікування цього наказу на сайті, в газеті "Відомості приватизації" та в Державному інформаційному бюлетені про приватизацію Фонду державного майна України.

5. Контроль за виконанням цього наказу покласти на директора Департаменту корпоративного управління.

ПРОГРАМА
підвищення кваліфікації фахівців з питань управління корпоративними правами держави

Тема 1. Розвиток правового регулювання корпоративного управління

(2 години)

Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами держави.

Сучасна система актів законодавства, які регулюють відносини корпоративного управління в Україні.

Тема 2. Загальні засади управління корпоративними правами держави

(2 години)

Основні моделі управління корпоративними правами.

Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження.

Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави.

Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.

Тема 3. Акціонерне товариство як суб'єкт господарювання. Статутний капітал акціонерного товариства. Майнові відносини в акціонерному товаристві

(4 години)

Правовий статус акціонерного товариства. Публічні та приватні акціонерні товариства. Створення акціонерних товариств. Установчі та внутрішні документи акціонерних товариств. Вимоги чинного законодавства до змісту та форми статуту акціонерного товариства, порядку його затвердження та реєстрації. Підстави для визнання статуту акціонерного товариства недійсним.

Внутрішні документи акціонерних товариств. Положення про загальні збори акціонерів, положення про наглядову раду, положення про правління виконавчий орган, положення про ревізійну комісію та інші. Розробка, зміст та затвердження зазначених документів.

Статутний і власний капітал акціонерного товариства: визначення, структура та функції.

Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства. Захист прав акціонерів при збільшенні (зменшенні) статутного капіталу акціонерного товариства.

Формування резервного капіталу та інших фондів акціонерних товариств.

Джерела формування та правовий статус майна акціонерного товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства, створеного у процесі приватизації та корпоратизації.

Порядок здійснення контролю за розпорядженням майном господарських товариств. Порядок розгляду питань щодо проведення операцій розпорядження майном. Порядок відчуження майна: особливості реалізації, обміну, безоплатної передачі, передачі до статутних фондів юридичних осіб, списання, оренди, консервації та розконсервації майна.

Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування та порядок розподілу.

Дивідендна політика акціонерного товариства. Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави. Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів.

Тема 4. Організаційно-правові аспекти та вирішення конфліктних питань при скликанні та проведенні річних та позачергових загальних зборів акціонерів

(2 години)

Правовий статус та компетенція загальних зборів акціонерів.

Порядок скликання річних та позачергових загальних зборів акціонерів. Порядок денний та проекти рішень загальних зборів. Повідомлення про збори (зміст, розсилка персонально акціонерам, опублікування). Ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів. Пропозиції до порядку денного загальних зборів.

Порядок проведення загальних зборів. Довіреність на участь у загальних зборах. Реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах. Реєстраційна комісія загальних зборів: статус, склад, порядок обрання, компетенція. Кворум загальних зборів.

Порядок прийняття рішень загальними зборами. Бюлетень для голосування. Протокол про підсумки голосування. Особливості організації кумулятивного голосування. Лічильна комісія загальних зборів: статус, склад, порядок обрання, компетенція.

Права акціонерів в процесі скликання загальних зборів, їх реалізація. Захист прав акціонерів під час проведення зборів.

Правовий статус рішень загальних зборів та порядок їх оскарження. Протокол загальних зборів акціонерів: вимоги до форми та змісту.

Типові порушення порядку скликання загальних зборів та їх проведення, типові конфлікти та методи їх вирішення та запобігання.

Тема 5. Органи управління акціонерного товариства

(2 години)

Наглядова рада акціонерного товариства: компетенція, порядок формування, склад та порядок прийняття рішень. Особливості, пов'язані з діяльністю у складі наглядової ради акціонерного товариства представників юридичних осіб-акціонерів та держави, як акціонера. Комітети наглядової ради акціонерного товариства.

Виконавчий орган акціонерного товариства: компетенція, порядок формування, склад та порядок прийняття рішень. Одноосібний та колегіальний виконавчий орган акціонерного товариства.

Порядок вчинення акціонерним товариством значних правочинів та правочинів із заінтересованістю.

Огляд судової практики розгляду спорів, пов'язаних із діяльністю органів управління акціонерного товариства.

Тема 6. Корпоративні цінні папери

(3 години)

Цінні папери акціонерного товариства. Функціонування національної депозитарної системи. Обіг цінних паперів українських емітентів на внутрішньому та зовнішньому ринках.

Право власності на акції та його облік. Перехід права власності на акції. Роль та функції зберігача цінних паперів, та депозитарію в процесі обігу цінних паперів.

Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству торговцем цінними паперами. Андерайтинг. Обмеження щодо обертання акцій приватних акціонерних товариств. Порядок викупу, реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.

Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.

Залучення інвестицій та позикового капіталу акціонерного товариства шляхом випуску цінних паперів.

Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного товариства.

Виплата доходів та погашення облігацій АТ.

Тема 7. Права та обов'язки акціонерів. Захист прав акціонерів

(3 години)

Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера. Документи, що посвідчують права акціонера.

Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та охороняюваних законом прав та обов'язків акціонерів. Можливість та порядок встановлення додаткових обов'язків акціонерів у договорі між акціонерами.

Обсяг прав акціонерів у залежності від розміру пакету акцій, що їм належить. Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові механізми її захисту.

Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.

Випадки зловживання акціонерів власними правами (корпоративний шантаж) та засоби боротьби з ним. Загальні відомості про корпоративний шантаж та протидія організаційним методам корпоративного шантажу. Протидія інформаційному шантажу. Протидія блокуванню діяльності органів управління.

Тема 8. Забезпечення прозорості та контролю діяльності акціонерного товариства

(3 години)

Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю за діяльністю акціонерного товариства як публічної компанії.

Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства та вимоги до її розкриття: зміст, порядок та строки розкриття.

Контроль діяльності акціонерного товариства. Управлінський контроль. Контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія). Внутрішній та зовнішній аудит. Порядок проведення аудиту річної фінансової звітності, погодження виконавця для проведення аудиту з Фондом державного майна або його регіональними відділеннями.

Тема 9. Діагностика економічного стану акціонерних товариств

(3 години)

Збір та систематизація інформації про підприємство.

Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.

Методика оцінки фінансового стану АТ. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності, ліквідності активів, ефективності використання активів, виявлення резервів покращання економічного стану підприємства та розробка рекомендацій для органів управління.

Діагностика оперативного та стратегічного становища АТ.

Інтегральна оцінка фінансового стану АТ. Розрахунок та аналіз фактичних показників та тенденцій розвитку. Аналіз виробничо-господарської діяльності. Аудит фінансової діяльності АТ. Позиція підприємства на ринках факторів виробництва та збуту готової продукції.

Фінансова криза. Аналіз причин і симптомів фінансової кризи. Виявлення сильних та слабких місць на підприємстві. Система раннього попередження та реагування. Методи прогнозування банкрутства.

Тема 10. Реорганізація акціонерних товариств

(3 години)

Загальні питання реорганізації господарських товариств. Основні проблеми, які вирішуються шляхом реорганізації. Перетворення акціонерних товариств: проблеми, що виникають, і шляхи їх вирішення. Порядок отримання документально оформленої згоди кредиторів при реорганізації.

Реорганізація шляхом виділу та поділу. Етапи виділу (поділу). Склад документів при виділі (поділі). Процедура та особливості складання розподільного балансу при виділі (поділі). Реорганізація шляхом злиття та приєднання. Етапи злиття (приєднання). Склад документів при злитті (приєднанні). Суттєві умови та особливості складання договору про злиття (приєднання). Особливості приєднання підприємств у разі неможливості задоволення претензій кредиторів. Вимоги антимонопольного законодавства до здійснення злиття (приєднання). Практика вирішення суперечок, які пов'язані із термінами та умовами переходу майнових прав та обов'язків при злитті (приєднанні).

Особливості проведення розміщення акцій при реорганізації. Процедурні особливості реєстрації випусків цінних паперів НКЦПФР. Вимоги до складання та змісту документів, що надаються до НКЦПФР. Скасування випусків акцій при реорганізації: порядок та умови.

Тема 11. Економіко-правові аспекти санації, банкрутства та ліквідації акціонерних товариств

(3 години)

Підстави для порушення справи про банкрутство.

Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник майна, його функції та обов'язки. Комітет кредиторів. Функції та повноваження керуючого санацією. Функції та повноваження ліквідаційної комісії.

Фінансове забезпечення ліквідаційних процедур. Продаж майна банкрута. Розподіл виручки від продажу ліквідаційної маси. Черговість задоволення вимог кредиторів. Ліквідація підприємства. Порядок складання ліквідаційного балансу.

Затвердження ліквідаційного балансу.

Санація за рішенням арбітражного суду. План санації в ході провадження справи про банкрутство. Мирова угода та порядок її укладання.

Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації підприємств.

Практичне заняття

(2 години)

Практика судового та адміністративного розгляду корпоративних спорів в судах та державних органах управління. Рекомендації представникам держави (розгляд ситуаційних вправ на прикладах українських товариств. Консультації, поради).

Розподіл навчального часу:

Лекції - 30 годин

Практичні заняття - 2 години

Іспит - 8 годин