Проект

                                      ЗАТВЕРДЖЕНО
                           Загальними зборами акціонерів
                           АТ________________________________
                           "___"____________________ 200__ р.
                           Протокол N _______________________
 

                            ПОЛОЖЕННЯ
         про правління акціонерного товариства
 

                      1. Загальні положення

     1.1. Положення   регламентує   статус,   склад,  повноваження
Правління й порядок його роботи  і  взаємодіє  з  іншими  органами
управління акціонерного   товариства   (далі   -   Товариство)  та
функціональними структурами.

     1.2. Положення розроблене відповідно до Закону  України  "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) та Статуту Товариства.

             2. Правовий статус Правління Товариства

     2.1. Правління  Товариства  (далі  -  Правління) є виконавчим
органом,  що  здійснює  керівництво  усією   поточною   діяльністю
Товариства.

     2.2. Правління  підпорядковане загальним зборам акціонерів та
Спостережній  (наглядовій)  раді  Товариства,  рішення  яких   для
Правління є обов'язковим.

     2.3. У    своїй   діяльності   Правління   керується   чинним
законодавством,  Статутом  Товариства,  цим  Положенням,  а  також
іншими   рішеннями,  розпорядженнями,  що  приймаються  загальними
зборами акціонерів та Спостережною радою (далі - Рада) Товариства.

     2.4. Правління має право при виконанні своїх функцій вступати
в  ділові  відносини  з державними та недержавними підприємствами,
організаціями,  установами й фізичними особами  і  вирішувати  всі
питання своєї діяльності.

                  3. Склад Правління Товариства

     3.1. До складу Правління входять ___ осіб:  Голова Правління,
його заступник та члени Правління. Термін повноваження Правління -
3 роки.

     3.2. Голова    Правління    обирається   загальними   зборами
акціонерів (далі - Збори).

     3.3. Голова Правління формує та подає  на  затвердження  Раді
склад Правління Товариства.

     3.4. Заступники   Голови   Правління   призначаються  Головою
Правління Товариства.

     3.5. Члени  Правління  не  мають  права  входити  до   складу
Ревізійної комісії Товариства.

     3.6. Головою  та  членами Правління можуть бути тільки особи,
як перебувають з Товариством у трудових відносинах.

     3.7. Голова  Правління   призначає   Секретаря,   який   веде
протоколи засідань Правління.

               4. Компетенція Правління Товариства

     4.1. Правління Товариства:     - організовує роботу Зборів Товариства;     - визначає основні напрями діяльності Товариства, його філій,
відділень,  представництв  та  інших  структурних  підрозділів   і
виносить   на  розгляд  Ради  з  подальшим  затвердженням  Зборами
акціонерів;     - складає  річний  баланс і готує звіт Товариства та виносить
їх на розгляд Раді АТ з подальшим затвердженням загальними зборами
акціонерів;     - розробляє проект плану діяльності Товариства  на  наступний
рік  та виносить на розгляд Ради з подальшим затвердженням Зборами
акціонерів;     - здійснює зовнішньоекономічну діяльність Товариства;     - визначає  політику  та  приймає  рішення,   що   стосуються
отримання та надання кредитів та позик;     - приймає     рішення     про     здійснення      Товариством
капіталовкладень;     - приймає  рішення  про  участь  Товариства   в   холдінгових
компаніях, об'єднаннях  підприємств і фінансово-промислових групах
та погоджує їх  із  Радою  з  подальшим  затвердженням  на  Зборах
акціонерів;     - розробляє поточні фінансові звіти;     - за  узгодженням  із Радою готує та виносить на затвердження
Зборів акціонерів пропозиції щодо зміни розміру статутного фонду;     - приймає   та  затверджує  рішення  про  розподіл  прибутку,
покриття збитків та доводить ці рішення до  відома  акціонерів  на
Зборах акціонерів;     - приймає  та  затверджує  рішення  щодо  розміру  фондів  та
доводить ці рішення до відома акціонерів на Зборах;     - приймає та затверджує рішення щодо  періодичності,  розміру
та форми  виплати  дивідендів  і  доводить  ці  рішення  до відома
акціонерів на Зборах акціонерів;     - приймає  та  затверджує  рішення  про перерозподіл фондів у
проміжку між Загальними Зборами акціонерів,  створених  з  чистого
прибутку, якщо без такого рішення не можливе здійснення нормальної
виробничо-господарської діяльності  Товариства,  та  доводить   це
рішення до відома акціонерів на Зборах акціонерів;     - визначає питання, які мають бути винесені на розгляд Зборів
акціонерів, та готує проекти рішень зборів з цих питань;     - розробляє та виносить  на  затвердження  Зборів  акціонерів
Статути дочірніх    підприємств,    Положення    про    філії    і
представництва;     - готує  і виносить на розгляд Зборів акціонерів погоджені із
Радою пропозиції щодо внесення змін та прийняття у новій  редакції
"Положення про  загальні  збори  акціонерів  АТ",  "Положення  про
Ревізійну комісію АТ" ( npl20697-02 ),  "Положення  про  Правління
АТ",    "Положення    про   Спостережну   (наглядову)   раду   АТ"
( npl17697-02 );     - розробляє  та  виносить  на затвердження Ради АТ "Положення
про фонди АТ" ( npl07697-02 ),  "Положення про цінні  папери  АТ",
(  npl19697-02  ),  "Положення  про  нарахування та виплату доходу
(дивідендів) по цінних паперах АТ",  "Положення про  оплату  праці
членів органів  управління"  та  інші положення,  що регламентують
діяльність Товариства;     - організує  кадрову роботу,  визначає і затверджує структуру
Товариства,   чисельність   та   структуру   апарату    управління
Товариства,  розглядає  звіти  про  роботу структурних підрозділів
Товариства;     - приймає рішення про придбання, відчуження та заставу майна,
а  також  укладання  контрактів  на  суми,  що   перевищують   __%
статутного фонду товариства, з подальшим затвердженням Радою;     - приймає рішення про придбання, відчуження та заставу майна,
а  також  укладання  контрактів  на  суми,  що  не перевищують __%
розміру статутного фонду АТ;     - визначає вартість внесеного акціонерами до статутного фонду
майна, майнових та немайнових прав;     - приймає  рішення про виключення акціонера Товариства,  який
не зробив  повністю  свого  внеску  за  акції  до  дня  закінчення
підписки;     - приймає  рішення  про  придбання  акцій  у  акціонерів,  їх
подальший розподіл, розміщення та анулювання;     - організує випуск цінних паперів;     - приймає рішення про прийняття або відмову зайвої підписки;     - організує матеріально-технічне  забезпечення  господарської
та іншої діяльності Товариства;     - організує збут продукції;     - взаємодіє з постачальниками товарів і послуг Товариства,  а
також із споживачами його продукції;     - визначає   перелік   пільг   акціонерам   при  користуванні
профільними послугами АТ;     - організує фінансово-економічну роботу,  облік та звітність,
ведення грошово-розрахункових операцій;     - забезпечує   організаційно-технічну  діяльність  Зборів  та
Ревізійної комісії АТ;     - організує діловодство та веде архів АТ;     - організує  соціально-побутове  обслуговування   працівників
Товариства;     - здійснює контроль за станом приміщень, будов, обладнання;     - здійснює   контроль   за  рухом  матеріальних  та  грошових
цінностей.     Правління Товариства   розглядає  та  вирішує  будь-які  інші
питання,  внесені  на  його  розгляд  Головою  Правління,  членами
Правління,  Радою та Ревізійною комісією Товариства,  якщо вони не
належать до компетенції Зборів та Ради Товариства.

     4.2. Головним  завданням  членів   Правління   Товариства   є
організація   виробничої  діяльності  підприємства  відповідно  до
цілей, визначених Зборами акціонерів.

                  5. Голова Правління Товариства

     5.1. Голова  Правління  Товариства   обирається   Зборами   і
наділяється необхідними повноваженнями відповідно до законодавства
України, Статуту Товариства та цього Положення.

     5.2. Голова Правління у  межах  своєї  компетенції  згідно  з
чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням:     - здійснює оперативне керівництво діяльністю Товариства;     - забезпечує виконання рішень, прийнятих Зборами;     - представляє на засіданнях Ради,  Ревізійної комісії  та  на
Зборах АТ точку зору Правління АТ;     - призначає та звільняє членів Правління  за  погодженням  із
Радою;     - представляє   інтереси   Товариства   в    установах,    на
підприємствах, в організаціях в Україні та за її межами;     - діє від імені Товариства без  довіреності,  укладає  угоди,
контракти та інші юридичні акти від імені Товариства;     - приймає рішення про придбання, відчуження та заставу майна,
а  також  укладання  контрактів  на  суми,  що  не перевищують ___
статутного фонду Товариства;     - організує    роботу    дочірніх   підприємств,   філій   та
представництв Товариства;     - визначає   умови   оплати   праці  працівників  Товариства,
керівників філій, представництв та дочірніх підприємств;     - приймає  рішення  про  призначення та звільнення керівників
дочірніх підприємств Товариства, філій та представництв;     - видає довіреності;     - відкриває в кредитних установах  розрахункові,  валютні  та
інші рахунки Товариства;     - видає накази в межах своєї компетенції;     - затверджує ціни та тарифи на товари й послуги АТ;     - приймає рішення про відрядження працівників  Товариства,  в
тому числі закордонні;     - забезпечує дотримання норм законодавства про працю,  правил
внутрішнього трудового розпорядку;     - укладає від імені Товариства контракти та трудові договори,
угоди з працівниками;     - підписує від  імені  Правління  АТ  колективний  договір  з
трудовим колективом;     - приймає на роботу  на  контрактній  основі  та  звільняє  з
роботи працівників,   застосовує  засоби  заохочення  та  накладає
стягнення;     - затверджує  положення  про структурні підрозділи Товариства
та посадові інструкції;     - приймає  рішення  про пред'явлення претензій та позовів від
імені Товариства;     - затверджує  перелік  відомостей,  що  становить  комерційну
таємницю АТ;     - затверджує    штатний    розпис    Товариства,   філій   та
представництв;     - розподіляє  обов'язки  між  членами Правління,  визначає їх
повноваження;     - здійснює   інші   дії,   необхідні   для  досягнення  цілей
Товариства.

     5.3. У разі відсутності Голови Правління право виступати  від
імені  Товариства без довіреності мають його заступники в межах їх
компетенцій, передбачених посадовими інструкціями.

              6. Права й обов'язки членів Правління

     6.1. Правління зобов'язане:     - забезпечувати  практичне виконання рішень Зборів акціонерів
та  Ради  у  галузі  інвестування  коштів,  розвитку  виробництва,
капітального   будівництва,   укладанні   договорів   і   угод   з
підприємствами,  установами,  організаціями,  фізичними особами, а
також інших питань поточної господарської та соціальної діяльності
Товариства;     - забезпечувати  передбачені  нормативними  положеннями умови
праці працівників Товариства,  розміри заробітної плати  не  нижче
від офіційно встановленого державою мінімального рівня;     - забезпечувати  правильне  ведення  бухгалтерського  обліку,
статистичної   та  іншої  звітності,  своєчасність  підготовки  та
подання документів, що вимагають державні органи, Збори акціонерів
Товариства.

     6.2. Члени  Правління  Товариства  зобов'язані  дотримуватись
лояльності до Товариства.

     6.3. Члени Правління Товариства мають право на укладання угод
та  здійснення  операцій  від  імені Товариства за наявності у них
довіреності на здійснення таких дій.

     6.4. Члени  Правління  Товариства  можуть   поєднувати   свою
діяльність у складі Правління Товариства з діяльністю на будь-яких
посадах у Товаристві з відповідною оплатою.

     6.5. Члени Правління  Товариства  мають  право  на  придбання
акцій   Товариства   в   умовах   опціону,   якщо  такий  механізм
стимулювання їх роботи передбачений контрактом.

     6.6. Члени  Правління  Товариства  мають  право  необмеженого
доступу  до  інформації,  що  стосується  діяльності  Товариства і
необхідна їм для  здійснення  своїх  функцій  у  складі  Правління
Товариства.

                   7. Порядок роботи Правління

     7.1. Правління  скликається  Головою  в разі потреби,  але не
менше ніж один раз на місяць.

     7.2. Про  засідання  Правління  його   члени   повинні   бути
повідомлені не пізніше ніж за 3 дні до дати проведення засідання.

     7.3. Порядок   денний   засідання   передається  всім  членам
Правління разом з повідомленням про дату проведення засідання.

     7.4. Голова Правління організовує роботу Правління на  основі
плану  розгляду  питань  на  поточний  місяць.  До порядку денного
додатково включаються питання,  запропоновані для розгляду  Радою,
Ревізійною комісією та членами Правління Товариства.

     7.5. Правління  правомочне приймати рішення по питаннях,  які
належать до його компетенції,  якщо на засіданні присутні не менше
трьох його членів. На засіданнях головує Голова Правління.

     7.6. Засідання  Правління буде вважатися неправомочним,  якщо
на ньому одночасно відсутні Голова Правління та його заступники.

     7.7. Усі  рішення  Правління  приймаються  простою  більшістю
голосів.  При однаковій кількості голосів приймається рішення,  за
яке проголосував Голова Правління. Правління може приймати рішення
через опитування, якщо всі його члени погодилися з цим у письмовій
формі.

     7.8. Рішення Правління оформляється протоколом, який підписує
Голова   та   члени  Правління.  Секретар  веде  книгу  протоколів
Правління, яка має бути надана на вимогу  будь-кого  з  акціонерів
для  ознайомлення.  За вимогою акціонерів повинні також видаватися
засвідчені витяги з книги протоколів.

     7.9. Якщо до порядку денного включені питання,  що стосуються
укладання    важливих    угод,   фінансування   інвестиційних   чи
інноваційних проектів та містять  комерційну  таємницю,  протоколи
Правління  готуються  у  двох  варіантах:  у  повному  вигляді  та
узагальнені.     Акціонерам надаються  узагальнені  протоколи з даними,  що не
містять комерційної таємниці.

     7.10. Члени Правління у своїй діяльності керуються посадовими
інструкціями, затвердженими Головою Правління.

     7.11. Правління   Товариства   зберігає   свої   повноваження
незалежно від створення  вакансій.  На  створені  вакансії  Голова
Правління   за   погодженням   із  Радою  призначає  нових  членів
Правління.  Склад Правління доводиться  до  відома  акціонерів  на
найближчих Зборах акціонерів.

     7.12. Члени  Правління  можуть  бути  відкликані  за поданням
Голови Правління  Товариства  та  звільнені  за  власним  бажанням
Радою.

             8. Звіт перед акціонерами про результати
              річної діяльності Товариства

     8.1. За результатами річної діяльності  Правління  Товариства
представляє акціонерам   річний  звіт  про  фінансово-господарську
діяльність та баланс Товариства з необхідними до нього додатками.

     8.2. Звіт має містити викладення:     - змісту  робіт,  що мають важливе значення,  здійснення яких
розпочалось після завершення попереднього господарського  року,  а
також тих робіт, які не закінчені з минулих років;     - перспектив розвитку Товариства;     - змісту діяльності в галузі досліджень і розробок.

     8.3. Річний  баланс  включає  в себе власний баланс і рахунок
прибутків та збитків. Баланс представляє собою зіставлення активів
та пасивів  Товариства.  Рахунок  прибутків  і збитків являє собою
зіставлення видатків і прибутків за господарський  рік.  Він  може
бути складений  у вигляді самостійного документа або бути частиною
бухгалтерського балансу.

     8.4. Правління  Товариства  повинне  протягом  місяця   після
закінчення фінансового року скласти річний баланс та звіт про стан
справ у Товаристві за господарський рік, що скінчився, і подати їх
Ревізійній комісії   та/або  аудитору,  які  здійснюють  перевірку
річного балансу та звіту про  стан  справ  щодо  їх  відповідності
чинному законодавству,  правилам ведення бухгалтерського обліку та
звітності,  а також  установчим  документам  Товариства,  і  дають
відповідний висновок.

     8.5. Одночасно   з   річним  балансом  Правління  зобов'язане
підготувати звіт щодо розподілу балансового прибутку, а саме:     - про розмір балансового прибутку;     - про відрахування в резерв та відповідні фонди,  передбачені
законодавством або створені за рішенням Зборів акціонерів;     - про розподіл частини прибутку між акціонерами.

     8.6. Після отримання висновку Ревізійної комісії чи  аудитора
Правління  Товариства  подає  річний баланс,  звіт про стан справ,
пропозиції про розподіл прибутку та  висновки  Ревізійної  комісії
Раді  Товариства,  яка  здійснює  перевірку  поданих  документів і
складає письмовий звіт.  У ньому Рада Товариства  має  вказати  на
наявність або відсутність заперечень по поданих документах.

     8.7. Рада  Товариства  схвалює  або не схвалює річний баланс.     Якщо Рада Товариства не схвалює річний баланс,  то до подання
річного  балансу  Зборам  акціонерів  потрібно  отримати  висновок
аудитора.

     8.8. Річний звіт і баланс не можуть бути затверджені  Зборами
акціонерів  без  висновку  Ревізійної  комісії  Товариства  та/або
зовнішнього аудитора.

     8.9. Акціонери   Товариства   до    Зборів    повинні    бути
проінформовані  про  основні  положення  та  дані річного звіту та
балансу  Товариства.  Найбільш  важлива  інформація  про  підсумки
річної  діяльності  Товариства  (вербальний  звіт,  цифрові  дані,
аналітичні  матеріали)  має  бути  оформлена  у  вигляді  окремого
документа.  Кожному  акціонеру  Товариства до відкриття Зборів,  у
порядку денного яких  є  питання  затвердження  річного  звіту  та
балансу, має бути надана можливість ознайомлення з цим документом.

     8.10. Річний  баланс  та  відомості  із  річного  звіту після
затвердження їх Зборами  акціонерів  подаються  Головою  Правління
Товариства    для    опублікування   в   офіційних   виданнях   та
реєстродержателю  разом  з  копією  протоколу  Зборів   акціонерів
Товариства.

               9. Відповідальність членів Правління

     9.1. Члени  Правління  виконують свої обов'язки відповідно до
чинного законодавства, Статуту АТ, цього Положення, а також рішень
Зборів акціонерів АТ і Ради АТ та їх інструкцій.

     9.2. Члени  Правління  несуть персональну відповідальність за
виконання рішень Зборів акціонерів АТ,  якщо  вони  не  суперечать
чинному законодавству та Статуту АТ.

     9.3. Члени  Правління  у  разі  невиконання  або  неналежного
виконання   ними   своїх    обов'язків    несуть    дисциплінарну,
адміністративну та   іншу   відповідальність   згідно   з   чинним
законодавством України.

     9.4. Члени  Правління  несуть  майнову  відповідальність   за
шкоду, заподіяну АТ через порушення покладених на них обов'язків.

                     10. Прикінцеві положення

     10.1. Зміни   та  доповнення  до  цього  Положення  вносяться
відповідно до  змін  у  чинному  законодавстві  та  рішень  Зборів
акціонерів Товариства.

     10.2. Норми,  встановлені цим Положенням,  є недійсними, якщо
вони суперечать чинному законодавству та Статуту Товариства.

     10.3. Якщо окремі норми,  встановлені цим Положенням, визнані
недійсними,  це не тягне за собою визнання недійсними інших норм і
положень в цілому.

     10.4. Положення набирає чинності після його  затвердження  на
Зборах акціонерів Товариства.

 Євтушевський В.А. "Основи корпоративного управління",
 Київ: Знання-Прес, 2002