Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 18 червня 2024 року

у справі № 910/15018/19 (910/16887/21)

Господарська юрисдикція

Щодо належного позивача за правилами ч. 4 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства"

ФАБУЛА СПРАВИ

У справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" (далі - Боржник) господарський суд постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатора Боржника тощо.

Боржник в особі ліквідатора - арбітражного керуючого (далі - Позивач) подав заяву, в якій, просив стягнути на користь Боржника з засновників Боржника, ОСОБА_1 991 372 грн 61 коп. та з ОСОБА_2 - 970 грн 00 коп. Заява обґрунтована солідарною відповідальністю відповідачів за зобов'язаннями Боржника у межах вартості невнесених відповідачами як засновниками Боржника відповідних часток вкладів до статутного капіталу цієї юридичної особи. При цьому Позивач уточнив, що незважаючи на те, що відбулась зміна складу учасників та відповідачі вибули зі складу учасників товариства Боржника, це не звільняє їх від солідарної відповідальності за зобов'язаннями Боржника, оскільки на дату участі відповідачів як засновників товариства Боржника та здійснення державної реєстрації складу учасників та статутного капіталу Боржника у нього існувала прострочена заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕП ТРАНСКО" (правонаступник), що визнані кредиторами Боржника у цій справі.

Господарський суд постановив рішення, залишене без змін постановою апеляційного господарського суду, про часткове задоволення позову: стягнення з Відповідача-1 на користь Боржника 991 372 грн 61 коп. з відмовою в іншій частині позовних вимог.

ОЦІНКА СУДУ

Предметом розгляду у цій справі стали вимоги Позивача (Боржника в особі ліквідатора - арбітражного керуючого) до засновників Боржника (відповідачів), що вибули зі складу його учасників, відповісти солідарно за зобов'язаннями Боржника у межах вартості невнесених такими учасниками часток вкладів до статутного капіталу Боржника.

Визначений частиною четвертою статті 50 Закону України "Про господарські товариства" випадок є одним із передбачених законом, коли за зобов'язаннями боржника - юридичної особи перед його кредиторами відповідає третя особа.

За змістом частини четвертої статті 50 Закону України "Про господарські товариства" інтереси кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю захищені можливістю кредиторів звернутися з вимогами до учасників товариства, які не повністю внесли свої вклади.

Отже приписи зазначеної норми направлені на захист порушених прав та інтересів саме кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю у правовідносинах за його зобов'язаннями перед кредиторами.

А тому у правовідносинах щодо покладення за правилами частини четвертої статті 50 Закону України "Про господарські товариства" на учасників товариства, які не повністю внесли вклади, солідарної відповідальності за зобов`язаннями товариства з обмеженою відповідальністю перед його кредитором (кредиторами), право звертатись до зазначених учасників товариства на підставі вказаної норми з метою захисту порушених прав та інтересів кредиторів належить особі, чиї права та інтереси порушені, тобто кредитору.

Натомість норма частини четвертої статті 50 Закону України "Про господарські товариства" не направлена на захист прав та інтересів товариства з обмеженою відповідальністю, а тому не надає цьому товариству, або особі, уповноваженої діяти від його імені та в його інтересах (відповідно до закону, статутних документів тощо), права звертатись до учасників товариства, які не повністю внесли вклади, у межах покладення на цих осіб солідарної відповідальності за зобов`язаннями товариства з обмеженою відповідальністю перед його кредиторами.

Враховуючи викладене, а також той факт, що у спірних правовідносинах у межах покладення солідарної відповідальності за зобов'язаннями Боржника до відповідачів, як учасників, які не повністю внесли вклади до статутного капіталу товариства Боржника, за правилами частини четвертої статті 50 Закону України "Про господарські товариства" звернувся Позивач (Боржник в особі ліквідатора - арбітражного керуючого), тобто особа, якій за законом не належить відповідне право звернення, Суд доходить висновку, що Позивач не довів порушення його права чи безпосереднього законного інтересу, у розумінні положень статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16, ЦК України та частини четвертої статті 50 Закону України "Про господарські товариства", а тому він є неналежним позивачем у цій справі, що є самостійною підставою для відмови в позові.

ВИСНОВКИ: належним суб'єктом звернення за правилами частини четвертої статті 50 Закону України "Про господарські товариства" до учасників товариства, які не повністю внесли вклади, є кредитор товариства з обмеженою відповідальністю.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: відповідальність учасників товариства, належна сторона спору, захист прав товариства