Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 22 травня 2024 року

у справі № 924/408/21 (924/287/23)

Господарська юрисдикція

Щодо застосування п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України при витребуванні майна у добросовісного набувача

Фабула справи: у межах зазначеної справи про банкрутство ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" (далі - Боржник) ліквідатор Боржника звернувся з позовом до Боржника, ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "АТМ", ОСОБА_1 про:

1. визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між Боржником і Відповідачем-2;
2. витребування у Відповідача-3 у власність Боржника нежитлової будівлі;
3. визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, укладеного між Боржником і Відповідачем-2;
4. витребування у Відповідача-3 у власність Боржника земельної ділянки.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного суду, у позові відмовлено.

Мотивація касаційної скарги: ліквідатор Боржника наголошує, що звернення ліквідатора Боржника із заявою в порядку ст. 388 ЦК України є ефективним способом захисту порушених прав боржника, відповідає його повноваженням та не суперечить меті Закону про банкрутство.

За твердженням скаржника майно, яке вибуло з володіння власника на підставі фраудаторного правочину, визнаного у подальшому недійсним рішенням суду, слід вважати таким, що вибуло з володіння власника поза його волею. Отже, за умови вибуття майна з володіння власника не з його волі не має значення питання добросовісності поточного власника спірного майна, оскільки за таких обставин майно витребовується і від добросовісного набувача.

Правова позиція Верховного Суду: визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

Водночас недобросовісність наміру (мотиву) дій власника - боржника при укладенні визнаного судом недійсним правочину щодо відчуження майна (якщо воно відбулось за його бажанням) не може бути достатньою підставою для витребування майна у добросовісного набувача за останнім правочином в порядку ст. 388 ЦК України.

Верховний Суд у цій справі вважає за необхідне зауважити, що сам лише факт недійсності першого в ланцюгу договорів правочину, за яким відчужено відповідне майно боржника, не свідчить про вибуття такого майна з володіння власника без його волі. Адже недійсність правочину як така (без урахування підстав недійсності) не виключає наявності волі власника майна на його відчуження. Однак метою такого відчуження при укладенні фраудаторного правочину є унеможливлення звернення стягнення на це майно та в окремих випадках збереження фактичного контролю над цим майном (у разі відчуження пов`язаній особі).

Натомість презюмування відсутності волі власника на відчуження майна за недійсним правочином, незалежно від підстав недійсності, матиме наслідком необґрунтоване розширення окресленого ч. 1 ст. 388 ЦК України кола випадків, за яких майно може бути витребувано від добросовісного набувача.

Як наслідок, добросовісний набувач перебуватиме в невигідному становищі порівняно з недобросовісним власником (який не дотримався вимог закону при укладенні правочину, спрямованого на відчуження майна). Отже, на такого набувача, попри його добросовісність, буде покладено індивідуальний і надмірний тягар, пов`язаний з втратою майна та необхідністю шукати способи компенсації своїх втрат (зокрема витрат на придбання майна, на його утримання, збереження, а також поліпшення відповідно до положень ст. 390 ЦК України). Водночас можливість застосування положень ст. 330 ЦК України буде значною мірою необґрунтовано обмежена.

Наведене не сприятиме забезпеченню принципу правової визначеності як невід`ємної складової верховенства права, а також може призвести до невиправданого та непропорційного втручання у мирне володіння майном добросовісної особи, що набула його за відплатним правочином. При цьому таке втручання буде здійснено на користь особи, що діяла недобросовісно, зловживаючи своїм правом (адже арбітражний керуючий та кредитори при зверненні з відповідним позовом передусім діють в інтересах боржника), що матиме наслідком порушення справедливого балансу інтересів.

Висновки: вибуття майна з володіння власника (або особи, якій він передав майно у володіння) на підставі правочину, який у подальшому визнано недійсним, можна вважати таким, що відбулось не з їхньої волі в розумінні п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України, у тому разі, коли недійсність зазначеного правочину зумовлена впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною та/або іншими конкретними обставинами, які свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження відповідного майна.

Водночас без встановлення наведених конкретних обставин щодо вчинення правочину з відповідними вадами волі самий лише факт визнання недійсним такого фраудаторного правочину не є достатньою підставою для висновку про вибуття відчуженого за ним майна не з волі власника або особи, якій він передав майно у володіння, в розумінні зазначеної норми цивільного законодавства.

Ключові слова: захист права власності, статус власника майна, особливості провадження про банкрутство