Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 31 жовтня 2023 року
у справі № 908/2248/22
Господарська юрисдикція
Щодо затвердження річних фінансових планів Товариства з порушенням строку як підстави для визнання недійсним рішення
Фабула справи: іноземна Компанія "TOLEXIS TRADING LIMITED" (надалі - Компанія) звернулася з позовом до ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, відмовлено у задоволенні позову повністю.
Мотивація касаційної скарги: іноземна Компанія "TOLEXIS TRADING LIMITED" зазначає, що фінансовий план Товариства повинен бути затверджений до 1 вересня року, що передує плановому. Суди дійшли помилкового висновку, що фінансовий план може бути затверджений і пізніше.
Правова позиція Верховного Суду: ГК України покладає на господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв), обов`язок скласти на кожний наступний рік річний фінансовий план у порядку, визначеному ст. 75 цього Кодексу.
Ч. 2 ст. 75 ГК України встановлює граничний строк затвердження фінансового плану (до 01 вересня, що передує плановому) для прийняття рішення суб'єктом управління.
Згідно з Законом України "Про управління об'єктами державної власності", що визначає правові основи управління об'єктами державної власності, уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань затверджують річні фінансові плани лише державних підприємств і господарських структур (якими згідно з абз. 9 ч. 1 ст. 4 Закону є державні господарські об'єднання, державні холдингові компанії, інші державні господарські організації), що належать до сфери їх управління.
Натомість для здійснення перевірки фінансової звітності державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, уповноважені органи управління забезпечують проведення щорічних незалежних аудиторських перевірок (п. 8 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності").
Наказ Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 02 березня 2015 року № 205, яким затверджено Порядок складання, затвердження та контролю виконання фінансового плану суб`єкта господарювання державного сектору економіки, застосовується у частині, що не суперечать повноваженням суб`єкта управління, що встановлені Конституцією та законами України (ч. 3 ст. 11 ГПК України).
Закон України "Про управління об'єктами державної власності" не визначає особливий порядок затвердження фінансового плану товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків часток належить державі, тому відповідно до ч. 3 ст. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до спірних правовідносин застосовуються положення цього Закону.
Верховний Суд, вирішуючи порушені в касаційній скарзі питання, виходить з того, що закон покладає на Товариство обов`язок скласти на кожний наступний рік річний фінансовий план, але не встановлює, як і статут, строк протягом якого має бути прийнято рішення загальних зборів учасників Товариства про затвердження (погодження) фінансового плану. Оскільки фінансовий план товариства затверджується на наступний рік, тому загальні збори рішення учасників мають прийняти таке рішення до 31 грудня поточного року.
Висновки: затвердження річних фінансових планів з порушенням строку не є підставою для визнання недійсним рішення, оскільки це не порушує права та охоронювані законом інтереси учасника Товариства (позивача). Наслідком незатвердження (непогодження) річних фінансових планів у встановленому порядку є застосування до товариства обмежень щодо здійснення витрат відповідно до Порядку, затвердженого постановою Кабінетом Міністрів України від 3 жовтня 2012 року № 899.
Ключові слова: повноваження загальних зборів, згода на вчинення правочинів, повноваження керівника, виконуючий обов’язки керівника