Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 06 вересня 2023 року

у справі № 127/27466/20

Господарська юрисдикція

Щодо правової природи відносин, що існують між товариством з обмеженою відповідальністю та його директором, який ініціював своє звільнення з цієї посади

ФАБУЛА СПРАВИ

ОСОБА_3 (далі - Директор) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МС 36» (далі - Товариство) та державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Департаменту адміністративних послуг міської ради (далі - Реєстратор), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2, про визнання звільненим з посади керівника та зобов`язання вчинити дії.

Рішенням господарського суду у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково: визнано ОСОБА_3 звільненим з посади керівника Товариства за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України; зобов`язано Товариство подати заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Реєстрі, щодо виключення запису про зайняття ОСОБА_3 посади керівника Товариства; позовну вимогу про проведення змін керівника Товариства залишено без задоволення; в частині вимог до Реєстратора провадження закрито.

ОЦІНКА СУДУ

У цій справі перед Великою Палатою постало, зокрема, питання про правову природу відносин, що існують між товариством з обмеженою відповідальністю та його директором, який ініціював своє звільнення з цієї посади.

Створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон № 2275-VIII)) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов'язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

ВИСНОВКИ: саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

При цьому позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Оскільки Товариство не укладало з Директором трудового договору (контракту), Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що між ним та Товариством не виникав спір стосовно припинення такого правочину. Відтак неправильними є висновки судів попередніх інстанцій та доводи учасників цієї справи про необхідність застосування у спірних правовідносинах норм КЗпП України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: підстави припинення трудових відносин, процедура звільнення керівника юридичної особи, корпоративні відносини