Правова позиція

Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 28 червня 2023 року

у справі № 463/3792/17

Цивільна юрисдикція

Щодо моменту переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання

ФАБУЛА СПРАВИ

Відділ державної виконавчої служби міжрегіонального управління Міністерства юстиції звернувся до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до державного авіапідприємства «Львівські авіалінії», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - Вільна професійна спілка інженерно-технічних працівників державного авіапідприємства «Львівські авіалінії», про стягнення середнього заробітку.

Ухвалою суду першої інстанції вищевказану заяву задоволено.

Постановою апеляційного суду ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.

ОЦІНКА СУДУ

За змістом частини першої, п`ятої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Чинне законодавство не містить чіткої норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а усієї їх сукупності.

ВИСНОВКИ: у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може безумовно пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: підстави заміни сторони, зміст правонаступництва юридичної особи, наслідки реорганізації юридичної особи