Правова позиція

Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 01 червня 2023 року

у справі № 209/925/21

Цивільна юрисдикція

Щодо юрисдикції спору між учасниками товариства з приводу стягнення авансу, сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Аналогічна правова позиція висловлена

Великою Палатою Верховного Суду в постанові

від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18

та Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду в постанові

від 02 жовтня 2019 року у справі № 917/1887/17

Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду в постанові

від 21 лютого 2022 року у справі № 527/51/21

ФАБУЛА СПРАВИ

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення суми авансу.

Позов обґрунтований тим, що ТОВ «Агропромислова Українська корпорація» звернулося до ТОВ «Бестік СНЕК» з комерційною пропозицією про купівлю 100% статутного капіталу товариства. ТОВ «Бестік СНЕК» у відповідь на комерційну пропозицію погодилося укласти договір купівлі-продажу 100% статутного капіталу їх товариства. Директор та співзасновник ТОВ «Бестік СНЕК» ОСОБА_2 отримав від власника ТОВ «Агропромислова Українська корпорація» ОСОБА_1 10 000,00 дол. США в рахунок комерційної пропозиції від ТОВ «Агропромислова Українська корпорація» про купівлю частки статутного капіталу ТОВ «Бестік СНЕК». Надалі ОСОБА_2 почав уникати виконання домовленостей та не повернув передані грошові кошти.

Ухвалою суду першої інстанції, яка залишена без змін постановою апеляційного суду, відмовлено у відкритті провадження.

ОЦІНКА СУДУ

Критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб'єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Згідно із пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Предметом позову у справі є стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 авансу у розмірі 10 000,00 дол. США, сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Бестік СНЕК» на підставі розписки.

Незважаючи на те, що фактично між сторонами у справі виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, однак позивач (покупець) зобов`язався купити частку в статутному капіталі ТОВ «Бестік СНЕК», як визначено в комерційній пропозиції, а тому цей договір стосується набуття корпоративних прав і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Те, що позивач звернувся з позовом у цій справі як фізична особа не спростовує характеру правовідносин, які стосуються набуття корпоративних прав.

ОСОБА_1 є засновником та власником ТОВ «Агропромислова Українська корпорація», а ОСОБА_2 - співзасновником та директором ТОВ «Бестік СНЕК».

Таким чином, спір у цій справі виник з приводу реалізації сторонами своїх корпоративних прав як учасників указаних товариств.

ВИСНОВКИ: спір, пов`язаний з управлінням юридичною особою її найвищим керівним органом та реалізацією особами, які є або вважають себе учасниками юридичної особи їх повноважень, є корпоративним спором і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарські спори, цивільні спори, корпоративні спори