Постанова

Іменем України

21 лютого 2022 року

м. Київ

справа № 527/51/21

провадження № 61-7432св21

Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Карпенко С. О., Стрільчука В. А.,

учасники справи:

позивач-ОСОБА_1 ,відповідачі: третя особа -ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року в складі судді Левицької Т. В. та постанову Полтавського апеляційного суду від 01 квітня 2021 року в складі колегії суддів: Прядкіної О. В., Бутенко С. Б., Обідіної О. І.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Глобинського районного суду Полтавської областііз позовом, у якому просив визнати недійсним рішення загальних зборів спадкоємців ОСОБА_6 від 10 жовтня 2017 року, оформлених протоколом № 1; визнати недійсною редакцію статуту Агрофірми «Славутич», затвердженого рішенням загальних зборів спадкоємців ОСОБА_6 від 10 жовтня 2017 року; визнати недійсною та зобов`язати уповноважену особу видалити із державного реєстру «Державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи» реєстраційну дію № 15611050016000555 від 12 жовтня 2017 року; визнати недійсним рішення загальних зборів спадкоємців ОСОБА_6 від 10 вересня 2018 року, оформлених протоколом № 3; визнати недійсною та зобов`язати уповноважену особу видалити із державного реєстру «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» реєстраційну дію № 15611070029000555 від 11 вересня 2018 року.

Позовна заява мотивована тим, що згідно рішення загальних зборів учасників Агрофірми «Славутич» від 10 жовтня 2017 року, яке є предметом оскарження, спадкоємців ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 (відповідачів по справі) включено до складу учасників підприємства та затверджено статут Агрофірми «Славутич» в новій редакції. На думку позивача, відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , завідомо знаючи, що вони не входять до складу учасників Агрофірми «Славутич», ніби-то підробили протокол загальних зборів від 10 жовтня 2017 року та використали вказані підроблені документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів Агрофірми «Славутич».

Короткий зміст судових рішень

Ухвалою Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року, залишеною без змін постановою Полтавського апеляційного суду від 01 квітня 2021 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 .

Рішення судів мотивовані тим, що спір у цій справі виник з приводу реалізації сторонами своїх корпоративних прав, оскільки пов`язаний з управлінням юридичною особою її учасниками (засновниками), внесенням змін до установчих документів юридичної особи її учасниками. Тому такий спір фактично є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

30 квітня 2021 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_7 надіслав засобами поштового зв`язку до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 01 квітня 2021 року.

У касаційній скарзі заявник просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 01 квітня 2021 року і ухвалити нове рішення, яким направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 15 липня 2021 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали з суду першої інстанції.

Указана справа надійшла до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що судами було допущено порушення норм процесуального права у зв`язку із неналежним з`ясуванням всіх обставин спірних правовідносин. Заявник вважає, що даний спір не відноситься до юрисдикції господарських судів, оскільки відповідачі ніколи в установленому законом порядку не набували статусу учасників Агрофірми «Славутич».

Позиція інших учасників справ

Відзив на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходив.

14 січня 2022 року ОСОБА_3 надіслала письмові пояснення, у яких вказувала на законність оскаржуваних рішень та просила відмовити у задоволенні касаційної скарги.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

У статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року та протоколи до неї (далі - Конвенція), а також практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) як джерело права.

Критерії оцінки правомірності оскаржуваного судового рішення визначені в статті 263 ЦПК України, відповідно до яких судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

У частині другій статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частин першої та другої статті 400 ЦПК України переглядаючи в касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).

Частиною першою статті 8 Конституції України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України).

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист

є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних і юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

У статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Тобто, загальні суди не мають чітко визначеної предметної юрисдикції та розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин у всіх випадках, за винятком, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

При вирішенні питання щодо можливості розгляду справи у порядку цивільного судочинства необхідно керуватися завданнями цивільного судочинства, до яких віднесено справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав і інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Суди повинні керуватися принципом правової визначеності і не допускати наявності провадження, а відтак і судових рішень, ухвалених

у спорі між тими ж сторонами, з того самого предмета, але судами у різних юрисдикціях.

Згідно із пунктом 1 частини першої статті 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

У частинах першій, другій статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) закріплено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Згідно із пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

У частинах першій, третій статті 167 Господарського кодексу України зазначено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до статті 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Судами установлено, що згідно із протоколом № 1 від 10 жовтня 2017 року загальних зборів учасників Агрофірми «Славутич», ними було прийнято рішення про включення спадкоємців ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 до складу учасників підприємства та затверджено статут Агрофірми «Славутич» в новій редакції, який пройшов державну реєстрацію На час звернення до суду з даним позовом, даний Статус є чинним.

ОСОБА_1 як учасник Агрофірми «Славутич» звернувся з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним рішень загальних зборів цієї юридичної особи від 10 жовтня 2017 року та від 10 вересня 2018 року, визнання недійсним її статуту у новій редакції; визнання недійсною та видалення із державного реєстру державної реєстрації змін, внесених до установчих документів Агрофірми «Славутич» згідно оскаржуваних рішень зборів учасників цієї юридичної особи.

Таким чином, судами правильно встановлено, що спір у даній справі виник з приводу реалізації сторонами своїх корпоративних прав як учасників Агрофірми «Славутич».

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків, що спір у цій справі пов`язаний з управлінням юридичною особою її найвищим керівним органом та реалізацією особами, які є або вважають себе учасниками юридичної особи їх повноважень. Тому такий спір є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Тотожні правові висновки щодо юрисдикції спору у аналогічних спірних правовідносинах викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, а також у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 жовтня 2019 року у справі № 917/1887/17.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

Доводи, зазначені заявником у його касаційній скарзі, є ідентичними доводам апеляційної скарги, яким суд апеляційної інстанції надав належну оцінку і його висновки суду є достатньо аргументованими. У зв`язку із цим Верховний Суд вважає, що відсутні підстави повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. Верховний Суд враховує, що як неодноразово вказував Європейський суд з прав людини, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення у справі «Руїз Торія проти Іспанії», §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення у справі «Хірвісаарі проти Фінляндії»).

ЄСПЛ зазначив, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватись для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру (справа «Пономарьов проти України» (CASE «PONOMARYOV v. UKRAINE»), рішення ЄСПЛ від 03 квітня 2008 року).

ЄСПЛ вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (справа Пронінапроти України, № 63566/00 § 23, рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року). Оскаржувані судові рішення відповідають критерію обґрунтованості.

Ураховуючи зазначене, Верховний Суд вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій правильно застосовано норми процесуального права та ухвалено законні і обґрунтовані судові рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Судами попередніх інстанцій повно встановлено відповідні обставини справи на підставі належної оцінки наявних у справі доказів, визначено норми права, які підлягали застосуванню.

У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

Щодо клопотання про розгляд даної справи за участю представника позивача

У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 - ОСОБА_7 просив провести розгляд справи за його участю.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК Українипереглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

У частині першій статті 401 ЦПК України зазначено, що попередній розгляд справи має бути проведений протягом п`яти днів після складання доповіді суддею-доповідачем колегією у складі трьох суддів у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Розгляд цієї справи в касаційному порядку проведений Верховним Судом за правилами статті 401 ЦПК України в порядку письмового провадження, в якому учасники справи не повідомляються про такий розгляд.

Разом із цим, колегія суддів не вбачає підстав для призначення справи до судового розгляду та відповідно відсутня необхідність виклику учасників справи, зокрема, представника позивача, для надання пояснень, а відтак, заявлене клопотання представника ОСОБА_1 - ОСОБА_7 задоволенню не підлягає.

Щодо судових витрат

Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, що якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у судах першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити представнику ОСОБА_1 - ОСОБА_7 в задоволенні клопотання про розгляд справи за його участю.

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 20 січня 2021 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 01 квітня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:В. М. Ігнатенко С. О. Карпенко В. А. Стрільчук