Правова позиція

Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 19 січня 2022 року

у справі № 308/9209/20

Цивільна юрисдикція

Щодо юрисдикції спорів про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві

ФАБУЛА СПРАВИ

ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» звернулося до суду з позовом до ТОВ «ЮГ-Рейн», ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві, про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Ухвалою суду першої інстанції, залишеною без змін постановою апеляційного суду, відмовлено у відкритті провадження у справі, оскільки такий спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

ОЦІНКА СУДУ

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3) частини першої статті 20 ГПК України).

Корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав такого учасника, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи.

ВИСНОВКИ: у цій справі:

1. суди не врахували, що ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» не є учасником ТОВ «ЮГ-Рейн», тобто не є учасником корпоративних правовідносин; у позивача з фізичними особами-відповідачами немає господарських, зокрема корпоративних, відносин;
2. суди не звернули увагу на те, що ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» прагне відновити склад учасників товариства, який існував до порушення його прав або інтересів, у зв`язку із наявністю у позивача майнових вимог до ОСОБА_3;
3. спір про право, за вирішенням якого до суду звернувся позивач, стосується відновлення платоспроможності ОСОБА_3 з метою подальшого відшкодування позивачеві вартості незаконно набутого нею майна;
4. вказані обставини стали підставою для звернення позивача з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

За таких обставин суди зробили помилковий висновок про те, що дану справу належить розглядати за правилами господарського судочинства.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарська юрисдикція, цивільна юрисдикція, корпоративні правовідносини, ознаки корпоративного спору