Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 28 грудня 2021 року

у справі № 910/13681/21

Господарська юрисдикція

Щодо підстав для вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти товариства

Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Уолд Скул", треті особи - ОСОБА_2, ОСОБА_3, про стягнення вартості частини майна ТОВ "Уолд Скул", пропорційної його частці у статутному капіталі, що становить 26,04%, у розмірі 781 250, 00 грн, 3 % річних у розмірі 34 299, 21 грн, інфляційних втрат в сумі 92 882,38 грн, частки отриманого прибутку за 2017-2020 роки у розмірі 26,04 %, пропорційної частці позивача у статутному капіталі ТОВ "Уолд Скул".

Одночасно з позовом позивач подав до суду заяву про забезпечення позову, в якій просив суд вжити заходи забезпечення позову, зокрема, шляхом накладення арешту на грошові кошти відповідача, розміщені на його банківських рахунках, в межах ціни позову.

Вимоги вказаної зави, окрім обставин, якими обґрунтовано позов, мотивовані тим, що позивач одержав повідомлення про позачергове скликання загальних зборів учасників ТОВ "Уолд Скул" на вимогу двох інших учасників товариства, до порядку денного яких внесені наступні питання: виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1; продаж майна, що належить товариству; 3) ліквідація товариства. На переконання заявника, наведені обставини за умови невжиття заходів щодо забезпечення позову можуть істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист порушених та оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Господарський суд ухвалою, залишеною без змін постановою апеляційного господарського суду, заяву позивача про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнив частково; наклав арешт на грошові кошти ТОВ "Уолд Скул", розміщені на його банківських рахунках, в межах ціни позову; в решті в задоволенні заяви відмовив.

Мотивація касаційної скарги: ТОВ "Уолд Скул" вважає, що наведені позивачем обставини не можуть бути достатньо обґрунтованим припущенням про ймовірність утруднення або неможливість виконання судового рішення у разі задоволення позову, адже відповідно до п. 3 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю" ліквідація товариства можлива виключно за одностайним рішенням всіх учасників, тобто без позивача прийняти таке рішення неможливо, а продаж майна підприємства жодним чином не може вплинути на його платоспроможність, адже при продажу майна товариство отримує компенсацію у вигляді вартості такого майна (стаття 655 ЦК України).

За твердженнями скаржника, наявні оборотні кошти і доходи свідчать про платоспроможність товариства, відповідно, про можливість виконати рішення суду у разі його задоволення; при цьому накладення арешту на кошти товариства, які знаходяться на єдиному банківському рахунку, є втручанням в господарську діяльність такого товариства, що призведе до неможливості виплати заробітної плати працівникам, сплати податків, утримання будівель та їх території у належному вигляді.

Правова позиція Верховного Суду: згідно з п. 1 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду або незабезпечення таким рішенням ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками судового процесу.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача

Висновки: з урахуванням того, іншими учасниками товариства порушуються права позивача на отримання дивідендів, які належать до виплати заявнику, а також того, що інші учасники відповідача мають на меті продаж майна товариства та його ліквідацію, що не спростовано відповідачем, в даному випадку існує достатньо мотивована ймовірність, що невжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти відповідача в межах суми стягнення, може утруднити або зробити неможливим виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Отже, накладення арешту на кошти є тим заходом забезпечення позову, який в розумінні приписів статті 136 ГПК України є ефективним для захисту оспорюваних прав заявника у цій справі та таким, що відповідає змісту порушеного права останнього.

Ключові слова: підстави накладення арешту на кошти, порядок застосування заходів забезпечення позову, корпоративні спори, захист корпоративних прав