Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 20 липня 2021 року

у справі № 911/1605/20

Господарська юрисдикція

Щодо наслідків існування розбіжностей між статутом юридичної особи та Єдиним державним реєстром про наявність або відсутність обмежень у особи на підписання певного договору (угоди)

Фабула справи: ТОВ АП "Маяк" звернулось з позовною заявою до ТОВ "Агротехсоюз" про визнання договору купівлі-продажу недійсним та стягнення 1 650 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані укладенням директором Позивача Договору з перевищенням повноважень.

Рішенням господарського суду позовні вимоги задоволено.

Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано та прийнято нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Мотивація касаційної скарги: ТОВ АП "Маяк" зазначає про неправильне застосування п. 13 ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування даних норм права, оскільки врахована судом апеляційної інстанції позиція Верховного Суду у справі №920/1175/17, прийнята на підставі інших обставин справи.

Правова позиція Верховного Суду: згідно з положеннями ст.ст. 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та невідповідність волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі. При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до ст. 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

З огляду на положення ст.ст. 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

З урахуванням зазначеного Суд приходить до висновку, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

При цьому відсутність станом на момент укладення відповідного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора такої юридичної особи відповідно до ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли третя особа не знала і не могла знати ці відомості. Тобто відсутність відповідних відомостей має бути оцінена в сукупності з іншими доказами у справі.

Висновки: якщо статут юридичної особи та Єдиний державний реєстр містять взаємовиключну інформацію про наявність або відсутність обмежень у особи на підписання певного договору (угоди), зокрема як у даній справі, Суд доходить висновку, що відомості статуту такої юридичної особи мають перевагу над даними, що містяться у Реєстрі, оскільки відповідно до обставин конкретної справи сторона договору повинна у межах звичайної обачності перевірити наявність або відсутність повноважень посадової особи на вчинення таких дій згідно з положеннями статуту.

Ключові слова: межі повноважень керівника підприємства, вчинення правочину з перевищенням повноважень, установчі документи, відсутність схвалення договору