ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 липня 2021 року
м. Київ
Справа №911/1605/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С. В., Баранець О.М.,
за участю секретаря судового засідання Калітінського М.Ю.,
представників учасників справи:
від позивача: Калінін І.М., Кривошей Є.В.,
від відповідача: Єремов М.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Дідиченко М.А., Руденко М.А., Кропивна Л.В.
від 07.04.2021
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз"
про визнання договору недійсним та стягнення 1 650 000,00 грн,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У червні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" (далі - Позивач, ТОВ АП "Маяк") звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" (далі - Відповідач, ТОВ "Агротехсоюз") про визнання договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 (далі - Договір) недійсним та стягнення 1 650 000,00 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовані укладенням директором Позивача Договору з перевищенням повноважень.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Київської області від 01.12.2020 у справі №911/1605/20 позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропідприемство "Маяк". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" 1 650 000,00 грн коштів, отриманих за недійсним договором, та 26 852,00 грн витрат по сплаті судового збору.
4. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що підписуючи Договір директор Позивача діяв з перевищенням своїх повноважень, визначених Статутом.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 у справі №911/1605/20 задоволено апеляційну скаргу. Рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 у справі № 911/1605/20 скасовано та прийнято нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
6. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що Позивачем належним чином не доведено, що Відповідач під час укладання оспорюваного Договору міг достеменно знати, чи проявивши розумну обачність, не міг не знати про відсутність у директора Позивача необхідного обсягу повноважень на момент вчинення спірного правочину. Крім того, в подальшому Договір був схвалений Позивачем у розумінні статті 214 Цивільного кодексу України. Колегія суддів також встановила, що дії сторін не свідчать про відсутність реального намір на укладання та виконання Договору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
7. Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 та залишити в силі рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020.
8. Касаційна скарга мотивована наявністю підстави для касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на застосування судами статей 92, 241 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.01.2020 у справі №924/491/17; від 31.07.2019 у справі №910/2030/18 та від 14.08.2018 у справі №910/15151/17.
Крім того, Позивач зазначає про неправильне застосування пункту 13 частини 2 статті 9, частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування даних норм права, оскільки врахована судом апеляційної інстанції позиція Верховного Суду у справі №920/1175/17, прийнята на підставі інших обставин справи.
9. Відповідач подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін, оскільки рішення суду є законним, обґрунтованим та прийнятим з додержанням вимог чинного законодавства.
10. Крім того, Позивач надав пояснення до касаційної скарги, у яких просив при розгляді касаційної скарги також переглянути додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2021 у справі №911/1605/20. З огляду на частину 1 статті 298 Господарського процесуального кодексу України касаційна скарга розглядається судом у її наявній редакції.
11. 16.07.2021 Позивач знову подав до Суду додаткові пояснення, в яких просив взяти до уваги правові позиції, висловлені Верховним Судом у справах з подібними правовідносинами.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
12. 12 вересня 2018 року між ТОВ АП "Маяк" - Покупець - та ТОВ "Агротехсоюз" - Продавець - укладено Договір, який зі сторони ТОВ АП "Маяк" підписано директором Рубашкою С.В., що діє на підставі Статуту.
13. За умовами вказаного Договору ТОВ "Агротехсоюз" зобов`язався поставити ТОВ АП "Маяк" сільськогосподарську техніку, а саме сівалку Ноrsh Maestro 24 SW виробництва фірми Ноrsh (далі - Товар), а Покупець зобов`язався прийняти товар та сплатити за нього ціну (вартість) у відповідності з умовами договору (пункт 1.1. Договору).
14. Специфікацією Товару, яка відповідно до пункту 2.1 Договору є Додатком №1 до цього Договору, визначена вартість у розмірі 7 159 988,00 грн з ПДВ (еквівалент 220 000,00 Євро).
15. Пунктом 3.1. Договору встановлено, що Продавець поставляє Товар Покупцю на умовах DDР франко-склад Покупця (Чернігівська обл., Носівський район, м. Носівка) (згідно правил "Інкотермс-2010"), якщо інше не буде узгоджено Сторонами окремо.
Відповідно до пункту 3.3 Договору Продавець зобов`язується передати Покупцеві Товар до 08 березня 2019 року включно.
Пунктом 4.4 Договору визначено, що Покупець зобов`язується сплатити Продавцю вартість (ціну) Товару в національній валюті України, за курсом визначеним згідно пункту 4.2 Договору на дату платежу наступними частинами:
- 4.4.1. завдаток у розмірі 20% від загальної вартості Товару, а саме: грошовий еквівалент 44 000,00 Євро, що становить 1 431 997,60 грн (в тому числі ПДВ), Покупець зобов`язується перерахувати на рахунок Продавця до 20.09.2018;
- 4.4.2. решту 80% від загальної вартості товару, а саме: грошовий еквівалент 176 000,00 Євро, що становить 1 431 997,60 грн (в тому числі ПДВ), Покупець зобов`язується перерахувати на рахунок Продавця до 28.03.2019.
Відповідно до пункту 4.3 Договору оплата вартості товару проводиться у безготівковому порядку через установи банку платіжними дорученнями. Підставою платежу є рахунок-фактура продавця.
Пунктом 10.1 Договору купівлі-продажу передбачено, що цей Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до остаточного виконання сторонами своїх зобов`язань.
Відповідно до пункту 10.7 Договору сторони гарантують, що особи, які уклали Договір, є уповноваженими представниками Сторін, виступають від їх імені та діють в їх інтересах без перевищення своїх повноважень. Сторони свідчать про відсутність обмежень повноважень щодо укладення Договору.
16. Протягом 28.09.2018 - 13.03.2019 Позивач сплатив на виконання договору згідно виставленого відповідачем рахунку № 55567 грошові кошти в сумі 1 650 000,00 грн.
17. Згідно наказу ТОВ АП "Маяк" №2 від 28.02.2018 ОСОБА_1 обіймав посаду директора з 28.02.2018.
18. Відповідно до пункту 7.14 Статуту ТОВ АП "Маяк", затвердженого загальними зборами учасників ТОВ АП "Маяк" (далі - Статут), керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює його виконавчий орган - Директор.
19. Інформація, яка містилася у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату укладення Договору не містила запису про наявність у керівника Позивача обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
20. Водночас директору заборонено самостійно, без прийняття рішення Загальними зборами Учасників, приймати рішення і укладати договори (угоди) відчуження чи застави майна Товариства, кредитні договори, а також договори позики, займу, лізингу та фінансової допомоги та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 100 000,00 грн (абзац 5 пункту 7.15 Статуту).
21. Загальні збори учасників ТОВ АП "Маяк" ні в якій формі (листування, протокольна форма тощо) не схвалювали спірний правочин.
22. Листом №050 від 01.04.2019 Відповідач звертався до Позивача, в якому повідомив останнього про наявність заборгованості за Договором та вказав про притримання товару відповідно до умов Договору у зв`язку з невиконанням Позивачем свого зобов`язання з оплати.
23. Листом № 01/2019-04-1 від 01.04.2019 Позивач визнав свою заборгованість перед Відповідачем станом на 01.04.2019 у розмірі 166 765,63 Євро та надав гарантії повного розрахунку за Товар до 16.04.2019. Вказаний лист підписано Рубашкою С.В.
24. Крім того, Відповідач направляв на адресу Позивача вимоги про сплату заборгованості від 03.05.2019 №084 та від 19.06.2019 №093 з нарахованою пенею та 12% річних, залишені Позивачем без відповіді та реагування.
25. З 29 серпня 2019 року до виконання обов`язків генерального директора ТОВ АП "Маяк" приступив ОСОБА_2 (рішення єдиного учасника ТОВ АП "Маяк" від 28.09.2019 та наказ ТОВ АП "Маяк" №154 від 28.08.2019).
26. В ході перевірки стану дебіторської та кредиторської заборгованості новим директором встановлено наявність дебіторської заборгованості за контрагентом - ТОВ "Агротехсоюз" в сумі 1 650 000,00 грн, яка виникла за зобов`язаннями із Договору.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
27. Цивільний кодекс України (далі - ЦКУ (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин)
Стаття 11. Підстави виникнення цивільних прав та обов`язків
1. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
2. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є:
1) договори та інші правочини; …
Стаття 15. Право на захист цивільних прав та інтересів
1. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
2. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом
1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:
2) визнання правочину недійсним; …
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках. …
Стаття 80. Поняття юридичної особи
1. ... Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
Стаття 91. Цивільна правоздатність юридичної особи
1. Юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. …
… 4. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи
1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
2. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
4. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Стаття 99. Виконавчий орган товариства
1. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.
Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. …
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. …
Стаття 204. Презумпція правомірності правочину
1. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Стаття 215. Недійсність правочину
1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. …
… 3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень
1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину
28. Господарський кодекс України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, далі - ГКУ)
Стаття 20. Захист прав суб`єктів господарювання та споживачів
… 2. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: … визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; …
Стаття 89. Управління господарським товариством
1. Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.
2. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:
діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;
діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; ...
29. Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"
Стаття 11. Статут товариства
1. Установчим документом товариства є статут. ...
5. У статуті товариства зазначаються відомості про:
... 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; ...
Стаття 28. Органи товариства
1. Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Стаття 39. Виконавчий орган товариства
1. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.
2. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). ...
4. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
30. Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин)
Стаття 9. Відомості Єдиного державного реєстру
... 2. В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб:
13) відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи; ...
Стаття 10. Статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру
1. Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. ...
31. Господарський процесуальний кодекс України (далі - ГПК)
Стаття 300. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції
1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. …
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції
32. Суд виходить з того, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.
33. Зокрема, згідно з положеннями статей 203, 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та невідповідність волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі. При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.
34. З огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
35. З урахуванням зазначеного Суд приходить до висновку, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
36. При цьому відсутність станом на момент укладення відповідного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора такої юридичної особи відповідно до частини 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли третя особа не знала і не могла знати ці відомості. Тобто відсутність відповідних відомостей має бути оцінена в сукупності з іншими доказами у справі.
37. Як з`ясовано судами попередніх інстанцій, преамбула Договору містить в собі застереження того, що директор Позивача діє на підставі Статуту, а пунктом 7.15 цього Статуту встановлене обмеження щодо укладення директором товариства господарських договорів (угод), вартість яких перевищує 100 000,00 грн. Вказане також не оспорюється Відповідачем.
38. З огляду на встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини Суд вбачає, що Договір укладений директором Позивача з перевищенням наданих йому повноважень, адже зазначений Договір може підписуватися лише за умови його попереднього погодження із загальними зборами учасників.
39. Суд погоджується з висновком суду першої інстанції про обізнаність Відповідача про повноваження директора Позивача - Рубашки С.В. - та їх обмеження.
40. Щодо висновку суду апеляційної інстанції про те, що зазначення у Договорі про дію директора на підставі Статуту не може свідчити про безпосереднє ознайомлення сторін із текстом такого Статуту, Суд оцінює як критичне, оскільки положення частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України надають юридичну силу обмеженням повноважень щодо представництва юридичної особи у відносинах із третіми особами, зокрема, в тому випадку, коли третя особа за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
41. На думку Суду, з огляду на наявність посилання в Договорі на здійснення повноважень представником однієї зі сторін на підставі статуту, ознайомлення її контрагентів з обсягом повноважень такої особи відповідно до змісту статуту входить у межі звичайної обачності при укладенні договору. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 09.04.2019 у справі №924/491/17 та 31.07.2019 у справі №910/2030/18.
42. При цьому Суд враховує, що Статут Позивача містить конкретні обмеження щодо суми правочинів, які не вимагають дослідження іншої документації Позивача тощо.
43. Таким чином, якщо статут юридичної особи та Єдиний державний реєстр містять взаємовиключну інформацію про наявність або відсутність обмежень у особи на підписання певного договору (угоди), зокрема як у даній справі, Суд доходить висновку, що відомості статуту такої юридичної особи мають перевагу над даними, що містяться у Реєстрі, оскільки відповідно до обставин конкретної справи сторона договору повинна у межах звичайної обачності перевірити наявність або відсутність повноважень посадової особи на вчинення таких дій згідно з положеннями статуту.
44. З урахуванням зазначеного, Суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що пункт 10.7 спірного Договору про відсутність обмежень повноважень суперечить змісту самого Договору та може свідчити про введення в оману, що є самостійною підставою для недійсності договору.
45. Суд вважає, що вчинення директором Позивача дій на виконання Договору у період з 28.02.2018 по 29.08.2019, зокрема, гарантування повного розрахунку з боку Позивача, [залишення без відповідей вимог Відповідача], перерахування Позивачем часткової плати за Договором, не можна вважати схваленням Договору за відсутності відповідного рішення загальних зборів Позивача, прийняття якого є обов`язковим в силу пункту 7.15 Статуту. Адже наведені вище дії були вчинені саме тієї особою, яка діяла з перевищенням своїх повноважень. Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.07.2019 у справі №910/2030/18.
46. Таким чином, інші висновки суду апеляційної інстанції про відсутність обов`язкових умов, необхідних для визнання Договору недійсним з підстав його укладення представником з перевищенням повноважень (щодо недоведення Позивачем недобросовісності та нерозумності поведінки Відповідача) не заслуговують на увагу, оскільки не спростовують факту відсутності схвалення такого Договору уповноваженою на його укладення особою - загальними зборами ТОВ АП "Маяк" чи відповідною особою за їх погодженням.
47. Враховуючи викладене, Суд вважає вірними висновки суду першої інстанції про наявність підстав для визнання недійсним Договору у зв`язку з відсутністю у директора Рубашки С.В. необхідного обсягу цивільної дієздатності під час його підписання від імені Позивача та відсутності подальшого належного схвалення Договору з боку Позивача.
48. Тому, Суд вважає, що постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, оскільки судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
49. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги.
50. Постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню повністю, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі.
51. При цьому додаткова постанова є невід`ємною частиною рішення у справі, відтак у разі скасування постанови суду апеляційної інстанції ухвалена додаткова постанова втрачає законну силу.
Судові витрати
52. Судові витрати, понесені Позивачем у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на Відповідача, оскільки касаційна скарга підлягає задоволенню.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" задовольнити.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 у справі №911/1605/20 скасувати.
3. Рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 у справі №911/1605/20 залишити в силі.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" (08623, Київська область, Васильківський район, смт. Калинівка, вул. Залізнична, буд. 49, ідентифікаційний код 24918458) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" (17100, Чернігівська область, Носівський район, м. Носівка, вул. Вокзальна, буд. 6а, ідентифікаційний код 41821786) 53 704 (п`ятдесят три тисячі сімсот чотири) гривні 00 копійок судового збору за подання касаційної скарги.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.
Головуюча Г. Вронська
Судді С. Бакуліна
О. Баранець
