Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 21 травня 2021 року
у справі № 910/3425/20
Господарська юрисдикція
Щодо наслідків відсутності згоди заставодержателя на вчинення правочину з відчуження заставленого майна
Фабула справи: ТОВ "Торгово-транспортна компанія "Столиця-Сервіс" (далі - ТОВ "ТТК "Столиця-Сервіс") звернулося з позовом до ТОВ "Лізингова компанія "Контрактова" (далі - ТОВ "ЛК "Контрактова"), ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" (далі - ТОВ "ФК "Геліос") та приватного виконавця про визнання права власності та зняття арешту з транспортних засобів.
ТОВ "ФК "Геліос" звернулось із зустрічним позовом до ТОВ "ТТК "Столиця-Сервіс" та ТОВ "ЛК "Контрактова" про визнання недійсним договору найму-продажу транспортних засобів, на якому ґрунтуються первісні позовні вимоги, з огляду на його укладення за відсутності згоди заставодержателя вказаних транспортних засобів.
Рішенням господарського суду первісні позовні вимоги до ТОВ "ЛК "Контрактова" та ТОВ "ФК "Геліос" задоволено повністю; у задоволенні первісних позовних вимог до приватного виконавця відмовлено; у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано; прийнято нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ "ТТК "Столиця-Сервіс" зазначає, що апеляційним судом неправильно застосовано ст. ст. 203, 215 ЦК України, ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", ст. ст. 9, 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", не враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 910/9131/16 щодо застосування відповідних норм до подібних правовідносин, згідно з якими відсутність згоди заставодержателя на продаж заставленого майна не є достатньою підставою для визнання договору недійсним, оскільки застава зберігає свою силу для нового власника.
Правова позиція Верховного Суду: приписи ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" та ч. 2 ст. 586 ЦК України прямо пов`язують виникнення у заставодавця права на відчуження предмета застави, його передачу в користування іншій особі та розпорядження іншим чином з отриманням на це згоди заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, п. 3.3 договору застави передбачений обов'язок заставодавця отримати письмову згоду заставодержателя на вчинення дій, що пов'язані із зміною права власності на предмет застави, а також на передачу предмету застави в оренду, лізинг, суборенду.
Таким чином, як законом, так і за умовами відповідного договору застави передбачено необхідність отримання згоди заставодержателя на відчуження заставленим майном, відтак її відсутність свідчить про відсутність у заставодавця необхідного обсягу повноважень та недотримання сторонами умов чинності правочину, встановлених ст. 203 ЦК України.
Згідно з ч. 1 ст. 10 "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею ЦК України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень.
Оскільки внаслідок укладення спірного договору майно, яке перебувало в заставі і обтяження якого, на час відчуження було зареєстровано відповідно до закону, було спочатку передано в користування, а надалі відчужено без згоди заставодержателя, Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду вважає правильним висновок апеляційного суду про наявність підстав для задоволення позову заставодержателя, який в порядку ч. 3 ст. 215 ЦК України заперечив дійсність договору на підставах, встановлених законом.
Висновки: сама по собі обставина відсутності згоди заставодержателя на вчинення правочину з відчуження заставленого майна є достатньою підставою для задоволення позову заставодержателя про визнання такого правочину недійсним.
Ключові слова: підтвердження права на відчуження майна, способи забезпечення зобов’язання, правовий статус майна в заставі
