Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 31 березня 2021 року

у справі № 923/875/19[2]

Господарська юрисдикція

Щодо неможливості судового захисту у разі відмови учасника товариства від реалізації свого переважного права на придбання частки іншого учасника товариства

ФАБУЛА СПРАВИ

СОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення прав покупця за укладеним відповідачами договором купівлі-продажу корпоративних прав з мотивів порушення його переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Оздоровчий комплекс "Сонячний" (далі - Товариство), передбаченого ч. 1 ст. 20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.

ОЦІНКА СУДУ

Добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов'язків і здійсненні своїх суб'єктивних прав.

Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

Відповідно до ч. 1 ст. 214 ЦК особа, яка вчинила односторонній правочин, має право відмовитися від нього, якщо інше не встановлено законом. Якщо такою відмовою від правочину порушено права іншої особи, ці права підлягають захисту. Відтак, суд має захистити права нового учасника, добросовісного покупця, який при придбанні частки розумно покладався на цей односторонній правочин.

ВИСНОВКИ: відмова від переважного права є одностороннім правочином. Учасник, який відмовився від реалізації переважного права, надає право третій особі набути частку у статутному капіталі у власність і стати учасником Товариства. У разі, якщо учасник спочатку відмовився від свого переважного права, а потім звернувся до суду для переведення на себе прав покупця, то такий учасник відмовився від одностороннього правочину.

З огляду на це, дії позивача, який надав згоду на вступ нового учасника в Товариство (чим відмовився від свого переважного права на придбання частки), та майже через рік після його вступу подав позов про переведення на себе прав покупця за укладеним відповідачами договором купівлі-продажу прав частки, є суперечливими і ставлять під сумнів чесність намірів та добросовісність поведінки позивача.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: корпоративні спори, захист прав учасника товариства, процедура реалізації переважного права учасника товариства, порядок відчуження частки у статутному капіталі товариства, принципи цивільного права