Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 31 березня 2021 року

у справі № 923/875/19[1]

Господарська юрисдикція

Щодо відмови учасника товариства від реалізації свого переважного права на придбання частки іншого учасника товариства

ФАБУЛА СПРАВИ

СОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення прав покупця за укладеним відповідачами договором купівлі-продажу корпоративних прав з мотивів порушення його переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Оздоровчий комплекс "Сонячний" (далі - Товариство), передбаченого ч. 1 ст. 20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.

ОЦІНКА СУДУ

Згідно з усталеною діловою практикою учасники товариств часто підписують письмову заяву про відмову від реалізації переважного права купівлі частки або ухвалюють відповідне рішення на загальних зборах, чи роблять таку заяву, яка вноситься до протоколу загальних зборів без ухвалення окремого рішення з цього питання. Така відмова свідчить, що учасник не бажає користуватися своїм переважним правом. Відповідне волевиявлення може бути зроблене і після укладення договору купівлі-продажу частки, тобто є певним схваленням учасником правочину з відчуження частки третій особі вже після його укладення.

При вирішенні спору про переведення на учасника прав та обов'язків покупця частки, суд має встановити не лише факт належного повідомлення учасника про намір продати частку, але й перевірити наявність відмови учасника від реалізації переважного права, якщо про цей факт стверджує інша сторона спору і надає відповідні докази.

Якщо учасник письмово відмовився від реалізації переважного права, у тому числі шляхом надання своєї згоди на вступ у товариство третьої особи - покупця частки, то факт його обізнаності про намір продати частку і умови продажу частки презюмується, якщо інше не буде доведено (наприклад, що учасник був уведений в оману щодо істотних умов договору купівлі-продажу частки).

Суди надали належну юридичну оцінку обставинам справи та поведінці позивача, в тому числі його голосуванню на загальних зборах учасників Товариства, які у сукупності свідчать про відмову ОСОБА_1 від переважного права на придбання частки іншого учасника Товариства. Суди попередніх інстанцій правильно відхилили доводи скаржника про його необізнаність зі змістом підписаних документів та юридичну неграмотність. Учасник Товариства, голосуючи на зборах та підписуючи такі документи, як протокол загальних зборів, статут товариства має проявляти розумну обачливість і ознайомитися зі змістом зазначених документів перед підписанням. У документах, підписаних ОСОБА_1, зазначено, що учасниками Товариства є ОСОБА_1 (частка 85%) та ОСОБА_3 (частка15 %). Формулювання цих документів нескладні і є зрозумілими будь-якій пересічній людині без юридичної освіти та спеціальних знань.

Оскільки позивач не заперечив проти відчуження частки, а також брав участь у виключенні ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства та відповідно включенні ОСОБА_3 до складу учасників Товариства, Верховний Суд погоджується з доводами відповідачів, що позивач надав свою згоду на купівлю частки третьою особою і тим самим відмовився від реалізації свого переважного права.

Тому правильними є висновки судів попередніх інстанцій про те, що переважне право позивача на придбання частки не було порушене, оскільки позивач відмовився від нього.

ВИСНОВКИ: якщо суди за допомогою належних та допустимих доказів встановили, що учасник сам відмовився від реалізації свого переважного права, у тому числі шляхом голосування на зборах за включення нового учасника до складу товариства і внесення відповідних змін до статуту, то така відмова свідчить про обізнаність учасника з наміром продати частку і відсутність намірів її придбати. Відповідно, переважне право учасника на придбання частки не порушено.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: корпоративні спори, захист прав учасника товариства, процедура реалізації переважного права учасника товариства, порядок відчуження частки у статутному капіталі товариства