Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 02 липня 2020 року

у справі № 910/3301/18

Господарська юрисдикція

Щодо юрисдикції спорів між учасниками приватного підприємства стосовно визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі такого підприємства

Фабула справи: ОСОБА_2 звернувся з позовом до Приватного підприємства «Сансет» (далі - ПП «Сансет»), ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав ПП «Сансет», а саме:

1. від 30.12.2015, укладеного від імені ОСОБА_2 з ОСОБА_3;
2. від 09.04.2016, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4;
3. від 05.07.2017, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_1.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на ПП «Сансет» від 30.12.2015. У задоволенні решти позовних вимог відмовив.

Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права.

Правова позиція Верховного Суду: згідно з п.п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1. справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;
2. справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
3. справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Суди попередніх інстанцій правильно встановили, що предметом спірних договорів купівлі-продажу є відповідні права й обов'язки стосовно участі у діяльності та управлінні приватного підприємства, зокрема ПП «Сансет», отриманні прибутку від господарської діяльності, з огляду на що суди обґрунтовано зазначили про те, що відносини щодо відчуження цих прав за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому приватному підприємстві.

Висновки: спір у цій справі між учасниками приватного підприємства щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі цього підприємства виник з корпоративних відносин, є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Аналогічні правові висновки щодо характеру спірних правовідносин між учасниками приватного підприємства та приватним підприємством містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №911/3494/16, які суди попередніх інстанцій правильно взяли до уваги відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України.

Ключові слова: обрання належного способу захисту, оцінка експертного висновку, узгодженість між дослідницькою частиною та підсумковим висновком, наслідки проведення повторної судової експертизи, предмет віндикаційного позову