ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
15.06.2018
м. Дніпро
Справа № 904/4492/17
Суддя Панна С.П., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000" про заміну сторони позивача у справі №904/4492/17 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000"
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Паливно-енергетична компанія "Газ-Енерго", м. Добропілля Донецької області, вул. Чехова, 1
до Публічного акціонерного товариства "Дніпровський Металургійний Комбінат", м. Кам’янське Дніпропетровської області, вул. Соборна, 18-б?
про стягнення 60 400 439,88 грн.
Суддя Панна С.П.
Предстанвики :
від заявника: не зявився;
від відповідача по справі: ОСОБА_1 представник, дов за №146 від 22.05.2018р.
СУТЬ СПОРУ:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2017 року позов задоволено частково, стягнено з Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Паливно-енергетична компанія "Газ-Енерго" 3% річних у сумі 1 356570,58 грн., судовий збір у сумі 240 000,00 грн. В решті позовних вимог відмовлено.
На виконання вищезазначеного рішення було видано відповідний наказ.
06.06.2018р. року Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000" звернулося до суду з заявою за №05-06/1 від 05.06.2018р. про заміну сторони позивача у справі №904/4492/17 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000".
06.06.2018р. року Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000" звернулося до суду з заявою за №05-06/1 від 05.06.2018р. про заміну сторони позивача у справі №904/4492/17 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000".
Зазначена заява обґрунтована тим, що відповідно до протоколів Загальних зборів учасників ТОВ "ПЕК "ГАЗ-Енерго" за №02/04 від 03.05.2018р. та за №03/04 від 18.05.2018р. здійснена реорганізація ТОВ "ПЕК "ГАЗ-Енерго" шляхом виділу з нього та створення на базі частини його майна ТОВ "Смарт-3000". Протоколом за №03/04 від 18.05.2018р. загальних зборів учасників ТОВ "ПЕК ГАЗ-Енерго" затверджено розподжільчий баланс з передачі частини його майна, прав, обовязків до новоствореного шляхом виділу ТОВ "Смарт-3000". За розподільчим балансом до ТОВ "Смарт-3000" передані в повному обсязі права за договром №15-923-02 від 24.12.2015р. укладеному між ТОВ "ПЕК ГАЗ-Енерго" та ПАТ "ДМК", що є предметом справи №904/4492/17.
15.06.2018р. відповідач подав заперечення від 15.06.2018р. на заяву про заміну сторони у справі, у якому зазначає про те, що ТОВ "Смарт-3000" створено у звязку з реорганізацією позивача шляхом виділу з нього на базі частини його майна. В разі реорганізації шляхом виділу юридичної особи, підстави для процесуального правонаступництва відсутні. ТОВ "Паливно -енергетична компанія "Газ - Енерго" не ліквідована, знаходиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як діюче товариство. У ТОВ "Смарт-3000" відсутні підстави посилання у заяві на його вибуття.
Дослідивши матеріали справи суд визнав заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000" про заміну сторони позивача у справі №904/4492/17 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000" такою, що не підлягає задоволенню з огляду на наступне:
Відповідно до частини першої статті 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступників і відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.
Чинне законодавство України передбачає п'ять форм реорганізації юридичної особи, зокрема, шляхом злиття; приєднання; поділу; перетворення та виділення. При цьому, остання форма реорганізації, не пов'язана із припиненням діяльності юридичної особи, що реорганізується.
У разі виділення (виділу), юридична особа, з якої був здійснений виділ продовжує свою діяльність та несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу (ст. 109 ЦК України).
Таким чином, заважаючи на те, що норма статті 25 ГПК України, передбачає процесуальне правонаступництво в разі реорганізації, яка проведена шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення, тобто, реорганізації, за наслідкомякоївідбуваєтьсяприпиненнясуб'єктагосподарюваннясторони у справі, сліддійтивисновку, що в разіреорганізації шляхом виділення (поділу) юридичної особи, підстави для процесуальногоправонаступництва, відсутні, в зв'язку з чим, заява Відповідача про заміну вибулої сторони виконавчого провадження підлягає відхиленню.
Крім того, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадськх формувань за №1004121751 від 15.06.2018р. на Товариство з обмеженою відповідальністю " Паливно-енергетичну компанію "Газ-Енерго" у графі "Відомості про перебування юридичної особи в процесі припинення" зазначено, що з приводу цього, відомості відсутні.
Керуючись ст. ст. 25, 232-233 Господарськогопроцесуального кодексу України, господарський суд, -
УХВАЛИВ:
В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000" про заміну сторони позивача у справі №904/4492/17 на Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-3000" – відмовити у повному обсязі.
Суддя
ОСОБА_2
