Справа № 569/6236/16-ц
Р І Ш Е Н Н Я
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 грудня 2016 року
Рівненський міський суд Рівненської області
в особі головуючого-судді Бучко Т.М.
секретар Соломон О.М.
з участю представника позивача ОСОБА_1
відповідача ОСОБА_2
представника відповідача ОСОБА_3
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Рівне цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_6, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу ОСОБА_7, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Трипілля», Приватне підприємство «Західна аграрна компанія», ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу часток статутного капіталу недійсним,
В С Т А Н О В И В:
Позивач звернулася в суд з позовом до відповідачів, в якому просить визнати договір купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ "Агрофірма Трипілля" від 20 травня 2013 року, що посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстрований в реєстрі за № 955, недійсним.
В обґрунтування заявлених позовних вимог покликається на те, що під час проживання однією сім'єю її чоловік ОСОБА_5 набув майнові ( корпоративні ) права як учасник господарського товариства. 20 травня 2013 року між відповідачами було укладено договір купівлі-продажу часок статутного капіталу ТзОВ «Агрофірма Трипілля». При вчиненні оспорюваного договору купівлі-продажу часток статутного капіталу відповідач ОСОБА_5 не отримував від неї як дружини згоди на його укладення. Оскільки договір купівлі-продажу належної ОСОБА_5 частки статутного капіталу ТзОВ «Агрофірма Трипілля», яка була придбана та збільшена під час шлюбу, виходить за межі дрібного побутового, він підлягає визнанню недійсним на підставі ст.65 СК України та ст.203, 215 ЦК України.
В судовому засіданні представник позивача позов підтримав повністю та з аналогічних підстав. Просить позов задовольнити.
Відповідач ОСОБА_2 позов визнав та пояснив, що працював з позивачем в ТОВ «Агрофірма «Трипілля». ОСОБА_4 обіймала посаду заступника директора із господарських питань. Засновником товариства позивач не була і чи вносила вона кошти до статуного фонду йому не відомо. Відносини позивача та її чоловіка ОСОБА_5 були непростими. Вважає, що відповідач ОСОБА_5 вчинив недобросовісно щодо позивача, оскільки вона вклала багато праці та зусиль у розвиток товариства. Просить позов задовольнити.
Представник відповідача ОСОБА_6 - ОСОБА_3 позов не визнав та пояснив, що проживання чоловіка та жінки без шлюбу не є підставою для виникнення прав та обов'язків подружжя, а тому під час укладання спірного договору купівлі-продажу часток статутного капіталу відповідач ОСОБА_5 не потребував згоди позивача. Рішення про встановлення факту проживання однією сім'єю позивача та відповідача ОСОБА_5 не має преюдиціального значення для відповідача ОСОБА_6 Крім того, вважає, що позивачем обраний неналежний спосіб захисту своїх прав, так як корпоративні права не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя. Просить в задоволенні позову відмовити.
Відповідач ОСОБА_5 в судове засідання не з'явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином.
Третя особа ОСОБА_7 в судове засідання не з'явилася, про місце та час розгляду справи повідомлена своєчасно та належним чином.
За клопотанням сторін до участі у справі були залучені як треті особи, які не заявляють самостійних вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Трипілля», частки статутного капіталу якого відчужувалися за спірним договором, та особи, які володіють частками статутного капіталу ТзОВ «Агрофірма Трипілля» на час розгляду справи судом, - Приватне підприємство «Західна Аграрна Компанія» і ОСОБА_8.
Представник третіх осіб - ТзОВ «Агрофірма Трипілля» та ПП «Західна Аграрна Компанія» - ОСОБА_9 позов не визнав з підстав, викладених у письмових запереченнях проти позову.
Третя особа ОСОБА_8 в судове засідання не з'явився. У поданих до суду письмових запереченнях позов не визнав та просив розгляд справи провести у його відсутності.
Суд, заслухавши пояснення сторін, з’ясувавши обставини та дослідивши представлені у справі докази, дійшов таких висновків.
Суд встановив, що 4 жовтня 1986 року позивач ОСОБА_4 та відповідач ОСОБА_5 уклали шлюб, зареєстрований Відділом ЗАГС міста Рівне. 9 лютого 1998 року шлюб між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було розірвано.
4 жовтня 2013 року ОСОБА_4 та ОСОБА_5 повторно уклали шюб, про що свідчить свідоцтво про шлюб серії І-ГЮ № 090629 від 4 жовтня 2013 року.
Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 14 жовтня 2014 року у справі № 569/13915/14ц встановлено факт проживання однією сім'єю без реєстрації шлюбу ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у період з 9 лютого 1998 року по 4 жовтня 2013 року.
Відповідно до статуту ТзОВ «Агрофірма Трипілля», затвердженого загальними зборами учасників товариства, протокол №12 від 1 листопада 2012 року, ОСОБА_5 є учасником товариства та має 80 % у статутному капіталі. Відповідачу ОСОБА_2 належало 20 % статутного капіталу.
20 травня 2013 року між ОСОБА_5, ОСОБА_2 та ОСОБА_6 був укладений договір купівлі-продажу часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Трипілля», посвідчений 20 травня 2013 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу ОСОБА_7, зареєстрований в реєстрі за № 955.
Відповідно до п.1.1. даного договору продавці передають у власність покупця всі належні їм частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Трипілля», загальним розміром 100% статутного капіталу товариства, а покупець приймає у власність вказані частки та сплачує за них грошову суму в розмірі та в порядку, визначеному цим Договором.
Підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя ( тобто перелік юридичних фактів, які складають підстави виникнення права спільної сумісної власності на майно подружжя ) визначені в ст.60 СК України.
За змістом цієї норми майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловіку на праві спільної сумісної власності.
Згідно зі ст. 61 СК України об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту. Об'єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя.
Порядок здійснення подружжям права спільної сумісної власності та право подружжя на розпорядження спільним сумісним майном визначено у ст. 63, 65 СК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.
При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового; для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово (ч. ч. 2, 3 ст. 65 СК України). Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім’ї, створює обов’язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім’ї.
Одним із видів розпорядження власністю є право власника використовувати своє майно для здійснення господарської діяльності.
Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та Законом України «Про господарські товариства».
За змістом ст.113 ЦК України та ст.1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.
Відносини стосовно майна приватного підприємства та прав учасників регулюються нормами ст.115, 116 ЦК України та ст.66, 67, 113 ГК України.
Згідно зі ст.115 ЦК України господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного ( складеного ) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст.12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником : майна, переданного йому учасниками у власність як вклад до статутного ( складеного ) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
За положеннями ст.10 Закону України «Про господарські товариства» та ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Частиною першою статті 147 ЦК України та частиною першою статті 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки ( її частини ) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Отже, об'єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).
З урахуванням положень ст.115 ЦК України, ст.85 ГК України та ст,12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданного господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного ( складеного ) капіталу, є сааме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.
Виходячи зі змісту ч.2, 3 ст.61 СК України якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.
Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.
Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.
Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.
Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя ( засновником ) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям ( половини вартості внесеного майна, або половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилося після ліквідації підприємства ).
Вказані правові висновки викладені в постановах Верховного Суду України від 3 липня 2013 року у справі № 6-61цс13 та від 19 лютого 2014 року у справі № 6-5цс14.
Відповідно до роз'яснень, які містяться в п.28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 21 грудня 2007 року № 11 «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя», ст.12 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що власником майна, переданого товариству його засновниками та учасниками, є саме товариство. Вклад до статутного фонду господарського товариства не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
З огляду на викладене, відповідач ОСОБА_5 мав право розпорядження своєю часткою в статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Трипілля» без згоди другого подружжя, а тому правові підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу часток статутного капіталу від 20 травня 2013 року відсутні.
Щодо покликання представника відповідача як на підставу відмови у позові на відсутність між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прав та обов'язків подружжя, то суд зауважує таке.
За положеннями ч.1 та ч.2 ст.21 СК України шлюбом є сімейний союз жінки та чоловіка, зареєстрований у державному органі реєстрації актів цивільного стану. Проживання однією сім'єю жінки та чоловіка без шлюбу не є підставою для виникнення у них прав та обов'язків подружжя.
Відповідно до ч.1 ст.36 СК України шлюб є підставою для виникнення прав та обов'язків подружжя.
Разом з тим, згідно із ст.74 СК України якщо жінка та чоловік проживають однією сім'єю, але не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі, майно, набуте ними за час спільного проживання, належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено письмовим договором між ними. На майно, що є об'єктом права спільної сумісної власності жінки та чоловіка, які не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі, поширюється положення глави 8 цього кодексу.
Отже, до майна, набутого під час проживання осіб однією смі'єю, застосовуються положення сімейного законодавства, які регулюють правові відносини щодо права спільної сумісної власності подружжя ( підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя, здійснення подружжям цього права, особливості поділу такого майна тощо ).
Не зважаючи на майже однакові підходи до визначення правових режимів майна, набутого під час шлюбу й у процесі проживання однією сім'єю, законодавець все ж не ототожнює ці категорії.
Майно, оформлене на одного з осіб, які проживають однією сім'єю без шлюбу, є виключно майном цієї особи. Друга сторона права на таке майно не має, доки не доведе в судовому порядку, що воно є спільним. Під час укладення однією з осіб, що проживали сім'єю, щодо спільного майна договору, який потребує нотаріального посвідчення або державної реєстрації, згода іншого не вимагається.
Як встановлено в судовому засіданні, на дату укладення договору відповідач ОСОБА_5 не перебував у зареєстрованому шлюбі із позивачем ОСОБА_10, про що зазначається також у п.6.6. договору та заяві ОСОБА_5 приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу ОСОБА_7 від 20 травня 2013 року.
Встановлення рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 14 жовтня 2014 року факту проживання ОСОБА_4 та ОСОБА_5 однією сім'єю без реєстрації шлюбу матиме правове значення у разі звернення позивача до суду із вимогами щодо визнання майна спільною сумісною власністю та поділу такого майна, однак, на думку суду, не є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу, вчиненого за відсутності згоди подружжя.
За таких обставин суд вважає позовні вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.
На підставі наведеного та керуючись ст.10, 60, 61, 212-215 ЦПК України, суд
в и р і ш и в :
В задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_6, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу ОСОБА_7, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Трипілля», Приватне підприємство «Західна аграрна компанія», ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу часток статутного капіталу недійсним - відмовити.
Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Рівненської області через Рівненський міський суд шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.
Суддя :
