Справа № 129/1033/13-ц
Провадження по справі № 2/129/14/2014
Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
"28" жовтня 2014 р. Гайсинський районний суд Вінницької області
в складі: головуючого судді Кравця В.І.,
за участю секретаря Мединської О.С.,
представника позивача ОСОБА_1,
представника відповідача ОСОБА_2,
розглянувши в м. Гайсині цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика», Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області в особі Реєстраційної служби Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області, Тростянецького міськрайонного управління юстиції у Вінницькій області в особі Реєстраційної служби по м. Ладижин Тростянецького міськрайонного управління юстиції Вінницької області про визнання недійсними рішень органів управління підприємства, зобов'язання вчинити певні дії, -
встановив:
Цей позов подано до суду 02.04.2013 року, позивач ОСОБА_5 просив визнати недійсними позачергові загальні збори КП «Гайсинська меблева фабрика» від 05.06.2012 р., загальні збори від 15.01.2013 р. та загальні збори від 05.03.2013 р. через їх проведення при відсутності кворуму необхідного для їх проведення і прийняття законних рішень, а також визнати недійсними позачергові загальні збори КП «Гайсинська меблева фабрика» від 05.06.2012 р., проведення яких оформлено протоколом, в частині позбавлення його повноважень директора КП «Гайсинська меблева фабрика» - голови правління та поновити на цю посаду.
Під час судового розгляду суд уточнював у позивача межі та підстави позову, а позивач змінював та уточнював позов, 15.04.2013 року подав до суду позовну заяву з вимогами до КП «Гайсинська меблева фабрика» про визнання незаконним протокольного рішення позачергових зборів від 05.06.2012 р., просив суд визнати незаконним рішення позачергових зборів КП «Гайсинська меблева фабрика» від 05.06.2012 року, яке оформлене протоколом без номера.
02.10.2013 року позивач збільшив розмір позовних вимог, просив суд визнання недійсними рішення оформлені протоколами загальних зборів КП «Гайсинська меблева фабрика» від 05.06.2012 р., 24.07.2012 р., 05.03.2013 р. та зобов'язати Реєстраційну службу Гайсинського РУЮ і Реєстраційну службу по м. Ладижин Тростянецького МРУЮ внести до Єдиного державного реєстру відповідні запис.
18.10.2013 року позивач уточнив межі заявлених вимог та підстави позову, просив суд визнати рішення загальних зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика» недійсними у зв'язку з порушенням порядку їх скликання та проведення, відсутності правомочності та необхідного кворуму для ухвалення рішень, які були оформлені:
- протоколом загальних зборів співвласників від 05.06.2012 року, яким було звільнено його з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрано виконавчий комітет;
- протоколом загальних зборів співвласників від 24.07.2012 року, яким було
залишено в силі рішення, оформлене протоколом від 05.06.2012 року про звільнення його з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрання виконавчого комітету, повторно звільнено його з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрано директором ОСОБА_2 на цю посаду, позбавлено його права оренди приміщень, які він орендував в КП «Гайсинська меблева фабрика»;
- протоколом загальних зборів співвласників від 05.03.2013 року про затвердження
списку співвласників, які мають майнові сертифікати, про зміну юридичної адреси
підприємства, про затвердження змін до статуту, відсторонення його від посади директора
КП «Гайсинська меблева фабрика», обрання директором ОСОБА_2, обрання
представника для внесення змін до єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб підприємців, надання повноважень ОСОБА_2 на підписання статуту в
новій редакції.
Через визнання вищезазначених рішень загальних зборів просив зобов'язати Гайсинське районне управління юстиції Вінницької області в особі Реєстраційної служби Гайсинського районного управління юстиції зареєструвати зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, внести зміни про керівника юридичної особи шляхом виключення відомостей про директора КП «Гайсинська меблева фабрика» ОСОБА_2 та включення відомостей про директора КП «Гайсинська меблева фабрика» ОСОБА_5; зобов'язати Тростянецьке міськрайонне управління юстиції у Вінницькій області в особі Реєстраційної служби по місту Ладижину Тростянецького міськрайонного управління юстиції скасувати:
- запис про зміну керівника юридичної особи та зміну складу підписантів
№11771070013000417 від 21.01.2013 року;
- запис про зміну керівника юридичної особи та зміну складу підписантів
№11771070014000417 від 14.02.2013 року;
- запис про зміну керівника юридичної особи та зміну складу підписантів
№11771070015000417 від 14.03.2013 року;
- запис про зміну місцезнаходження, зміну складу та інформації про засновників
№11771050016000417 від 29.03.2013 року.
В судовому засіданні позивач та його представник просили задовольнити вимоги позову, посилалася на вище зазначені обставини, викладені в позовній заяві. В своїх доводах та письмових поясненнях посилалися порушення процедури проведення зборів 05.06.2012 року, на те, що всупереч п.5.1 Статуту КП « Гайсинська меблева фабрика» ( в ред.1996 року) правління у визначений триденний строк до зборів не повідомило співвласників про їх проведення, про місце проведення і порядок денний; на недотримання процедури скликання зборів 24.07.2012 року і 05.03.2013 року всупереч вимог п.9.3 Статуту КП « Гайсинська меблева фабрика» (в ред.2012року). Вважали, що до спірних відносин не можуть застосовуватись норми Кодексу Законів України про працю, що визначають строки звернення для захисту порушених трудових прав, оскільки відносини членів колективного підприємства регулюються Статутом.
Представники відповідача «Гайсинська меблева фабрика» заперечували у задоволенні вимог позову, вважали вимоги позивач не обґрунтованими та безпідставними. В обґрунтування своїх заперечень вказували, що позивач надав доказів про набуття ним статусу учасника колективного підприємства КП «Гайсинська мебельна фабрика», він не перебував у трудових відносинах з КП «Гайсинська мебельна фабрика», судовим рішенням 02.09.2013 року було встановлено, що він склав і подав державному реєстратору завідомо неправдиві документи про внесення змін до Статуту КП.
Представники відповідачів Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області в особі Реєстраційної служби Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області, Тростянецьке міськрайонне управління юстиції у Вінницькій області в особі Реєстраційної служби по м. Ладижин Тростянецького міськрайонного управління юстиції Вінницької області до суду не з'явились, подали заяви, в яких просили справу розглядати у відсутність представників вказаних відповідачів, а щодо вирішення справи і постановлення у ній рішення покладались на розсуд суду (т.2 а.с.а.с. 47-48,95-96).
Заслухавши пояснення сторін, дослідивши надані докази в межах доводів сторін, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з таких міркувань.
Судом встановлено такі факти і відповідні їм правовідносини.
Встановлено , що рішенням Гайсинського районного суду Вінницької області від 03.10.2005 року, яке набуло чинності, за ОСОБА_5 в порядку спадкування за законом визнано право приватної власності на 1/2 частину майнової частки, яка знаходиться у в статутному фонді КП «Гайсинська меблева фабрика», що належала померлому ІНФОРМАЦІЯ_1 року батькові ОСОБА_5 (а.с. 204 т.1)
22.06.2009 року рішенням Гайсинського районного суду Вінницької області, яке
набуло чинності, за ОСОБА_5 в порядку спадкування за законом після померлої
29.09.2007 року матері ОСОБА_7 визнано право на майнову частку в
статутному фонді КП «Гайсинська меблева фабрика» вартістю 85 грн., що становить
0,1287 % статутного фонду (а.с. 205-206 т.1).
Відповідно до протоколу загальних зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика» від 03.03.2010 року співвласники колективного підприємства в кількості 126 осіб та правонаступники в кількості 20 осіб, заслухавши доповідь директора, у якого закінчилися повноваження, про наявність боргів і підприємця який побажав викупити частки співвласників, погасити борги підприємства і відновити господарську діяльність підприємства, прийняли рішення, про призначення директором Колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» ОСОБА_5, відповідно п.1.2, про передачу йому документів (без визначення переліку) п.Г.5, уповноважили на внесення змін до установчих документів, зазначивши в п.3.3 для проведення реєстрації зміни виконуючим обов'язки директора призначити (а.с. 50-51 т.1).
29.03.2010 року державний реєстратор Гайсинської РДА вніс до Єдиного
державного реєстру запис № 11501070006000403 про внесення змін до відомостей про
юридичну особу, - КП «Гайсинська меблева фабрика», що не пов'язані зі змінами в
установочних документах, а саме зміну відомостей про керівника з Корчового на
ОСОБА_5 та зміну відомостей про підписантів також із Корчового на ОСОБА_5
З пояснень позивача вбачається що з часу призначення на посаду ОСОБА_5 виконував повноваження безоплатно на громадських засадах, господарської діяльності КП «Гайсинська меблева фабрика» на час його призначення на посаду та після призначення на посаду не здійснювала.
Згідно протоколу загальних зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика» від 05.06.2012 року співвласники колективного підприємства в кількості 49 заслухавши доповідь ОСОБА_5 уповноваженого виконувати обов'язки директора прийняли рішення про недовіру і звільнення його займаної з посади виконуючого обов'язки директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та позбавити його права оренди приміщень підприємства; 2. обрати виконавчий комітет КП «Гайсинська меблева фабрика» у складі ОСОБА_8, ОСОБА_2, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 (а.с. 33 т.1)
14.07.2012 року ОСОБА_5 скликав і провів збори працюючих співвласників затверджено загальними зборами працюючих співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», які були оформлені протоколом № 1 відповідно до якого збори ухвалили рішення про місцезнаходження і засновника КП «Гайсинська меблева фабрика», з 23700, Вінницька обл. м. Гайсин, вул. Українська, 41 замінено на адресу 24321, Вінницька обл., м. Ладижин, вул. Будівельників, 35 корпус А, кв. 2, прийняли і затвердили Статут в новій редакції, про обрання голови правління - директора ОСОБА_5 (а.с. 42-48).
20.07.2012 року державний реєстратор Виконавчого комітету Ладижинської міської ради Вінницької області ОСОБА_14 внесла до Єдиного державного реєстру запис №11771050012000417 про державну реєстрацію змін до установчих документів, що пов'язані із зміною складу або інформації про засновників, - КП «Гайсинська меблева фабрика».
Державний реєстратор Гайсинської РДА внесла до Єдиного державного реєстру запис № 11501050011000403 про державну реєстрацію змін до установчих документів, що пов'язані із зміною місцезнаходження юридичної особи, - КП «Гайсинська меблева фабрика», а саме зміну місцезнаходження (юридичної адреси) КП «Гайсинська меблева фабрика», адресу 23700, Вінницька обл. м. Гайсин, вул. Українська, 41 замінено на адресу 24321, Вінницька обл., м. Ладижин, вул. Будівельників, 35 корпус А, кв. 2.
Відповідно протоколу позачергових зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика» від 24.07.2012 року співвласники колективного підприємства в кількості 78 осіб прийняли рішення залишити в силі рішення, оформлене протоколом від 05.06.2012 року про звільнення ОСОБА_5 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрання виконавчого комітету у складі ОСОБА_8, ОСОБА_2, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, повторно про звільнення ОСОБА_5 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика», про обрання ОСОБА_2 на посаду директора КП «Гайсинська меблева фабрика»; про позбавлення ОСОБА_5 права оренди приміщень на КП «Гайсинська меблева фабрика» (а.с.129-130 т.1).
21.01.2013 року державний реєстратор Виконавчого комітету Ладижинської міської ради Вінницької області ОСОБА_14 внесла до Єдиного державного реєстру запис №11771070013000417 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, -КП «Гайсинська меблева фабрика», що не пов'язані зі змінами в установочних документах, а саме зміну керівника з ОСОБА_5 на ОСОБА_2 та зміну складу підписантів також із ОСОБА_5 на ОСОБА_2
14.02.2013 року державний реєстратор Виконавчого комітету Ладижинської міської ради Вінницької області ОСОБА_14 внесла до Єдиного державного реєстру запис №11771070014000417 внесення змін до відомостей про юридичну особу, -КП «Гайсинська меблева фабрика», що не пов'язані зі змінами в установочних документах, а саме зміну місцезнаходження (юридичної адреси) КП «Гайсинська меблева фабрика», адресу 24321, Вінницька обл., м. Ладижин, вул. Будівельників, 35 корпус А, кв. 2. замінено на 23700, Вінницька обл. м. Гайсин, вул. Українська, 41 (а.с. 61-64).
14.03.2013 року державний реєстратор Виконавчого комітету Ладижинської міської ради Вінницької області ОСОБА_14 внесла до Єдиного державного реєстру запис №11771070015000417 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, -КП «Гайсинська меблева фабрика».
29.03.2013 року державний реєстратор Виконавчого комітету Ладижинської міської ради Вінницької області ОСОБА_14 внесла до Єдиного державного реєстру запис №11771050016000417 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, - КП «Гайсинська меблева фабрика», що пов'язані із зміною місцезнаходження (юридичної адреси) КП «Гайсинська меблева фабрика».
Ухвалою Гайсинського районного суду від 02.09.2013 року у кримінальному провадження встановлено, що ОСОБА_5 вчинив злочин передбачений ч. 1 ст. 357, ч. 1 ст. 358, ч. 4 ст. 358 КК України пов'язаний з використанням печатки і штампу КП «Гайсинська меблева фабрика», складанням завідомо неправдивих протоколів загальних зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», прийняттям рішень про внесення змін до статуту та для подання інформації державному реєстратору, провадження закрито за зміною обстановки (а.с.114 т.2).
Ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 22.05.2014 року залишено без змін судове рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 10.02.2014 року, яким встановлено, що з часу обрання ОСОБА_5 директором КП «Гайсинська меблева фабрика» офіційна документація підприємства йому не передавалась, ним не велась, працівники підприємства не працювали заробітна плата не нараховувалась і не виплачувалась, підприємство страхові внески не сплачувало (а.с. 1,2 т.З).
На час створення колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» був чинним Закон України «Про підприємства в Україні», відповідно ст. 12 цього Закону встановлено, що в Україні може діяти підприємство такого виду, як колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства.
Згідно зі статтею 9 Закону підприємство діє на підставі статуту, який затверджується власником (власниками) майна; у статуті підприємства визначаються власник та найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, його органи управління, порядок їх формування, компетенція та повноваження трудового колективу і його виборних органів, порядок утворення майна підприємства, умови реорганізації та припинення діяльності підприємства.
З 01.01.2004 року з набранням чинності Господарського кодексу України Закон України «Про підприємства в Україні» втратив чинність
Ст. 63 Господарського кодексу України передбачено, що залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства різних видів, в тому числі підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності).
Діючим законодавством не встановлено особливостей щодо діяльності колективних підприємств.
Основним документом, що регулює діяльність колективного підприємства, є статут.
Відповідно до чинного на час виникнення правовідносин п.3.6 Статуту КП «Гайсинська меблева фабрика» в редакції 1996 року працівники, що припинили трудові відносини з підприємством, а також спадкоємцям померлого працівника, виплачується вартість його вкладу; п.4.1 підприємство колективної форми власності складається з співвласників, що мають право на одержання доходів від процентних нарахувань на їх вклади та працівників, що працюють по найму; п.4.2 визначає, що співвласниками підприємства є учасники підприємства, доля котрих в колективному договорі визначена установчим договором; новим співвласником можуть стати прийняті працівники, які пропрацювали не менше трьох років, на основі особистої заяви, відповідного внеску коштів та рішення правління про їх прийом; п. 4.6 співвласники мають право бути обраним в управління; п. 5.4 статуту КП «Гайсинська меблева фабрика» встановлено, що голова правління-директор вирішує самостійно всі питання виробничої та господарської діяльності підприємства, за виключенням віднесених до компетенції правління та загальних зборів (т.1 а.с. 36);
Сукупний аналіз встановлених судом обставин та норм права, що регулюють правовідносини які виникли між сторонами, свідчить, що ОСОБА_5 звернувся за захистом порушеного права вважаючи, що він є співвласником КП «Гайсинська меблева фабрика», є в установленому порядку обраним і безпідставно звільненим з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» за рішенням прийнятим в протоколах загальними зборами співвласників, які були проведені з недодержання відповідачем вимог Статуту КП «Гайсинська меблева фабрика» та цими ж рішеннями позбавлений права оренди приміщень підприємства.
Відповідно до ч. 1 ст. 12 ЦК України, особа здійснює свої права вільно на власний розсуд.
За змістом ст. 10, 11 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як підставу своїх вимог, суд розглядає справи в межах заявлених вимог і на підставі доказів сторін.
Суд вважає, що ОСОБА_5 своїх позовних вимог належними доказами не довів, позивачем невірно обраний спосіб захисту, тому в задоволенні позову необхідно відмовити.
Позивач не довів, що він є співвласником КП «Гайсинська меблева фабрика», що він мав право бути обраним в управління, що оспорювані рішення прийнятті загальними зборами співвласників з недодержанням вимог Статуту КП «Гайсинська меблева фабрика» порушують його права як спадкоємця померлих працівників цього підприємства, який успадкував частку на право у майні підприємства.
Спір, пов'язаний з оскарженням рішень відповідних органів управління КП «Гайсинська меблева фабрика» про звільнення (усунення, відсторонення) розглядаються в порядку цивільного судочинства як трудовий спір.
При вирішенні питання про наявність підстав для визнання недійсності рішень загальних зборів бувших працівників і співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», як суб'єкта, що припинив здійснення господарської діяльності, у зв'язку з допущеними під час скликання та проведення загальних зборів порушеннями Статуту, суд вважає, що ці порушення рішення є їх внутрішньою справою, вони не обмежують прав інших осіб і не могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
За відсутності підстав для визнання рішень недійсними немає підстав покладати обов'язки вчинити певні дії на Гайсинське районне управління юстиції Вінницької області в особі Реєстраційної служби Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області і Тростянецьке міськрайонне управління юстиції у Вінницькій області в особі Реєстраційної служби по м. Ладижин Тростянецького міськрайонного управління юстиції Вінницької області.
Правовідносини , що виникли між фізичною особою ОСОБА_5 і КП Гайсинська меблева фабрика» з оренди приміщень регулюються нормами цивільного законодавства, що регулюють зобов'язальне право тому доказуванню інші обставини для доведення наявності підстав для поновлення прав ОСОБА_5 як орендаря.
Відповідачем не надано доказів про судові витрати, тому судові витрати по справі віднести на сторони в обсязі понесених.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 10, 11, 209, 212, 214-215, 218 ЦПК України, суд, -
вирішив:
Відмовити в задоволенні позову ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень загальних зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», які оформлені протоколами загальних зборів співвласників від 05.06.2012 року, від 24.07.2012 року та від 05.03.2013 року.
Відмовити в задоволенні позову ОСОБА_5 до Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області, Тростянецького міськрайонного управління юстиції у Вінницькій області в особі Реєстраційної служби по м. Ладижин Тростянецького міськрайонного управління юстиції Вінницької області про зобов'язання вчинити дії по внесенню змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців щодо відомостей про КП «Гайсинська меблева фабрика».
Судові витрати залишити за сторонами.
Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Вінницької області через Гайсинський районний суд шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня проголошення рішення (отримання копії рішення).
Суддя:
