Правова позиція

Європейського суду з прав людини

згідно з Рішенням

від 24 лютого 2022 року

у справі «FISCHER v. THE CZECH REPUBLIC»

за заявою № 24314/13

Щодо захисту прав акціонера у результаті попереднього розгляду справи про відшкодування шкоди, завданої йому внаслідок незаконного прийняття рішення про збільшення статутного капіталу компанії

Фабула справи: Заявник скаржився за статтею 6 Конвенції на те, що національні суди відмовили в захисті його прав, порушених резолюцією (рішенням), прийнятою загальними зборами компанії, в якій він був міноритарним акціонером. У результаті заявник указував на заподіяння шкоди його майновим правам. Також він зазначив, що це сталося попри визнаний судами факт незаконності рішення загальних зборів.

Заявник володів 100% акцій акціонерної компанії, зареєстрованої згідно з національним законодавством – «Cestovní kancelář FISCHER, a.s.» (далі – компанія). 04 листопада 2003 року Заявник та акціонерна компанія «K & K Capital Group a.s.», утворена згідно з національним законодавством, уклали договір про співпрацю. Цим договором, зокрема, передбачалося, що в разі збільшення статутного капіталу компанії обидві сторони матимуть більші права на участь в управлінні пропорційно своїм часткам. Надалі Заявник передав 75% акцій компанії «K & K Capital Group». Шляхом голосування на загальних зборах 03 березня 2004 року «K & K Capital Group» було ухвалено рішення про збільшення статутного капіталу компанії з 1 000 000 чеських крон до 11 000 000 чеських крон. Переважного права купівлі акціонери компанії були позбавлені, й нові випущені акції були запропоновані акціонерній компанії «Kapitálová společnost K & K a.s.». Заявник заперечував і проголосував проти цього рішення. Унаслідок збільшення статутного капіталу компанії частка Заявника зменшилася з 25% до 2,3%.

Починаючи з 2004 року по 2012 рік справа за позовом Заявника розглядалась національними судами. У підсумку касаційний суд зазанчив, що резолюція порушувала угоду про співпрацю, а тому була прийнята всупереч принципу добросовісності та поза законом. Далі суд розглянув питання про те, чи міг він скасувати цю резолюцію згідно зі статтею 131 (3) Господарського кодексу. Суд зазначив, що в результаті злиття компанії з іншими трьома акціонерними товариствами їх діяльність була припинена, а їхні акціонери отримали свої частки в компанії і набули добросовісних прав, пов’язаних із цими акціями. На думку суду, він не міг скасувати резолюцію згідно із цією статтею, яка забороняла суду скасовувати рішення загальних зборів у разі, якщо таке рішення суттєво порушить добросовісно набуті права третіх сторін. Верховний суд відхилив касаційну скаргу заявника й указав на правильність висновку суду попередньої інстанції. Верховний суд акцентував, що в разі порушення прав акціонера, як в цій справі, він має право на компенсацію від компанії за будь-яку завдану йому шкоду й на справедливу сатисфакцію за порушення основоположних прав акціонера (стаття 131 (4) Господарського кодексу).

Також Конституційний суд відхилив скаргу Заявника як явно необґрунтовану. Він указав, що право Заявника на доступ до суду було дотримано, адже Верховний суд розглянув його касаційну скаргу. Щодо майнових прав Заявника Конституційний суд підкреслив, що саме по собі володіння акціями акціонерного товариства не гарантує акціонеру незмінне становище та вплив на компанію. Він розділив думку Верховного суду про те, що установлені в статті 131 (4) Господарського кодексу строки давності дозволяли Заявнику ініціювати компенсаційне провадження навіть після того, як його позов про скасування резолюції було відхилено. В межах іншого провадження стосовно скасування рішення загальних зборів про схвалення злиття за позовом Заявника ці вимоги також були відхилені судами.

Правове обґрунтування: пункт 1 статті 6 Конвенції втілює "право на суд", яке гарантує не лише право на порушення справи, але й право на вирішення спору судом (див. наприклад, Lupeni Greek Catholic Parish and Others v. Romania [GC], № 76943/11, § 86, 29 листопада 2016 р., Kutić v. Marino, № 40786/98, § 29, 13 липня 2004 р., щодо відмови у правосудді, Marini v. Albania, № 3738/02, §§ 118-23, 18 грудня 2007 року, щодо відмови у винесенні остаточного рішення щодо конституційної скарги заявника внаслідок рівності голосів, та Frezadou v. Greece, № 2683/12, §§ 43-48, 8 листопада 2018 року, щодо припинення провадження у справі на підставі відсутності правового інтересу у продовженні розгляду скарги, оскільки строк дії адміністративного рішення, про яке йдеться, минув).

Проте, коли особа претендує на право доступу до суду, це конвенційне право може вступити в конфлікт з правом іншої особи на правову визначеність, яка є одним з основних аспектів верховенства права і також забезпечується Конвенцією. Така ситуація вимагає балансу між суперечливими інтересами, і Суд надає державі широку свободу розсуду (див. Sanofi Pasteur v. France, № 25137/16, §§ 52 та 56-58, 13 лютого 2020 року).

Висновки: як випливає з мотивувальної частини рішень судів у справі Заявника, за національним законодавством, резолюція суперечила принципам добросовісності та була поза законом, тому аргумент Заявника про незаконність не залишився без розгляду. Причина нескасування цієї резолюції полягала в необхідності захисту третіх осіб, які добросовісно набули часток у компанії, згідно зі статтею 131 § 3 (b) Господарського кодексу. В аналогічному контексті Суд вже визнавав, що надання компаніям гнучкості у визначенні кола акціонерів і пов’язане із цим обмеження оскарження передачі активів після їх реєстрації можуть розглядатися як сприяння торгівлі, економічному розвитку та стабільності комерційних ринків. Тому це переслідує легітимну мету в суспільних інтересах, навіть в ситуації, коли вони приносять прибуток приватній особі, такій як основний акціонер (див. Kohlhofer and Minarik, цит. вище, § 98). У зв'язку із цим Суд поділяє думку Уряду, що таке регулювання також переслідує легітимну мету забезпечення правової визначеності.

Суд зазначає, що як відзначено в рішенні Верховного суду від 16 червня 2010 року у справі Заявника, правильність якого підтвердив Конституційний суд своїм рішенням 8 жовтня 2012 року, що після провадження зі скасування резолюції Заявникові була доступною процедура вимагання відшкодування від компанії будь-якої шкоди, завданої у зв’язку з оскаржуваною резолюцією, а також справедлива сатисфакція за порушення його основоположних прав згідно зі статтею 131 § 4 Господарського кодексу. Крім того, Суд указує, як випливає з рішень nos. III. ÚS 2671/09 та I. ÚS 311/13, у яких Конституційний суд закликав суди розглядати законність резолюцій загальних зборів як необхідне попереднє питання у провадженні з розгляду вимоги про справедливу сатисфакцію за статтею 131 § 4 Господарського кодексу, що в майбутньому має бути достатнім для забезпечення права на доступ до суду із цього питання. З урахуванням наведеного Суд вважає, що висновок про незаконність, зроблений Вищим судом у контексті оскаржуваної Заявником резолюції, хоч і не супроводжений її скасуванням, становив реальний розгляд його позову. Крім того, це не перешкоджало подальшому розгляду його позову в межах компенсаційного провадження за статтею 131 § 4 Господарського кодексу, яке Заявник міг ініціювати, проте зробити цього не бажав. З огляду на обставини Суд установив, що Заявник в цій справі отримав попереднє вирішення цивільного позову стосовно незаконності оскаржуваної резолюції / рішення та наслідків, що дозволяло йому домогтися отримання фінансової компенсації у зв’язку із цим. Останній засіб пропонував розумний шанс на успіх, проте Заявник ним не скористався. Тому спірні судові рішення не можуть вважатися непропорційним обмеженням права Заявника на доступ до суду.

Констатовані порушення: відсутність порушення права на справедливий суд (п.1 ст.6 Конвенції).

Ключові слова: право на судовий захист, корпоративні спори, способи захисту прав акціонера, національні засоби правового захисту