Правова позиція

Європейського суду з прав людини

згідно з Рішенням

від 29 січня 2019 року

у справі «Альбер та інші проти Угорщини»

за заявою № 5294/14

Щодо обмеження прав акціонерів банку

Фабула справи: заявники стверджували про порушення їхнього права на мирне володіння майном через законодавчу норму щодо інтеграції банків, яка обмежує вплив заявників та їх участь в діяльності банків, незважаючи на той факт, що вони є володільцями акцій цих установ. Вони посилаються на ст. 1 Протоколу № 1 до Конвенції.

Правове обґрунтування: частка в компанії є складним об'єктом, який засвідчує, що власник володіє часткою в компанії разом з відповідними правами. Це охоплює опосередковану вимогу щодо активів компанії, включаючи право на частку в них у разі припинення її, а також інші необмежені права, особливо права голосу та право впливати на поведінку та політику компанії (див., Серед багато органів влади, Olczak проти Польщі (ухв.), № 30417/96, § 60, ЄСПЛ 2002 ‑ X (витяги).

Заявники володіють акціями в Kinizsi Bank та Mohácsi Bank, ці банки, будучи членами ipso jure Організації інтеграції, підлягають контролю, який здійснює центральний орган інтеграції. Законодавчі положення, на які скаржилися, переважно дозволяють вживати заходів проти кооперативних кредитних установ. Здається, лише дуже мало положень дозволяють вживати заходів безпосередньо проти конкретних акціонерів. У зв'язку з цим спостерігається, що Ощадний банк вживав таких заходів, коли він відмовився давати згоду на виплату дивідендів у випадку банку Kinizsi та встановив обмеження на таку виплату у випадку з Mohácsi Bank. Однак заявники явно виключили такі конкретні заходи із сфери своєї скарги.

Що стосується оскаржуваних законодавчих положень, що дозволяють вживати заходів проти Kinizsi Bank та Mohácsi Bank, не можна не враховувати, що заявники не мають у своєму розпорядженні 100% акцій у відповідних банках і, таким чином, не є "Єдині" власники компаній, про які йдеться (див., Навпаки, "Ankarcrona проти Швеції" (відм.), № 35178/97, 27 червня 2000 р., Та "Glas Nadezhda" EOOD та Анатолія Еленкова проти Болгарії, № 14134/02 , § 40, ЄСПЛ 2007). Таким чином, як правило, Kinizsi Bank та Mohácsi Bank, а не заявники, повинні подати заяву до Суду, за винятком випадків, коли виправдовувались ігнорування правосуб'єктності (див. Agrotexim та інші проти Греції, 24 жовтня 1995 р., §§ 65 і 66, серія А № 330-А). Такі винятки можуть бути прийняті, коли чітко встановлено, що компанія не могла звертатися до установ Конвенції через органи, створені відповідно до її статуту, або, у разі ліквідації, через своїх ліквідаторів (див. Agrotexim та інші, цитується вище, § 66; Кредитно-промисловий банк проти Чехії, № 29010/95, п. 50 - 52, ЄСПЛ 2003 ‑ XI (виписки); «Фельдман та Слов'янський банк проти України», № 42758/05 , §§ 28 та 29, 21 грудня 2017 року); де дії чи рішення, на які скаржилися, пов’язані з діями таких осіб, як ліквідатор, що діє від імені компанії (див. Дж. Дж. проти Люксембургу, № 21156/93, п. 24, 26 жовтня 2000 р.); або коли заходи, на які було подано скаргу, полягали у скасуванні акцій, що належать заявнику, і були безпосередньо спрямовані на права заявника як акціонера (див. цитований вище Olczak, § 58).

Даний випадок не можна порівнювати ні з однією з перерахованих вище ситуацій. По-перше, незважаючи на критику реформи системи інституційного захисту, заявники не показали, що їхні частки в Kinizsi Bank та Mohácsi Bank втратили свою економічну цінність через автоматичне членство цих банків в Організації інтеграції. По-друге, заявники не скаржилися на будь-які конкретні заходи, які безпосередньо їх впливають, але на положення Закону про інтеграцію, які (i) дозволяють вводити інструкції щодо кооперативних кредитних установ, включаючи Kinizsi Bank та Mohácsi Bank, (ii) зобов'язувати останні вимагати згоди Ощадбанку на низку важливих рішень, таких як прийняття річного фінансового звіту, випуск облігацій, зміна капіталу та призначення їх виконавчих службовців та (iii) вимагати від них коригування свого установчого договору відповідно до стандартних положень, виданих Організацією інтеграції. Ці законодавчі положення дійсно можуть вплинути на інтерес заявників, наприклад, обмежуючи сферу рішень, які можуть бути прийняті на загальних зборах. Однак жоден з них не спрямований безпосередньо на заявників як акціонерів.

Крім того, маючи на увазі аргументи заявників про те, що їх права були порушені "самим існуванням" оскаржуваних законодавчих положень, Суд не може ігнорувати той факт, що Kinizsi Bank та Mohácsi Bank могли оскаржувати рішення Ощадбанку та Організації інтеграції та вказівки Ощадбанку перед національними судами (див. розділ 15 Закону про інтеграцію, процитований у пункті 39, див. також пункти 44 та 58 вище). Відповідно, оскільки заявники як акціонери не мають права застосовувати засоби захисту проти таких заходів, прийняття припущення, що вони мають місце локусу, спричинило б значні проблеми, пов'язані з вимогою вичерпання внутрішніх засобів правового захисту (див. Вище, цитований Agrotexim та інші, § 65).

Такі заходи, як призупинення виборчих прав акціонерів та деякі інші заходи, передбачені розділом 17/С Закону про інтеграцію, можуть вживатися лише у виняткових випадках справ. Наприклад, їх можна взяти за умови, що кошти кредитних установ кооперативу падають до необхідного рівня або якщо вони не вдали заявки на нову ліцензію. Беручи до уваги інформацію, якою володіє Суд, не було продемонстровано, що заявники, як акціонери Kinizsi Bank та Mohácsi Bank, насправді мали ризик зазнати впливу вищезазначених заходів ( див., mutatis mutandis, Jensen та Rasmussen проти Данії (відм.), № 52620/99, 20 березня 2003 року).

Висновки: всякий раз, коли інтереси акціонера піддаються шкоді мірою, спрямованою на компанію, останній повинен вжити відповідних заходів. Акт, що порушує лише права компанії, не передбачає відповідальності перед акціонерами, навіть якщо їх інтереси зачіпаються. Така відповідальність виникає лише в тому випадку, якщо дія, на яку подано скаргу, спрямована на права акціонера як такого або якщо компанія була ліквідована (див. Olczak, цитований вище, § 59), що не є ситуацією в цій справі.

Беручи до уваги викладене та той факт, що заявники не вказували жодних обставин, що виправдовували скасування корпоративної завіси, Суд вважає, що вони не можуть претендувати на роль жертв передбачуваного порушення, що випливає із законодавчих положень, які спрямовані на регулювання діяльності кредитних установ кооперативу та дозволяють вживати заходів щодо банку Kinizsi та Mohácsi Bank. Такі заходи, можливо, можуть спричинити втручання у права цих банків, але не заявників.

Констатовані порушення: не було виявлено порушення ст. 1 Першого протоколу до Конвенції.

Ключові слова: захист власності, приватна власність, корпоративні права, акціонерне товариство