Про внесення змін до Статуту акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”
Кабінет Міністрів України постановляє:
Внести зміни до Статуту акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 лютого 2003 р. № 261 “Деякі питання діяльності акціонерного товариства “Державний ощадний банк України” (Офіційний вісник України, 2003 р., № 9, ст. 399; 2019 р., № 55, ст. 1908; 2022 р., № 70, ст. 4238), виклавши його в редакції, що додається.
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”
1. Акціонерне товариство “Державний ощадний банк України” (далі - Банк) є державним банком.
2. Банк утворено відповідно до розпорядження Президента України від 20 травня 1999 р. № 106 “Про акціонування Державного спеціалізованого комерційного ощадного банку України”, постанови Кабінету Міністрів України від 21 травня 1999 р. № 876 “Про деякі питання управління Державним спеціалізованим комерційним ощадним банком України” (Офіційний вісник України, 1999 р., № 21, ст. 955) шляхом перетворення Державного спеціалізованого комерційного ощадного банку України у відкрите акціонерне товариство “Державний ощадний банк України”, тип якого відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства” змінено на публічне акціонерне товариство відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 6 квітня 2011 р. № 502 “Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 25 лютого 2003 р. № 261” (Офіційний вісник України, 2011 р., № 36, ст. 1485). Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 568 “Питання акціонерного товариства “Державний ощадний банк України” (Офіційний вісник України, 2019 р., № 55, ст. 1908) тип акціонерного товариства “Державний ощадний банк України” було змінено на приватне.
3. Банк є правонаступником всіх прав та обов’язків Державного спеціалізованого комерційного ощадного банку України, зареєстрованого Національним банком 31 грудня 1991 р. за № 4.
4. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.
5. Тип акціонерного товариства - приватне.
українською мовою - акціонерне товариство “Державний ощадний банк України”;
англійською мовою - Joint Stock Company “State Savings Bank of Ukraine”.
українською мовою - АТ “Ощадбанк”;
англійською мовою - JSC “Oschadbank”.
7. Місцезнаходження Банку - Україна, м. Київ, вул. Госпітальна, 12г.
8. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків акцій у статутному капіталі Банку, є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави у Банку здійснює Кабінет Міністрів України.
9. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу управління Банку (далі - вищий орган).
10. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться Мінфіном на розгляд Кабінету Міністрів України і не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.
11. Банк є юридичною особою приватного права, утвореною згідно із законодавством.
12. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Національному банку та інших банках, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та банківські реквізити.
13. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, зокрема вчиняти правочини (договори, контракти), бути учасником судового та арбітражного процесу (позивачем, відповідачем) в судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України, інших міжнародних судових та арбітражних інстанціях.
14. Майно (майнові права), набуте Банком у результаті правонаступництва та провадження господарської діяльності, є власністю Банку.
15. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, передбачених цим Статутом.
16. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України “Про банки і банківську діяльність”, “Про акціонерні товариства”, іншими законами України, нормативно-правовими актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку, державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб’єкта господарювання та суб’єкта режимно-секретної діяльності, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми нормативними документами Банку.
17. У разі зміни законодавства або у разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.
18. У разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та положеннями інших внутрішніх документів Банку положення цього Статуту мають переважну силу.
19. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном та коштами відповідно до законодавства.
20. Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.
21. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.
22. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов’язаних з його операційною діяльністю.
23. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, зокрема будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на праві власності, відповідно до законодавства.
24. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більше 25 відсотків власного капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:
1) приміщення, яке забезпечує технологічне виконання банківських функцій;
2) майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;
3) майно, набуте Банком з метою запобігання виникненню збитків, за умови, що таке майно повинне бути відчужене Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього;
4) майно, належне Банку на праві довірчої власності.
25. Банк може мати гербову та інші печатки, штампи, бланки із своїми найменуваннями.
Банк може мати основну круглу печатку із своїм повним найменуванням та додаткові круглі печатки. На основній та додаткових печатках зазначається ідентифікаційний код Банку. Банк може мати власний фірмовий бланк, де зазначається найменування Банку та інші реквізити.
26. Банк може створювати територіально відокремлені безбалансові відділення, філії та представництва (далі - відокремлені підрозділи Банку). Відокремлені підрозділи Банку використовують найменування Банку. До назви відокремленого підрозділу Банку може додаватися найменування місцезнаходження такого відокремленого підрозділу Банку.
Відокремлені підрозділи Банку можуть мати печатки зі своїми офіційними найменуваннями та штампи.
Мета і предмет діяльності Банку
27. Метою діяльності Банку як універсального банку в Україні, присутнього в усіх клієнтських сегментах, є сприяння економічному зростанню та соціальному прогресу в державі в усіх сферах діяльності; забезпечення виконання функції ринкового інструмента державної підтримки в галузях та сегментах економіки; участь у формуванні та функціонуванні кредитно-фінансової системи; сприяння загальнодоступності фінансування, підтримки та розвитку мікро-, малого і середнього бізнесу, корпоративного і роздрібного бізнесу та електронної комерції, зміцненню та реалізації виробничого і торгового потенціалу підприємств, зокрема тих, що мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави; збільшення цінності для акціонера за рахунок підвищення ефективності та результативності діяльності Банку, а також отримання прибутку в інтересах Банку та акціонера шляхом:
1) залучення зовнішніх і внутрішніх кредитних ресурсів та інвестицій;
2) отримання та надання кредитів від імені Банку під гарантії Кабінету Міністрів України або іншого уповноваженого державою згідно із законодавством органу;
3) здійснення комплексу заходів щодо фінансування інвестиційних проектів, у тому числі за рахунок залучених коштів, коштів суб’єктів підприємницької діяльності, іноземних інвестицій та кредитів, супроводження інвестиційних проектів та здійснення контролю за раціональним використанням залучених ресурсів;
4) надання банківських послуг, здійснення операцій на ринках капіталу та валютному ринку всім клієнтським сегментам, зокрема здійснення комплексного банківського обслуговування фізичних та юридичних осіб, роздрібного кредитування, підтримка бізнесу та населення;
5) співробітництва з міжнародними фінансовими організаціями, урядовими, неурядовими організаціями та кредитно-фінансовими установами іноземних держав з питань залучення фінансових ресурсів в економіку України;
6) провадження інших видів діяльності та здійснення інших операцій відповідно до законодавства, ліцензій, дозволів, виданих Національним банком або іншими уповноваженими органами, та положень цього Статуту.
28. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника), здійснення операцій на ринках капіталу та валютному ринку, а також провадження інших видів діяльності, не забороненої для банків, у порядку, визначеному законодавством.
29. Банк надає банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника) як у національній, так і в іноземній валюті, платіжні послуги, здійснює операції на ринках капіталу та валютному ринку, а також провадить інші види діяльності, не заборонені для банків, у порядку, визначеному законодавством.
30. Види діяльності, що підлягають ліцензуванню або потребують отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після отримання відповідної ліцензії або дозволу.
31. Банк на підставі банківської ліцензії, наданої Національним банком, може надавати банківські послуги згідно з переліком, визначеним Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
32. Банк під час надання банківських послуг:
1) розміщує залучені кошти у вклади (депозити) на внутрішньому та зовнішньому ринку;
2) провадить операційну діяльність, зокрема щодо збереження коштів клієнтів, розрахункове та касове обслуговування клієнтів тощо;
3) здійснює випуск платіжних документів (чеків, акредитивів тощо), їх купівлю, продаж та зберігання, а також інші операції з ними;
4) здійснює купівлю в юридичних і фізичних осіб і продаж їм іноземної валюти готівкою та валюти, що перебуває на рахунках і вкладах;
5) здійснює купівлю і продаж в Україні та за кордоном банківських металів;
6) розміщує залучені у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, банківські метали від свого імені, на власних умовах та на власний ризик;
7) здійснює операції з касового обслуговування державного бюджету за угодами, укладеними з Казначейством.
33. Банк за дорученням клієнтів або від свого імені здійснює операції з фінансовими інструментами, перелік яких передбачений Законом України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”.
34. Банк має право надавати інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника) відповідно до закону, що регулює надання фінансових послуг.
35. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги, зокрема шляхом укладення з комерційними агентами агентських договорів відповідно до законодавства.
36. На підставі ліцензій НКЦПФР відповідно до вимог законодавства Банк може провадити такі види професійної діяльності на ринках капіталу:
1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами;
3) діяльність з управління активами інституційних інвесторів (виключно в частині управління іпотечним покриттям);
4) діяльність з управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю.
У межах здійснення професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами Банк має право надавати клієнтам визначені законодавством додаткові послуги за умови, що вони зазначені в рішенні НКЦПФР про видачу Банку ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами та внесені до реєстру професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків.
37. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також діяльність щодо:
1) інвестицій, у тому числі залучення та розміщення коштів на внутрішньому та зовнішньому ринку;
2) випуску власних цінних паперів;
3) зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;
4) інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;
5) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг;
6) придбання за власні кошти засобів виробництва для передачі їх в оренду (лізинг);
7) розроблення, виробництва, використання, експлуатації, ввезення, вивезення криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації, надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації;
8) виконання функції уповноваженого Національним банком банку, який залучено до зберігання готівки (банкнот і монет) національної валюти, яка є власністю Національного банку;
9) випуску електронних грошей, номінованих в гривні, а також здійснення інших операцій з ними.
38. Банк також провадить інші види діяльності, не заборонені законодавством.
39. Наведений у цьому розділі перелік послуг, операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, не заборонену законодавством.
40. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності згідно із законодавством з урахуванням обмежень, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
41. Банк має право розпочати новий вид діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги.
42. Банк не пізніш як за місяць до початку нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) зобов’язаний повідомити про це Національному банку згідно з вимогами та в порядку, встановленими Національним банком.
43. З метою провадження своєї діяльності Банк має право відповідно до законодавства:
1) відкривати на території України відокремлені підрозділи Банку, реорганізовувати та ліквідовувати (закривати) їх, а також утворювати, реорганізовувати та ліквідовувати дочірні підприємства з дотриманням обмежень щодо участі банків у юридичних особах, передбачених Законом України “Про банки і банківську діяльність”. Банк також має право забезпечувати відокремлені підрозділи Банку основними засобами та обіговими коштами, які йому належать;
2) обслуговувати клієнтів на території України поза межами приміщень Банку (відокремлених підрозділів Банку);
3) утворювати (зокрема шляхом придбання) дочірні банки, філії і представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку, реорганізовувати та ліквідовувати (закривати) їх;
4) бути учасником банківської групи;
5) утворювати або бути учасником благодійних або інших неприбуткових організацій, неприбуткових спілок чи асоціацій для забезпечення досягнення мети діяльності Банку;
6) бути засновником або учасником юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми і виду, придбавати корпоративні права юридичних осіб, у тому числі акції (частки, паї), крім юридичних осіб, статутом яких передбачена повна відповідальність його власників, з дотриманням обмежень щодо участі банків у юридичних особах, передбачених Законом України “Про банки і банківську діяльність”;
7) разом з іншими банками створювати неприбуткові спілки чи асоціації з метою захисту та представлення інтересів учасників, розвитку міжрегіональних та міжнародних зв’язків, забезпечення наукового та інформаційного обміну і професійних інтересів, розроблення рекомендацій щодо банківської діяльності;
8) здійснювати операції з цінними паперами відповідно до банківського законодавства, законодавства про ринки капіталу, інвестиційну діяльність та згідно з нормативно-правовими актами Національного банку;
9) фінансувати капітальні вкладення за дорученням власників або розпорядників інвестованих коштів;
10) мати у власності нерухоме майно, засоби зв’язку, обладнання, транспортні засоби тощо, а також набувати у власність нерухоме майно, засоби зв’язку, обладнання, транспортні засоби тощо, у тому числі в рахунок погашення заборгованості перед Банком, зокрема за процедурою виконавчого провадження;
11) отримувати у власність акції, частки, паї у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;
12) придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю і боєприпаси до неї, спеціальну техніку, обладнання, спеціальні засоби індивідуального захисту та активної оборони для забезпечення власної служби охорони та служби інкасації Банку;
13) використовувати власні транспортні засоби для здійснення інкасації коштів клієнтів, перевезення готівки та цінностей, а також для перевезення працівників і вантажів для своїх потреб;
14) самостійно визначати форми, систему та порядок оплати праці працівників відповідно до законодавства;
15) використовувати як платіжні інструменти розрахункові документи, платіжні доручення, платіжні вимоги, вимоги-доручення, векселі, чеки, банківські платіжні картки та інші дебетові і кредитові платіжні інструменти, у тому числі електронні платіжні засоби, що застосовуються у національній та міжнародній банківській практиці;
16) залучати кошти нерезидентів;
17) приймати заповідальні розпорядження від вкладників - фізичних осіб про видачу вкладу у разі смерті будь-якій особі, зокрема юридичній особі або державі;
18) запроваджувати та надавати нові види банківських послуг (банківських продуктів) для своїх клієнтів, зокрема вводити нові види вкладів (депозитів) і кредитів для юридичних і фізичних осіб;
19) самостійно встановлювати процентні ставки за активними і пасивними операціями, а також розміри комісійних та інших винагород за послуги Банку;
20) отримувати від суб’єктів господарювання, установ і організацій баланси, фінансові плани, фінансову звітність та інші документи, що відображають результат діяльності зазначених осіб, за формою, визначеною законодавством, для здійснення активних банківських операцій, проведення розрахунків і підтвердження платоспроможності клієнтів тощо;
21) приймати для забезпечення кредитів, гарантій та зобов’язань за іншими операціями у заставу майно (майнові права), зокрема те, на яке може бути звернено стягнення, отримувати у власність заставлене майно (майнові права) внаслідок звернення на нього стягнення, приймати майно в управління, забезпечувати виконання зобов’язань у будь-який спосіб, визначений законодавством або договором;
22) перевіряти використання за цільовим призначенням надані Банком кредити, а також наявність та умови зберігання майна, яким забезпечується виконання зобов’язань за кредитними операціями;
23) обстежувати потенційні об’єкти інвестиційної діяльності, створювати відповідний банк даних, здійснювати інформаційне забезпечення учасників інвестиційного процесу;
24) для проведення спільного фінансування укладати договори про консорціумне кредитування;
25) здійснювати у межах, визначених законодавством, перевірку грошових і розрахункових документів, бухгалтерських, звітних і статистичних матеріалів клієнтів, які мають рахунки в Банку;
26) виконувати агентські та інші посередницькі функції, зокрема функції страхового посередника;
27) у разі несвоєчасного погашення кредиту або відсотків за його користування видавати наказ про примусову оплату боргового зобов’язання, якщо це передбачено договором;
28) для провадження банківської діяльності відкривати та вести кореспондентські рахунки в Національному банку та в інших банках в Україні та за її межами, банківські рахунки для фізичних і юридичних осіб у національній та іноземній валюті, а також у банківських металах;
29) здійснювати випуск електронних грошей, номінованих у гривні, та операції з ними;
30) здійснювати обслуговування клієнтів із застосуванням електронних банківських документів та електронних засобів зв’язку з урахуванням вимог законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку;
31) провадити зовнішньоекономічну діяльність згідно із законодавчими актами України, що регулюють такі правовідносини;
32) здійснювати реалізацію пам’ятних та інвестиційних монет;
33) вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.
44. Філії Банку мають право здійснювати представництво прав та охоронюваних законом інтересів Банку в судах загальної юрисдикції або третейських та арбітражних судах на підставі затвердженого Банком положення про філію з дотриманням внутрішніх нормативно-правових актів Банку.
45. Банк встановлює відносини з клієнтами та банками-кореспондентами відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку, на підставі договорів між клієнтом та Банком про надання ним банківських та інших фінансових послуг, а також щодо провадження інших видів діяльності, не заборонених для банків, якими визначаються взаємні права, зобов’язання та відповідальність сторін, процентні ставки, комісійні винагороди, види забезпечення повернення кредитів, порядок отримання від клієнтів відповідної інформації та інші умови.
Статутний капітал, резервний та інші фонди Банку
46. З метою забезпечення статутної діяльності Банк відповідно до законодавства та цього Статуту формує статутний капітал.
47. Формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюються за рахунок грошових внесків, крім випадків, передбачених законом про Державний бюджет України на відповідний рік, Законами України “Про першочергові заходи щодо запобігання негативним наслідкам фінансової кризи та про внесення змін до деяких законодавчих актів України” та “Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків” протягом строку їх дії. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу Банку резиденти України здійснюють у гривні, а нерезиденти - в іноземній вільно конвертованій валюті або у гривні. Наявність збитків у Банку не є перешкодою для збільшення статутного капіталу Банку.
48. Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Банку бюджетні кошти, якщо такі кошти мають інше цільове призначення.
49. Статутний капітал Банку становить 49472840000 (сорок дев’ять мільярдів чотириста сімдесят два мільйони вісімсот сорок тисяч) гривень.
50. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством.
51. Наявність збитків у Банку не є перешкодою для збільшення його статутного капіталу.
52. Збільшення розміру статутного капіталу може здійснюватися виключно за рахунок грошових внесків (у тому числі чистого прибутку, що залишився у розпорядженні Банку), крім випадків, передбачених законодавством.
53. Розмір статутного капіталу Банку збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР.
54. Збільшення розміру статутного капіталу Банку із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.
55. Збільшення розміру статутного капіталу Банку без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
56. Банк має право збільшувати розмір статутного капіталу після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
57. Статутний капітал Банку може бути зменшений у порядку, встановленому законодавством.
58. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу правління Банку (далі - правління) протягом 30 днів вчиняє необхідні дії, визначені Законом України “Про акціонерні товариства”, пов’язані із зменшенням статутного капіталу.
59. Банк формує резервний фонд для покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансових зобов’язань.
60. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду становить не менш як 5 відсотків суми прибутку Банку до досягнення 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку. У разі досягнення розміру відрахувань до резервного фонду 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку доцільність подальшого відрахування та розмір такого відрахування визначаються вищим органом під час прийняття рішення про розподіл прибутку.
61. Банк формує інші фонди відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.
62. За рахунок прибутку Банк може створювати також інші фонди.
63. Статутний капітал Банку поділено на 42649 (сорок дві тисячі шістсот сорок дев’ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 1160000 (один мільйон сто шістдесят тисяч) гривень на всю суму статутного капіталу відповідно до законодавства.
64. Банк здійснює емісію власних акцій відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
65. Акція посвідчує корпоративні права акціонера щодо Банку.
66. Усі акції Банку за формою випуску є іменними та існують в електронній формі. Акції Банку за типом є простими. Кожна акція є неподільною.
67. Банк має право здійснювати в установленому законодавством порядку консолідацію або дроблення акцій.
68. Вищий орган має право прийняти рішення про викуп акцій Банку без подальшого зменшення розміру статутного капіталу Банку за умови, що на день такого викупу Банк сформує резервний капітал у розмірі сумарної номінальної вартості акцій, що будуть викуплені. Такий резервний капітал не може бути розподілений та використовується виключно для підвищення номінальної вартості акцій.
Розподіл прибутку Банку та покриття збитків
69. Прибуток Банку після сплати податків та інших обов’язкових платежів підлягає розподілу згідно з рішенням вищого органу у спосіб та строки, що визначені законодавством.
70. Збитки покриваються за рішенням вищого органу відповідно до законодавства та цього Статуту.
71. Збитки не покриваються безпосередньо з фондів, а проводяться через рахунки прибутків і збитків.
72. Банку забороняється виплачувати дивіденди, розподіляти прибуток у будь-якій формі, якщо така виплата чи розподіл призведуть до недотримання рівня капіталу, необхідного для забезпечення вимог, установлених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
73. Банк згідно з рішенням вищого органу здійснює виплату дивідендів один раз на рік за підсумками календарного року за рахунок чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку.
74. Дивіденди виплачуються акціонеру виключно грошовими коштами за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.
75. Банк має право здійснювати емісію акцій та інших емісійних цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, похідних цінних паперів тощо), а також видачу неемісійних цінних паперів (ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів тощо) в порядку, встановленому законодавством.
Захист інтересів клієнтів, охорона працівників і майна Банку, збереження банківської таємниці
76. Банк розробляє та здійснює заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської, інформаційної безпеки та охорони свого майна з урахуванням вимог, визначених законодавством.
77. Звернення стягнення на власні кошти та майно Банку, кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають в Банку, накладення арешту на майно або кошти Банку, що перебувають на його рахунках, а так само накладення арешту на кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають в Банку, та звільнення майна або коштів з-під арешту здійснюється згідно із законодавством.
78. З метою забезпечення захисту клієнтів, працівників, відвідувачів, цінностей та майна від протиправних посягань в установах Банку за рішенням правління відповідно до нормативно-правових актів Національного банку та інших актів законодавства організовується охорона, зокрема відомча, залежно від її категорії, встановленої Національним банком.
79. Банк забезпечує збереження банківської таємниці всіма його працівниками (службовцями) та керівниками відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність” та інших нормативно-правових актів.
80. Керівники та працівники (службовці) Банку зобов’язані не розголошувати та не використовувати з вигодою для себе чи для третіх осіб конфіденційну інформацію, яка стала відома їм під час виконання посадових/службових обов’язків.
81. Керівники та працівники (службовці) Банку під час вступу на посаду підписують зобов’язання про нерозголошення відомостей, що становлять банківську або комерційну таємницю.
82. Особи, винні у порушенні порядку розкриття та використання банківської та комерційної таємниці, несуть відповідальність згідно із законодавством.
83. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці.
Члени наглядової ради Банку (далі - наглядова рада) мають право отримувати будь-яку інформацію про Банк (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.
84. Банк на виконання законів подає інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема інформацію, що становить банківську таємницю. Крім того, Банк подає зазначену інформацію Мінфіну в обсязі, необхідному для здійснення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку.
Органи управління та контролю. Керівники Банку
85. Структура управління Банком є дворівневою.
86. Органами управління та контролю Банку є:
вищий орган - орган, що здійснює функції з управління корпоративними правами держави в Банку;
наглядова рада - колегіальний орган управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком та контролює і регулює діяльність правління Банку з метою виконання стратегії розвитку Банку, здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера;
правління - виконавчий орган Банку, що здійснює поточне управління його діяльністю.
87. Розподіл функцій між органами управління Банку має забезпечувати ефективну систему управління та внутрішнього контролю.
88. Керівниками Банку є голова, його заступники та члени наглядової ради Банку, голова, його заступники та члени правління Банку, головний бухгалтер Банку.
89. Керівники Банку повинні відповідати встановленим законодавством вимогам, зокрема кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.
90. Керівниками Банку не можуть бути особи, які мають громадянство (підданство) /є податковими резидентами/мають місце постійного проживання держави/в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України.
91. Наглядова рада та правління повинні мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку, а також враховувати особливості діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.
92. Вищий орган може вирішувати питання діяльності Банку в межах своєї виключної компетенції. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.
93. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:
1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;
2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;
3) внесення змін до Статуту Банку;
4) збільшення або зменшення статутного капіталу Банку;
5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради в порядку та з урахуванням особливостей, передбачених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, в тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;
10) затвердження річного звіту Банку;
11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, в тому числі про виконання стратегії розвитку Банку;
12) покриття збитків та розподілу прибутку;
13) затвердження розміру річних дивідендів;
14) затвердження положення про наглядову раду;
15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;
16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;
17) викупу Банком акцій власної емісії;
18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;
19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;
20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;
21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;
22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради, якщо ринкова вартість предмета такого правочину перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності Банку;
23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках та порядку, що встановлені Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
24) затвердження порядку щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, включаючи критерії оцінювання виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку державного банку та результатів такого оцінювання.
94. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку.
95. Вищий орган щороку в установлений законодавством строк приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10-12 пункту 93 цього Статуту.
96. Наглядова рада є колегіальним органом управління, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність” та здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.
97. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени є представниками держави.
98. Один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності.
Незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом з дотриманням вимог та у порядку, що визначені Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
99. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, наступний за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.
100. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”, а також вимогам до керівника банку, встановленим статтею 42 зазначеного Закону. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів. Не може бути членом наглядової ради особа, яка має не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або яка піддавалася адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією.
101. До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень щодо:
1) затвердження та контролю за реалізацією стратегії Банку, бізнес-плану, планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;
2) забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління;
3) затвердження та контролю за виконанням бюджету Банку, зокрема фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді;
4) затвердження та контролю за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку;
5) забезпечення функціонування та контролю за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, зокрема системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;
6) затвердження та контролю за дотриманням стратегій і політик управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків Банку;
7) затвердження та контролю за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у Банку;
8) запровадження та контролю за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку та реагування на такі повідомлення;
9) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;
10) визначення кредитної політики;
11) затвердження організаційної структури Банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді;
12) затвердження внутрішніх положень про правління, про комітети наглядової ради, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, які, зокрема, повинні включати порядок звітування перед наглядовою радою;
13) попереднього схвалення річного звіту Банку до його подання на затвердження вищого органу;
14) призначення та припинення повноважень голови, його заступників та членів правління Банку, призначення та звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку;
15) встановлення порядку конкурсного відбору кандидатів на посади голови, його заступників та інших членів правління Банку;
16) здійснення контролю за діяльністю правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, та внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;
17) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності правління загалом та кожного члена правління зокрема, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, оцінки відповідності членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, за результатами такої оцінки;
18) визначення порядку роботи та планів роботи підрозділу внутрішнього аудиту;
19) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, зокрема для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з аудиторською фірмою;
20) контролю за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;
21) створення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, утворення філій і представництв Банку на території інших держав, затвердження їх статутів і положень, а також щодо участі Банку в юридичних особах, що становить 10 і більше відсотків їх статутного капіталу, крім випадків отримання у власність акцій, часток, паїв у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;
22) створення недержавного пенсійного фонду, затвердження його статуту та внесення змін і доповнень до нього або щодо приєднання Банку до створеного недержавного пенсійного фонду;
23) затвердження умов контрактів, що укладаються з головою, його заступниками, членами правління Банку, затвердження змін до них, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, визначення особи, яка підписуватиме контракти з головою, його заступниками та членами правління Банку від імені Банку;
24) затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з керівником та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, головним ризик-менеджером, головним комплаєнс-менеджером, працівником Банку, відповідальним за проведення фінансового моніторингу в Банку, затвердження змін до них, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
25) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку;
26) звернення до Мінфіну з пропозицією внесення на розгляд вищого органу питань, які належать до його компетенції;
27) емісії Банком цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;
28) викупу розміщених Банком інших, ніж акції, цінних паперів;
29) надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку;
30) винесення питання щодо вчинення значного правочину на розгляд вищого органу, якщо ринкова вартість предмета такого правочину перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності Банку;
31) надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках і порядку, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
32) винесення питання щодо вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, на розгляд вищого органу у випадках і порядку, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;
33) обрання (заміни) депозитарної установи, що надає Банку додаткові послуги, та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
34) затвердження та контролю за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з Банком особами;
35) визначення політики винагороди в Банку відповідно до вимог, встановлених Національним банком, а також здійснення контролю за її реалізацією;
36) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради Банку зокрема, комітетів ради, оцінки відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;
37) затвердження положення та звіту про винагороду членів правління, впливових осіб, подання до затвердження вищим органом Банку положення та звіту про винагороду членів наглядової ради;
38) розгляду звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
39) розгляду висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту Банку та затвердження заходів за результатами їх розгляду;
40) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;
41) утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них;
42) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”;
43) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
44) встановлення лімітів, а саме:
ліміту повноважень правління на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості;
встановлення граничних сум проведення активних операцій;
45) укладення у випадках, передбачених законодавством, Банком договорів добровільного страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів;
46) призначення та звільнення/припинення повноважень корпоративного секретаря, відсторонення його від виконання повноважень, затвердження положення про корпоративного секретаря, затвердження умов трудового договору (контракту) з корпоративним секретарем, визначення особи, яка підписуватиме трудовий договір (контракт) з корпоративним секретарем від імені Банку;
47) інших питань, віднесених законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку, до виключної компетенції наглядової ради.
102. Крім питань, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради згідно з пунктом 101 цього Статуту, до її компетенції належить:
1) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації, закриття відокремлених підрозділів Банку (філій, відділень і представництв тощо) на території України;
2) прийняття рішень (надання згоди) щодо прощення частини боргу, продажу/відступлення прав вимоги за ціною нижчою, ніж заборгованість за основним боргом, нарахованими процентними доходами, несплаченими комісіями, з метою врегулювання грошових зобов’язань за кредитними договорами, іншими договорами чи документами, а також пов’язаних з ними активів, у тому числі прав вимоги, та/або інших майнових прав за договорами забезпечення, укладеними Банком у рамках відповідної банківської активної операції; затвердження порядку та умов застосування Банком зазначених у цьому підпункті механізмів;
3) затвердження внутрішніх документів Банку, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що віднесені до виключної компетенції вищого органу, компетенції правління та голови правління Банку відповідно до цього Статуту;
4) розгляд інших питань, винесених на розгляд наглядової ради головою наглядової ради, її членами, правлінням (у випадках, передбачених законодавством та/або внутрішніми документами Банку).
Наглядова рада має право передавати вирішення зазначених у цьому пункті питань, які не належать до її виключної компетенції, правлінню.
103. Наглядова рада не здійснює затвердження внутрішніх документів Банку щодо надання банківських та фінансових послуг, провадження інших видів діяльності, не забороненої для банків, що належать до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження такої діяльності (за винятком нормативних документів Банку, затвердження яких належить до виключної компетенції наглядової ради відповідно до Статуту та/або законодавства).
104. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім винесення на розгляд вищого органу питання щодо надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до підпункту 30 пункту 101 цього Статуту.
105. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії розвитку Банку, затвердити її і передати Мінфіну для внесення на розгляд вищого органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.
Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.
Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.
У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.
106. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.
107. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.
108. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.
109. З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, якими передбачаються права, обов’язки та умови роботи членів наглядової ради, у тому числі розмір винагороди.
110. Умови цивільно-правових договорів, включаючи розмір винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюються вищим органом. Розмір винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, наданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради Банку. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.
111. Наглядову раду очолює голова, який обирається наглядовою радою з числа її незалежних членів простою більшістю голосів членів наглядової ради.
112. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів членів наглядової ради.
113. Засідання наглядової ради проводяться не рідше одного разу на квартал.
114. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу правління чи його члена, аудитора Банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера та в інших випадках, передбачених законодавством.
115. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління та інші визначені наглядовою радою особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
116. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість участі членів наглядової ради у засіданні за допомогою засобів електронного зв’язку (аудіо-, відеоконференції), які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.
117. Засідання наглядової ради можуть проводитися з використанням програмно-технічного комплексу.
118. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів всього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.
119. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.
120. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні та мають право голосу з відповідного питання, крім прийняття рішення відповідно до підпункту 30 пункту 101 цього Статуту, яке приймається не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні та мають право голосу з відповідного питання.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
121. Рішення наглядової ради є обов’язковими до виконання керівниками Банку та працівниками (службовцями) Банку.
122. Прийняті наглядовою радою рішення оформлюються протоколами.
123. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.
124. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
125. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення опитування. Прийняття рішення шляхом проведення опитування допускається, якщо жоден з членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду. У випадку проведення опитування рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які взяли участь в опитуванні та мають право голосу з відповідного питання, за умови, що в опитуванні взяли участь не менше шести членів наглядової ради.
126. Протокол за результатами прийняття рішення наглядової ради шляхом проведення опитування оформлюється протягом п’яти робочих днів з дня завершення опитування та підписується головою наглядової ради і корпоративним секретарем. Протокол може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
127. Питання організації діяльності наглядової ради, порядок скликання і проведення засідань, голосування, прийняття та оформлення рішень, а також питання діловодства визначаються законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.
128. Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, визначених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.
129. Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку.
130. Члени наглядової ради зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню ними своїх обов’язків в інтересах Банку.
131. Члени наглядової ради зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та учасників. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму наглядової ради.
132. Члени наглядової ради несуть згідно із законодавством відповідальність за захист інтересів Банку, збереження банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом, що стала їм відома у зв’язку із здійсненням своїх повноважень.
133. Розгляд та вирішення членами наглядової ради питань, пов’язаних з державною таємницею та службовою інформацією, здійснюється відповідно до вимог законодавства щодо охорони державної таємниці та захисту службової інформації.
Члени наглядової ради можуть отримувати інформацію, що становить державну таємницю та службову інформацію згідно з вимогами законодавства про доступ до державної таємниці та службової інформації.
134. Наглядова рада в обов’язковому порядку утворює комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків і комітет з питань призначень та винагород посадовим особам.
Комітети наглядової ради з питань ризиків і з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени наглядової ради.
Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.
135. Наглядова рада може утворювати також інші комітети. При цьому наглядова рада забезпечує контроль за виконанням делегованих нею функцій.
136. Наглядова рада Банку несе відповідальність за роботу своїх комітетів.
137. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради Банку. Комітет наглядової ради Банку не може складатися з тієї самої групи членів, які становлять інший комітет наглядової ради Банку. Голова одного комітету не може одночасно бути головою іншого комітету.
138. Порядок утворення і діяльності комітетів наглядової ради визначається положенням про наглядову раду та положеннями про її комітети.
139. Комітети наглядової ради попередньо вивчають і готують до розгляду на засіданні наглядової ради або для прийняття нею рішення шляхом проведення опитування питання, що належать до її компетенції. Наглядова рада ухвалює рішення з питань, які раніше розглядалися відповідним комітетом, керуючись власним розсудом. Наглядова рада може прийняти рішення з урахуванням пропозиції такого комітету або прийняти власне рішення.
У разі необхідності наглядова рада може розглядати питання, які не були попередньо розглянуті відповідним комітетом.
140. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав та у порядку, визначених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.
141. У випадку відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з моменту отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання від відповідного суб’єкта подання.
142. У разі дострокового припинення повноважень представника держави у наглядовій раді відповідний суб’єкт подання протягом одного місяця вносить подання на нового представника держави у наглядовій раді.
143. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від здійснення його повноважень відповідно до статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.
144. Вищий орган має право достроково припинити повноваження всього складу наглядової ради у разі:
1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться у порядку, визначеному вищим органом;
2) повторного несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.
145. У Банку в обов’язковому порядку запроваджується посада корпоративного секретаря.
146. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію Банку з акціонером, іншими інвесторами, координацію дій Банку щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені Законом України “Про акціонерні товариства” та Статутом.
147. Корпоративний секретар виконує такі функції:
1) надання інформації про діяльність Банку вищому органу та/або інвесторам, іншим заінтересованим особам;
2) надання Статуту Банку та його внутрішніх положень, у тому числі змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;
3) підготовка та проведення засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради, виконання функцій секретаря наглядової ради, складення протоколів засідань наглядової ради;
4) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень щодо реалізації прав акціонерів або інвесторів, надання відповідей на їх запити;
5) підготовка витягів з протоколів засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради та їх засвідчення;
6) здійснення інших функцій, визначених положенням про корпоративного секретаря.
148. З корпоративним секретарем укладається трудовий договір (контракт), умови якого затверджуються наглядовою радою. Від імені Банку трудовий договір (контракт) підписується особою, уповноваженою наглядовою радою.
149. Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються Законом України “Про акціонерні товариства”, цим Статутом, положенням про корпоративного секретаря, яким регулюється порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з корпоративним секретарем.
150. Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим законодавством.
151. Корпоративний секретар призначається наглядовою радою та не може бути іншою посадовою особою Банку.
152. Строк повноважень корпоративного секретаря встановлюється рішенням наглядової ради. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадку, передбаченому пунктом 153 Статуту.
153. Наглядова рада має право в будь-який час та з будь-яких підстав звільнити/припинити повноваження корпоративного секретаря або відсторонити його від виконання повноважень.
154. Без рішення наглядової ради Банку повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Банку за два тижні;
2) у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 Закону України “Про акціонерні товариства”.
155. У разі відсутності корпоративного секретаря його обов’язки за рішенням наглядової ради можуть бути покладені на іншого працівника Банку, професійна придатність та ділова репутація якого визнаються наглядовою радою достатніми для виконання функцій корпоративного секретаря.
156. Виконавчим органом Банку, що здійснює поточне управління діяльністю Банку, є правління.
157. До складу правління входять голова, його заступники та інші члени правління Банку. Кількість членів правління разом з головою правління Банку має бути не менше п’яти осіб. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку.
158. Голова, його заступники та члени правління Банку призначаються на посаду та звільняються з посади рішенням наглядової ради за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам. Строк повноважень голови, його заступників та членів правління Банку не може перевищувати п’ять років із правом призначення на новий строк за результатами конкурсного відбору.
Якщо після закінчення строку повноважень голови, його заступників, членів правління Банку наглядовою радою не прийнято рішення про призначення осіб до складу правління, перебування на посаді та повноваження призначених раніше голови, його заступників, членів правління Банку продовжуються до вступу на посаду новопризначених наглядовою радою голови, його заступників, членів правління Банку.
159. Повноваження голови, його заступників та членів правління Банку припиняються за рішенням наглядової ради. Наглядова рада має право достроково припинити повноваження та звільнити будь-кого із членів правління за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам. Підстави припинення повноважень голови, його заступників та/або члена правління Банку, у тому числі дострокового припинення, визначаються законом та/або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.
160. Повноваження голови правління Банку припиняються за рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення голови правління Банку або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
161. Наглядова рада має право відсторонити голову або члена правління Банку від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління Банку наглядова рада одночасно призначає члена правління Банку, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.
162. Кандидати на посади голови, його заступників та членів правління Банку визначаються комітетом наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, встановленому наглядовою радою.
163. Національний банк у встановленому ним порядку погоджує призначення на посади голови, його заступників та членів правління Банку.
164. Голова правління Банку вступає на посаду після його погодження Національним банком.
165. Голова, його заступники та члени правління Банку повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах та на користь Банку, клієнтів Банку та ставити інтереси Банку вище власних. Голова, його заступники та члени правління Банку повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншій особі.
166. Голова, його заступники та члени правління Банку зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Голова, його заступники та члени правління Банку зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню ними своїх посадових обов’язків в інтересах Банку.
167. Голова, його заступники та члени правління Банку зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та учасників. У таких випадках голова, його заступники та члени правління Банку не мають права голосу під час прийняття правлінням рішення та не враховуються під час визначення кворуму правління.
168. Правління здійснює керівництво поточною діяльністю Банку, формування фондів згідно з цим Статутом та положенням про правління.
169. Правління діє від імені Банку відповідно до компетенції, передбаченої законодавством та цим Статутом, на підставі положення про правління, що затверджується наглядовою радою.
170. Правління підзвітне і підконтрольне наглядовій раді та забезпечує виконання її рішень.
171. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради, зокрема щодо:
1) організації виконання рішень вищого органу та наглядової ради;
2) забезпечення розроблення та/або затвердження внутрішньобанківських документів, у розробленні та затвердженні яких участь правління передбачена законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку, та подальше внесення на розгляд наглядової ради питань та внутрішньобанківських документів, які відповідно до законодавства та цього Статуту підлягають розгляду та вирішенню/затвердженню наглядовою радою або вищим органом;
3) забезпечення підготовки для подальшого затвердження наглядовою радою бюджету Банку, в тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), інших структурних підрозділів, які підпорядковані наглядовій раді (за участю відповідних керівників структурних підрозділів) та бізнес-плану розвитку Банку;
4) затвердження та внесення змін до бюджетів структурних підрозділів Банку (за винятком бюджетів підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та інших підрозділів, що підпорядковані наглядовій раді, які затверджуються наглядовою радою) та планових балансів структурних підрозділів Банку в межах, затверджених наглядовою радою бюджету Банку, та бізнес-плану розвитку Банку;
5) реалізації стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою та схваленої вищим органом, і бізнес-плану розвитку Банку;
6) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;
7) реалізації стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків;
8) забезпечення функціонування інформаційних систем Банку, що забезпечують накопичення, оброблення необхідної інформації та надання її користувачам, забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів;
9) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення законодавства, внутрішніх документів Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану Банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;
10) визначення заходів та забезпечення їх здійснення щодо усунення недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які відповідно до їх компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту, управлінням ревізій, підрозділом з управління ризиками та підрозділом контролю за дотриманням норм (комплаєнс), а також аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;
11) організації діяльності Банку, зокрема господарської, обліку та звітності, системи внутрішнього контролю відповідно до рішення наглядової ради, у тому числі внутрішньобанківського контролю за автоматизацією банківських процесів (операцій);
12) організації, координації та керівництва роботою структурних підрозділів центрального апарату Банку, відокремлених підрозділів Банку, дочірніх підприємств та здійснення контролю за виконанням покладених на них завдань;
13) виконання рішень наглядової ради про створення, реорганізацію, ліквідацію, закриття відокремлених підрозділів Банку на території України, затвердження відповідних положень та змін до них;
14) затвердження внутрішніх документів Банку, що віднесені до компетенції правління відповідно до законодавства або вимог Банку, щодо надання банківських та фінансових послуг, провадження іншої, не забороненої для банків діяльності, що належить до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження такої діяльності, крім тих, затвердження яких належить до компетенції голови правління Банку відповідно до цього Статуту;
15) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів Банку, які підпорядковані голові, його заступникам та членам правління Банку;
16) забезпечення запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення відповідно до законодавства, затвердження програми здійснення внутрішнього контролю з метою протидії легалізації (відмиванню) грошей, отриманих злочинним шляхом;
17) формування затвердженої наглядовою радою організаційної структури Банку;
18) організації здійснення контролю за дотриманням законодавства працівниками Банку;
19) прийняття рішень про списання активів банку за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями, заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
20) врегулювання заборгованості боржників/контрагентів (в тому числі проблемних та непрацюючих активів) з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
21) використання коштів резервного фонду на підставі рішення вищого органу;
22) надання згоди на отримання у власність майна (зокрема об’єктів нерухомості, акцій, часток, паїв) в рахунок погашення заборгованості у зв’язку з реалізацією права заставодержателя з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
23) прийняття рішень (надання дозволів) на реалізацію прав Банку як заставодержателя щодо продажу майна, що перебуває в заставі Банку, з метою погашення заборгованості перед Банком, а також надання дозволів на продаж або списання заставленого майна, яке було прийнято на баланс Банку в рахунок погашення заборгованості за кредитами та іншими активними операціями з метою погашення заборгованості перед Банком, з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
24) надання згоди на вчинення кожного окремого правочину, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить до 10 відсотків (не включно) вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності Банку;
25) забезпечення моніторингу процедур внутрішнього контролю щодо їх адекватності характеру діяльності Банку в межах своїх повноважень, подання наглядовій раді звітів про виконання її рішень щодо підвищення ефективності системи внутрішнього контролю з урахуванням змін у діяльності Банку та зовнішніх чинників, що впливають на його діяльність;
26) підготовки звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, виконання бюджету Банку, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації відповідно до порядку та у строки, що визначені наглядовою радою;
27) надання благодійної допомоги;
28) визначення порядку найму і звільнення працівників, форми, системи, порядку оплати праці відповідно до законодавства шляхом затвердження відповідних внутрішніх нормативних документів Банку;
29) утворення постійно діючих робочих органів (комітетів, комісій, рад тощо), яким у разі потреби можуть бути делеговані окремі повноваження правління, та затвердження положень про такі робочі органи;
30) затвердження порядку встановлення процентних ставок за активними і пасивними операціями, розмірів комісійних та інших винагород за послуги та/або встановлення таких процентних ставок, розмірів комісійних та інших винагород;
31) затвердження облікової політики Банку;
32) встановлення порядку списання та вибуття морально застарілого та непридатного для подальшого використання обладнання і транспортних засобів, а також основних засобів і нематеріальних активів;
33) визначення переліків відомостей, що становлять службову інформацію, банківську, комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, встановлення порядку їх використання та охорони;
34) забезпечення своєчасного оприлюднення (розміщення на веб-сайті Банку або в інший спосіб, визначений законодавством) згідно з рішенням наглядової ради достовірної інформації щодо діяльності Банку відповідно до законодавства;
35) передачі з урахуванням вимог законодавства та підпунктів 22 і 23 цього пункту майна Банку в заставу для забезпечення власних зобов’язань;
36) затвердження символіки Банку;
37) складення проекту річного звіту Банку, надання проекту річного звіту Банку на погодження наглядовій раді до його подання на затвердження вищому органу;
38) забезпечення виконання рішення вищого органу про збільшення статутного капіталу Банку шляхом прийняття рішень про:
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій у процесі емісії;
дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі коли на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені);
затвердження результатів емісії акцій;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
39) спільного з іншими банками утворення неприбуткових спілок чи асоціацій з метою захисту та представлення інтересів учасників, розвитку міжрегіональних та міжнародних зв’язків, забезпечення наукового та інформаційного обміну і професійних інтересів, розроблення рекомендацій щодо банківської діяльності;
40) вирішення інших питань, покладених на правління згідно з нормативно-правовими актами Національного банку, питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, питань, повноваження щодо яких передано йому наглядовою радою, зокрема передбачених положенням про правління, питань, внесених на розгляд правління за рішенням голови правління Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.
172. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень голові правління Банку, постійно діючим радам/комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів відповідно до законодавства, цього Статуту та нормативних документів Банку.
173. Правління діє у межах своїх повноважень відповідно до законодавства та цього Статуту.
174. Порядок організації і проведення засідань, прийняття й оформлення рішень правління, зберігання та доступу до матеріалів засідань правління визначається Законом України “Про акціонерні товариства”, цим Статутом та положенням про правління.
175. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.
176. Засідання правління вважається правоможним, якщо у ньому беруть участь більше ніж половина членів правління від кількості призначених членів правління.
177. Засідання правління проводиться у формі спільної присутності членів правління для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів правління у засіданні за допомогою засобів електронного зв’язку (аудіо-, відеоконференції), які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.
178. Засідання правління можуть проводитися з використанням програмно-технічного комплексу.
179. Рішення правління приймається простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос головуючого на засіданні правління.
180. Правління може приймати рішення шляхом проведення опитування в порядку, передбаченому положенням про правління. У випадку проведення опитування рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління за умови, що в опитуванні взяли участь більше ніж половина призначених членів правління.
181. Прийняття рішень шляхом опитування може здійснюватися з використанням програмно-технічного комплексу.
182. Рішення правління мають обов’язковий до виконання характер.
183. Правління зобов’язане інформувати наглядову раду про виявлені в діяльності Банку порушення законодавства, внутрішніх положень Банку та про рівень ризиків, що виникають під час провадження діяльності Банку, несвоєчасне або неналежне виконання пов’язаними з Банком особами зобов’язань перед Банком.
1) очолює правління, здійснює керівництво його діяльністю, організовує його роботу, скликає та проводить засідання правління, забезпечує ведення протоколів засідань і несе персональну відповідальність за організацію виконання покладених на правління завдань;
2) діє без довіреності від імені Банку, представляє інтереси Банку в усіх органах державної влади, органах місцевого самоврядування, юридичних особах як в Україні, так і за її межами (зокрема за рішенням правління, якщо вчинення таких дій від імені Банку має бути затвердженим рішенням правління відповідно до компетенції правління);
3) розпоряджається майном та коштами Банку відповідно до рішень правління;
4) з урахуванням організаційної структури Банку розподіляє обов’язки між його заступниками та іншими членами правління Банку, визначає їх повноваження і має право у межах своїх повноважень, визначених цим Статутом, делегувати окремі повноваження посадовим особам Банку;
5) видає довіреності від імені Банку;
6) укладає та підписує від імені Банку договори (контракти), зокрема зовнішньоекономічні, інші правочини (зокрема щодо зобов’язань Банку) та документи, укладає від імені адміністрації Банку колективний договір, підписує від імені Банку позовні заяви, має право встановлювати інший порядок підписання договорів (угод, контрактів) та інших правочинів (зокрема щодо зобов’язань Банку) і документів від імені Банку;
7) видає накази та розпорядження у межах повноважень, визначених цим Статутом та законодавством;
8) забезпечує охорону державної таємниці в Банку відповідно до вимог режиму секретності;
9) затверджує внутрішні документи Банку, крім тих, затвердження яких відноситься до компетенції вищого органу, наглядової ради та правління;
10) затверджує штатний розпис центрального апарату Банку;
11) видає накази щодо призначення на посаду та звільнення з посади працівників Банку, забезпечує виконання рішень наглядової ради щодо призначення і звільнення працівників, призначення та припинення повноважень яких належить до компетенції наглядової ради, встановлює працівникам посадові оклади, надбавки, приймає рішення про надання матеріальної допомоги, застосовує заходи матеріального заохочення, а у разі потреби притягує їх до дисциплінарної та/або матеріальної відповідальності, має право покласти виконання зазначених повноважень у повному обсязі чи частково на його заступника чи члена правління Банку шляхом видання відповідного наказу;
12) підписує Статут, зміни до нього, затверджені вищим органом, для вчинення реєстраційних дій;
13) підписує документи, необхідні для реєстрації випусків акцій Банку у разі прийняття вищим органом рішень про збільшення статутного капіталу Банку.
185. Голова правління Банку виконує також інші функції за дорученням вищого органу, наглядової ради та правління.
186. У разі тимчасової відсутності голови правління Банку (тимчасова непрацездатність, відрядження, відпустка тощо) його повноваження виконує один із заступників або інших членів правління Банку на підставі відповідного наказу голови правління Банку або рішення наглядової ради (при чому рішення наглядової ради має переважну силу).
187. Голова правління Банку має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу. Голова правління Банку не може очолювати структурні підрозділи Банку.
188. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління Банку. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.
189. Мінфін відповідно до закону має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку, в тому числі досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.
Внутрішня структурна організація Банку
190. Внутрішня структурна організація Банку будується за принципом централізації з вертикальним підпорядкуванням і складається з:
2) відокремлених підрозділів Банку.
191. Відокремлені підрозділи Банку не мають статусу юридичної особи, діють від імені Банку на підставі положень про них, якими визначаються їх компетенція, функції, інші питання діяльності та підпорядкування. Положення про відокремлені підрозділи Банку та зміни до них затверджуються в порядку, визначеному цим Статутом. Реєстрація відокремлених підрозділів Банку здійснюється відповідно до вимог законодавства.
192. Відокремлені підрозділи очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади відповідно до законодавства та у порядку, визначеному правлінням.
193. Керівники відокремлених підрозділів Банку діють на підставі виданої уповноваженою особою Банку довіреності.
194. Компетенція, функції та інші питання діяльності відокремлених підрозділів Банку визначаються положеннями про відповідний відокремлений підрозділ Банку.
195. Представництва, що відкриваються Банком, діють на підставі окремого положення, фінансуються Банком, від імені Банку представляють його інтереси і здійснюють їх захист та не мають права провадити банківську діяльність.
196. Банк відкриває представництвам поточні рахунки відповідно до актів законодавства та нормативно-правових актів Національного банку.
Аудит та контроль діяльності Банку
197. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту, який є складовою системи внутрішнього контролю.
198. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту Банку підпорядковується та звітує перед наглядовою радою Банку. Підрозділ внутрішнього аудиту підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді, діє на підставі положення, затвердженого наглядовою радою. Наглядова рада має забезпечити ефективне функціонування підрозділу внутрішнього аудиту.
199. Підрозділ внутрішнього аудиту Банку здійснює свою діяльність відповідно до міжнародних стандартів професійної практики внутрішнього аудиту, якими є документи (вимоги), прийняті Радою з міжнародних стандартів внутрішнього аудиту (International Internal Audit Standards Board - IIASB) та схвалені Наглядовою радою професійної практики (International Professional Practices framework oversight council - IPPFOC).
200. Функції, порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту та прийняття ним рішень встановлюються положенням про підрозділ внутрішнього аудиту.
201. Підрозділ внутрішнього аудиту проводить оцінку видів діяльності Банку, провадження яких забезпечується шляхом залучення юридичних та фізичних осіб на договірній основі (аутсорсинг).
202. Підрозділ внутрішнього аудиту за результатами проведених перевірок готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень. Підрозділ внутрішнього аудиту несе відповідальність за обсяги та достовірність звітів, які подаються наглядовій раді, щодо питань, віднесених до компетенції підрозділу внутрішнього аудиту.
203. Підрозділ внутрішнього аудиту звітує перед наглядовою радою про свою діяльність не рідше ніж один раз на рік.
204. Організаційна структура підрозділу внутрішнього аудиту визначається наглядовою радою за поданням керівника підрозділу внутрішнього аудиту з огляду на розмір Банку (обсяг активів, кількість структурних підрозділів Банку, рівень програмного забезпечення, яке підтримує діяльність Банку, в тому числі операційний день Банку, тощо), види його діяльності, рівень ризиків, на які може наражатися Банк у процесі своєї діяльності.
205. Умови оплати праці керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту Банку затверджуються наглядовою радою відповідно до політики Банку та нормативних документів Банку щодо оплати праці та повинні формуватися таким чином, щоб не створювати конфлікту інтересів, не ставити під загрозу незалежність та об’єктивність діяльності підрозділу внутрішнього аудиту Банку, а також сприяти комплектуванню підрозділу внутрішнього аудиту професійно придатними та кваліфікованими працівниками.
206. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час виконання своїх функціональних обов’язків мають право на ознайомлення з документами, інформацією, письмовими поясненнями з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих компаній Банку, право на доступ до системи автоматизації банківських операцій та на отримання письмових пояснень від керівників і працівників Банку з питань, що виникають під час проведення перевірки та за її результатами.
207. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається на посаду і звільняється з посади наглядовою радою. Кандидатура керівника підрозділу внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту вступає на посаду після його погодження Національним банком. Кваліфікаційні вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівникові підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках.
208. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту повинен не мати громадянства (підданства) /не бути податковим резидентом/не мати місця постійного проживання держави/в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України.
209. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту має право вимагати позачергового скликання засідання наглядової ради (комітету з аудиту наглядової ради).
210. Підрозділ внутрішнього аудиту зобов’язаний у порядку, визначеному нормативно-правовими актами Національного банку, подавати Національному банку звіт про роботу підрозділу внутрішнього аудиту та інші документи про результати внутрішнього аудиту відповідно до законодавства, підготовку яких забезпечує керівник підрозділу внутрішнього аудиту.
211. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку.
212. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, внесена до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до закону, до розділу суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.
213. Наглядова рада визначає аудиторську фірму відповідно до встановлених вищим органом критеріїв відбору зовнішнього аудитора для проведення зовнішнього аудиту, затверджує умови договору, що укладається з нею, встановлює розмір оплати послуг.
214. Керівники Банку зобов’язані забезпечити створення умов для проведення зовнішнього аудиту Банку відповідно до вимог законодавства та на вимогу аудиторської фірми надати звіти про проведені Національним банком перевірки Банку та звіти зовнішнього і внутрішнього аудиту Банку.
215. Перевірку діяльності Банку мають право проводити державні органи, зокрема Національний банк, на підставі, в межах компетенції та в порядку, визначених законодавством.
216. Надання інформації Мінфіну, Національному банку, підрозділам аудиту та іншим органам, які проводять перевірку діяльності Банку, що становить державну таємницю, здійснюється відповідно до законодавства у сфері охорони державної таємниці.
Внутрішній контроль та управління ризиками
217. Банк створює комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, що включає систему управління ризиками та внутрішній аудит, що повинна враховувати специфіку роботи Банку та вимоги щодо управління ризиками, установлені Національним банком.
218. Система внутрішнього контролю Банку має забезпечувати:
1) досягнення Банком довгострокових цілей, зокрема прибутковості його діяльності;
2) провадження банківської діяльності з урахуванням ризиків;
3) відповідність діяльності Банку законодавству та внутрішньобанківським документам;
4) достовірність фінансової, управлінської, статистичної звітності Банку;
5) чіткий розподіл обов’язків, функцій та повноважень між наглядовою радою та правлінням, а також між підрозділами Банку.
219. Система управління ризиками повинна забезпечувати виявлення, вимірювання, моніторинг, контроль, звітування та пом’якшення всіх суттєвих ризиків у діяльності Банку з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.
220. Банк зобов’язаний згідно з вимогами Національного банку розробляти та подавати до Національного банку плани забезпечення безперервної діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, відновлення діяльності Банку.
221. Банк організовує систему внутрішнього контролю та управління ризиками, яка ґрунтується на розподілі обов’язків між підрозділами Банку із застосуванням моделі трьох ліній захисту:
1) перша лінія - на рівні бізнес-підрозділів Банку та підрозділів підтримки діяльності Банку. Ці підрозділи приймають ризики та несуть відповідальність за них, здійснюють поточне управління ризиками і подають звіти щодо поточного управління такими ризиками;
2) друга лінія - на рівні підрозділу з управління ризиками та підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);
3) третя лінія - на рівні підрозділу внутрішнього аудиту щодо перевірки та оцінки ефективності функціонування системи управління ризиками.
222. Правління Банку зобов’язане утворити такі постійно діючі комітети:
2) комітет з питань управління активами та пасивами.
Комітети правління провадять свою діяльність на підставі положень, що затверджуються правлінням.
Кількісний та персональний склад комітетів правління затверджується правлінням.
Одна і та сама особа не може одночасно виконувати функції голови кредитного комітету та головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.
223. Правління має право утворити комітет з управління операційним ризиком та інші комітети Банку, делегувавши їм частину своїх функцій з управління ризиками. У такому разі правління Банку залишається відповідальним за виконання делегованих ним функцій.
224. Наглядова рада утворює постійно діючий структурний підрозділ з управління ризиками - підрозділ, очолюваний головним ризик-менеджером (який підпорядковується наглядовій раді та звітує перед нею), або підрозділ (підрозділи), очолюваний (очолювані) керівником (керівниками) підрозділу (підрозділів) та підпорядкований (підпорядковані) головному ризик-менеджеру, який (які) забезпечує (забезпечують) виконання функцій з управління ризиками, визначених законодавством.
225. Наглядова рада утворює підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) - підрозділ, очолюваний головним комплаєнс-менеджером (який підпорядковується наглядовій раді та звітує перед нею), або підрозділ (підрозділи), очолюваний (очолювані) керівником (керівниками) підрозділу (підрозділів) та підпорядкований (підпорядковані) головному комплаєнс-менеджеру, який (які) забезпечує (забезпечують) виконання функцій з управління комплаєнс-ризиком, визначених законодавством.
226. Підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) діють на підставі положень, що затверджуються наглядовою радою.
227. Наглядова рада забезпечує незалежне виконання функцій з управління ризиками, зокрема шляхом організаційного та функціонального відокремлення головного ризик-менеджера/підрозділу з управління ризиками та головного комплаєнс-менеджера/підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) від підрозділів (керівників підрозділів) першої та третьої ліній захисту.
228. Кваліфікаційні вимоги до професійної придатності та ділової репутації головного ризик-менеджера та головного комплаєнс-менеджера встановлюються Національним банком. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер вступають на посаду після їх погодження Національним банком.
229. Головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер повинні не мати громадянства (підданства) /не бути податковими резидентами/не мати місця постійного проживання держави/в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України.
230. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер мають право бути присутніми на засіданнях правління Банку, комітетів та інших колегіальних органів, утворених правлінням Банку, та накладати заборону (вето) на рішення цих органів у випадках, передбачених нормативно-правовими актами Національного банку, щодо організації системи управління ризиками, а також в інших випадках, установлених наглядовою радою, та невідкладно інформують наглядову раду або комітет з управління ризиками наглядової ради про такі рішення.
Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер мають право отримувати протоколи, якими оформлені прийняті рішення правління Банку, комітетів та інших колегіальних органів, утворених правлінням Банку, для ознайомлення.
231. Банк веде бухгалтерський облік своїх операцій відповідно до Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” та міжнародних стандартів фінансової звітності.
232. Фінансовий рік Банку відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.
233. Банк складає фінансову звітність та фінансову консолідовану звітність, яка містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності Банку відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності та нормативно-правових актів Національного банку. Банк подає свою звітність до Національного банку у строки, встановлені Національним банком, а також до інших суб’єктів в порядку, встановленому законодавством.
234. Річний звіт Банку затверджується вищим органом. Наглядова рада попередньо схвалює річний звіт Банку.
235. Річний звіт Банку включає, зокрема, звіт про результати діяльності наглядової ради, річну фінансову звітність Банку та річну консолідовану фінансову звітність Банку разом з аудиторським звітом.
236. Річна фінансова звітність повинна бути перевірена аудиторською фірмою відповідно до Законів України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”, “Про банки і банківську діяльність” та нормативно-правових актів Національного банку.
237. Банк складає річну фінансову звітність, річну консолідовану фінансову звітність, звіт про управління, а також консолідований звіт про управління. Звіт про управління та консолідований звіт про управління не є складовою фінансової звітності.
Банк не пізніше 30 квітня наступного за звітним року подає до Національного банку та оприлюднює на власному веб-сайті річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, звітом про управління та консолідованим звітом про управління.
238. Банк зобов’язаний протягом місяця, що настає за звітним періодом, розміщувати на власному веб-сайті, а також у приміщеннях Банку, до яких мають доступ клієнти, зокрема вкладники, квартальний баланс, звіт про фінансові результати Банку та примітки до звітів, перелік яких визначається Національним банком.
239. Головний бухгалтер Банку є відповідальним за бухгалтерський облік та фінансову звітність Банку. Головний бухгалтер Банку має відповідати вимогам, встановленим статтею 42 Закону України “Про банки і банківську діяльність” та вступає на посаду після погодження Національним банком.
240. Банк складає річну інформацію про результати господарської діяльності Банку як емітента. Така річна інформація включає відомості, визначені Законом України “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки” та НКЦПФР, затверджується наглядовою радою Банку та розкривається на ринках капіталу та організованих товарних ринках відповідно до вимог НКЦПФР.
Документи Банку. Інформація про Банк
241. Банк зберігає за своїм місцезнаходженням або в іншому місці, визначеному правлінням, документи Банку, визначені законодавством. Відповідальність за збереження документів Банку покладається на голову правління Банку та на головного бухгалтера Банку - щодо документів фінансової звітності.
242. Банк забезпечує кожному члену наглядової ради доступ до документів, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність Банку, в порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У разі коли в зазначених документах наявна інформація з обмеженим доступом, Банк та член наглядової ради зобов’язані забезпечувати дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
243. Банк має власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.
244. Банк має право на комерційну таємницю та її захист. Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Банку та афілійованих осіб Банку, розголошення (передача, втрата) яких небажана для Банку, крім відомостей, які відповідно до законодавства не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.
245. Порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю Банку, їх склад та обсяг, порядок захисту та використання визначаються правлінням з урахуванням вимог законодавства. Перелік відомостей, що не становлять комерційну таємницю, визначається законодавством.
246. Кожен із членів наглядової ради і працівники Банку зобов’язані зберігати сувору конфіденційність стосовно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної та іншої), що становить банківську і комерційну таємницю Банку, і зобов’язані вживати всіх заходів для збереження отриманої інформації та недопущення її витоку (розголошення). У разі розголошення банківської чи комерційної таємниці члени наглядової ради та/або працівники Банку несуть відповідальність згідно із законодавством.
247. Охорона відомостей, що становлять державну таємницю, здійснюється в Банку відповідно до законодавства у сфері охорони державної таємниці.
Порядок внесення змін та доповнень до цього Статуту
248. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією вищого органу.
249. Будь-які зміни та/або доповнення до цього Статуту вносяться шляхом затвердження Статуту в новій редакції.
250. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з урахуванням особливостей, установлених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.
251. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до цього Статуту після їх погодження з Національним банком.
252. Зміни до цього Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації у порядку, встановленому законодавством.
Обов’язки щодо інформування органів державної влади України та інших органів
253. Наглядова рада та правління Банку зобов’язані дотримуватися вимог законодавства щодо випадків, порядку, строків та обсягу інформування органів державної влади, Національного банку та інших регуляторних чи контролюючих органів.
Реорганізація та ліквідація Банку
254. Діяльність Банку припиняється в результаті його реорганізації (крім реорганізації шляхом перетворення) або ліквідації.
255. Реорганізація Банку здійснюється в установленому законодавством порядку за рішенням вищого органу за умови надання попереднього дозволу Національного банку на реорганізацію та затвердження Національним банком плану реорганізації Банку.
256. Банк ліквідується у порядку, встановленому законодавством.
257. Банк може бути ліквідований:
2) у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
258. Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.
259. Процедура ліквідації Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата після надання на це згоди Національного банку та за умови відкликання банківської ліцензії.
260. Процедура ліквідації Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
