(Відомості Верховної Ради (ВВР), 2023, № 18-19, ст.81)
{Із змінами, внесеними згідно із Законами
№ 1953-IX від 14.12.2021, ВВР, 2023, №№ 3-4, ст.10
№ 2792-IX від 01.12.2022, ВВР, 2023, № 29, ст.106
№ 3254-IX від 14.07.2023, ВВР, 2023, №№ 85-86, ст.315
№ 3585-IX від 22.02.2024, ВВР, 2024, №№ 15-18, ст.74
№ 3587-IX від 22.02.2024
№ 3985-IX від 19.09.2024}
{Установити, що положення абзацу першого частини другої та частини четвертої статті 105 цього Закону не застосовуються до акцій, викуплених або іншим чином набутих до набрання чинності Законом № 3983-IX від 19.09.2024 банком, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, згідно із Законом № 3983-IX від 19.09.2024}
Стаття 1. Сфера застосування Закону
1. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов’язки акціонерів.
2. Порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов’язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств:
1) Державна керуюча холдингова компанія;
2) державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава;
3) товариства, що перебувають у процесі приватизації та корпоратизації, - у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій);
4) товариства, більше 50 відсотків акцій яких належать державі або територіальній громаді;
У разі суперечності норм цього Закону з нормами законів, що регулюють порядок функціонування фінансових установ, норми спеціальних законів мають перевагу.
3. Порядок створення акціонерних товариств у процесі приватизації та корпоратизації, їх правовий статус, порядок діяльності та управління ними в період до виконання плану приватизації (розміщення акцій) регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених законами про приватизацію та корпоратизацію державних (комунальних) підприємств.
Розпорядження активами акціонерних товариств має відповідати принципам ефективного корпоративного управління та прозорості.
{Частину третю статті 1 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
Управління акціонерними товариствами, акції яких належать державі або територіальній громаді, здійснюється з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами.
1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:
1) афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):
юридичні особи, одна з яких здійснює контроль над іншою або які перебувають під контролем третьої особи;
члени сім’ї фізичної особи, а саме чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);
фізична особа та члени її сім’ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім’ї здійснюють контроль над юридичною особою;
2) виконавчий член ради директорів (далі - виконавчий директор) - фізична особа, яка обрана членом ради директорів акціонерного товариства та здійснює функції з управління його поточною діяльністю;
3) викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій за плату;
4) голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом;
5) домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі більше 95 відсотків простих акцій акціонерного товариства;
6) звичайна господарська діяльність акціонерного товариства - господарська діяльність, умови та принципи провадження якої затверджуються рішенням наглядової ради або ради директорів акціонерного товариства. У публічних акціонерних товариствах і банках такі рішення приймаються виключно простою більшістю голосів незалежних директорів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачена необхідність участі всіх членів наглядової ради або ради директорів у прийнятті такого рішення;
{Пункт 6 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
7) значний контрольний пакет акцій - пакет у розмірі більше 75 відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства;
8) значний пакет акцій - пакет у розмірі 5 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
9) контрольний пакет акцій - пакет у розмірі більше 50 відсотків простих акцій акціонерного товариства;
10) кумулятивне голосування - спосіб голосування під час обрання осіб до складу органів акціонерного товариства, що передбачає помноження загальної кількості голосів акціонера на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, та право акціонера віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;
11) ліквідаційна вартість привілейованої акції певного класу - вартість майна, що належатиме власнику такої акції у разі ліквідації акціонерного товариства;
12) невиконавчий член ради директорів (далі - невиконавчий директор) - фізична особа, яка обрана членом ради директорів акціонерного товариства та здійснює функції нагляду, управління ризиками та контролю за діяльністю акціонерного товариства та виконавчих директорів;
13) незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради акціонерного товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 73 цього Закону;
14) незалежний член ради директорів (далі - незалежний невиконавчий директор) - фізична особа, яка обрана членом ради директорів акціонерного товариства - невиконавчим директором та відповідає вимогам, встановленим статтею 69 цього Закону;
15) обов’язковий викуп акцій - обов’язкове придбання акціонерним товариством за плату розміщених таким товариством акцій на вимогу акціонера у випадках, визначених законом;
16) опосередковане набуття права власності - набуття права власності, що настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами здійснює, зокрема, контроль прямого власника акцій акціонерного товариства та/або контроль групи прямих власників акцій акціонерного товариства, та/або контроль особи, яка здійснює контроль зазначених осіб, та/або набуває право голосувати на власний розсуд значним пакетом акцій акціонерного товариства на загальних зборах за дорученням акціонерів акціонерного товариства (крім випадків, якщо доручення акціонерів акціонерного товариства містить завдання щодо голосування з питань порядку денного загальних зборів), та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність акціонерного товариства чи будь-якої зазначеної юридичної особи, та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених осіб;
17) особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів, - фізична особа, визначена особою, яка скликає загальні збори акціонерного товариства, що має виключні повноваження щодо внесення та отримання з авторизованої електронної системи інформації (документів), пов’язаних з проведенням загальних зборів акціонерного товариства. Вимоги до порядку взаємодії з авторизованою електронною системою встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
18) особа, яка скликає загальні збори, - наглядова рада, рада директорів акціонерного товариства або акціонери (акціонер) у випадках, визначених цим Законом та статутом акціонерного товариства;
19) особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі укладеного між ними договору і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети;
20) повідомлення - повідомлення, що містить передбачену законом та/або статутом акціонерного товариства інформацію і надсилається акціонеру в письмовій формі поштою з використанням кваліфікованої електронної довірчої послуги реєстрової електронної доставки або з використанням авторизованої електронної системи, або через депозитарну систему України чи вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Спосіб надання повідомлення визначається особою, яка скликає загальні збори;
21) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам або акціонерному товариству забезпечується учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особа вважається такою, що виконала обов’язок щодо надання повідомлення через депозитарну систему України, у разі виконання дій, визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку для забезпечення надання такого повідомлення;
22) порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95, 100 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства, а також 5, 25, 50, 95, 100 відсотків голосуючих акцій приватного акціонерного товариства;
23) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради або ради директорів, виконавчого органу, керівник підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), керівник відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування акціонерного товариства, корпоративний секретар акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу акціонерного товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або статутом акціонерного товариства;
{Пункт 23 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
24) пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством визначеної загальними зборами кількості розміщених ним акцій у кожного акціонера пропорційно до кількості належних йому акцій певного типу та/або класу за згодою акціонера;
25) проста більшість голосів - більше 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;
26) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталу;
27) реквізити акціонера (особи) - ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи або уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі - для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України);
28) родинні відносини - сімейні відносини між особами, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки, у тому числі між особами, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою чи піклуванням;
29) розміщені цінні папери - цінні папери, емітовані акціонерним товариством та відчужені ним першим власникам у порядку, встановленому законодавством;
30) статутний капітал - капітал акціонерного товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій такого товариства;
31) члени виконавчого органу - члени колегіального виконавчого органу акціонерного товариства. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу акціонерного товариства, а також особа, яка виконує її обов’язки.
2. Інші терміни вживаються в цьому Законі в таких значеннях:
термін "контроль" - у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції";
терміни "конфлікт інтересів", "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" - у значеннях, наведених у Законі України "Про банки і банківську діяльність";
терміни "авторизована електронна система", "особа, яка здійснює управлінські функції", "проспект цінних паперів", "публічна пропозиція" - у значеннях, наведених у Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
терміни "бухгалтерський облік", "консолідована фінансова звітність", "фінансова звітність", "підприємства, що становлять суспільний інтерес" - у значеннях, наведених у Законі України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";
терміни "аудитор", "аудиторські послуги", "ключовий партнер з аудиту", "міжнародні стандарти аудиту", "суб’єкт аудиторської діяльності" - у значеннях, наведених у Законі України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";
терміни "автентифікація", "електронна довірча послуга", "засоби електронної ідентифікації", "кваліфікована електронна довірча послуга реєстрованої електронної доставки" - у значеннях, наведених у Законі України "Про електронні довірчі послуги".
Стаття 3. Правовий статус акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов’язаннями акціонерів.У разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.
Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій. У разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами до акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом акціонерного товариства, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах неоплаченої частини номінальної вартості належних їм акцій.
3. Акціонерне товариство може бути створено шляхом заснування, злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького товариства (підприємницьких товариств), державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств в акціонерне товариство.
Акціонерне товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.
Акціонерне товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації у встановленому законодавством порядку.
Державними акціонерними товариствами є акціонерні товариства, 100 відсотків акцій у статутному капіталі яких перебувають у державній власності.
{Частину третю статті 3 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 2792-IX від 01.12.2022}
4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою має включати зазначення його організаційно-правової форми (акціонерне товариство).
Тип акціонерного товариства не є обов’язковою складовою найменування акціонерного товариства.
Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначення у своєму найменуванні його типу, передбаченого статтею 6 цього Закону.
Акціонерне товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (іноземними мовами).
Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього можуть використовувати у своєму найменуванні лише юридичні особи, які зареєстрували у встановленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законом, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.
Стаття 4. Структура управління акціонерним товариством
1. Структура управління акціонерним товариством може бути однорівневою або дворівневою.
За однорівневої структури управління до органів акціонерного товариства застосовуються положення розділу VIII цього Закону.
За дворівневої структури управління до органів акціонерного товариства застосовуються положення розділів IX і X цього Закону.
2. За однорівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори та рада директорів. До складу ради директорів входять виконавчі директори та можуть входити невиконавчі директори, крім випадків, передбачених частиною другою статті 64 цього Закону. Частина невиконавчих директорів можуть бути незалежними невиконавчими директорами.
Однорівнева структура управління передбачає здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом - радою директорів.
У приватному акціонерному товаристві з кількістю акціонерів до 10 осіб замість ради директорів може формуватися одноосібний виконавчий орган, який здійснює повноваження ради директорів, до якого застосовуються положення розділу X цього Закону.
Управління поточною діяльністю акціонерного товариства здійснюють виконавчі директори. Функції з управління ризиками та контролю за діяльністю виконавчих директорів і товариства в цілому здійснюють невиконавчі директори.
3. За дворівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний). Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу та інших керівників акціонерного товариства (у тому числі підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада. До складу наглядової ради входять члени наглядової ради, частина з яких у встановлених законом випадках є незалежними директорами.
4. Структура управління акціонерним товариством визначається статутом акціонерного товариства.
5. Вимоги до застосування однорівневої або дворівневої структури управління акціонерним товариством встановлюються спеціальним законом.
Акціонерне товариство, створене із дворівневою структурою управління, має право прийняти рішення про перехід на однорівневу структуру управління, крім випадків, передбачених відповідним спеціальним законом.
Акціонерне товариство, створене з однорівневою структурою управління, має право прийняти рішення про перехід на дворівневу структуру управління, крім випадків, передбачених законом.
6. Зміна виду структури управління не є реорганізацією або перетворенням акціонерного товариства.
Стаття 5. Акціонери товариства
1. Акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
Стаття 6. Типи акціонерних товариств
1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.
Тип акціонерного товариства визначається у статуті акціонерного товариства.
2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.
Якщо приватне акціонерне товариство має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу акціонерного товариства з приватного на публічне.
Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.
3. З моменту подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку проспекту цінних паперів і до моменту його затвердження публічне акціонерне товариство не вважається таким, що порушило вимоги пункту 26 частини першої статті 2 цього Закону.
4. Публічне акціонерне товариство може бути створено виключно шляхом зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне або шляхом перетворення з іншого господарського товариства.
Стаття 7. Акціонерне товариство з одним акціонером
1. Акціонерне товариство може бути створено однією особою чи мати єдиного акціонера у разі придбання однією особою всіх акцій товариства.
Стаття 8. Порядок відчуження акцій акціонерного товариства
1. Акціонери товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства.
Стаття 9. Визначення ринкової вартості майна
1. Ринкова вартість майна (включно з цінними паперами) та цінних паперів, емісію яких здійснено акціонерним товариством, визначається відповідно до вимог цього Закону та затверджується наглядовою радою або радою директорів такого товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами).
Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
2. Ринкова вартість емісійних цінних паперів, у тому числі акцій товариства, та інших фінансових інструментів визначається як:
1) середній курс за результатами торгів таких цінних паперів або інших фінансових інструментів на відповідному організованому ринку, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.
Ринкова вартість цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу, визначається в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) вартість цінних паперів та інших фінансових інструментів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, за умови відсутності середнього курсу за результатами торгів, визначеного відповідно до пункту 1 цієї частини.
Вимоги пункту 1 цієї частини не застосовуються, якщо ситуація на організованому ринку капіталу, на якому відповідні фінансові інструменти допущені до торгів, відповідає критеріям, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зокрема у разі встановлення факту маніпулювання, що має вплив на ціну відповідного фінансового інструменту.
3. Рішення про залучення суб’єкта оціночної діяльності - суб’єкта господарювання приймається наглядовою радою акціонерного товариства або радою директорів (у процесі створення товариства - зборами засновників, а в разі створення акціонерного товариства однією особою - засновником).
4. Вимоги цієї статті також застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 93-96 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених зазначеними статтями.
5. Звіт суб’єкта оціночної діяльності, отриманий відповідно до цієї статті, підлягає обов’язковому рецензуванню відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
6. Незалежна оцінка акцій товариства, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) 5 і більше відсотків простих акцій товариства (у випадку, передбаченому статтею 95 цього Закону, - більше 1 відсотка простих акцій товариства). У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з суб’єктом оціночної діяльності договір про проведення незалежної оцінки акцій товариства відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Витрати, пов’язані з проведенням незалежної оцінки акцій товариства, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого (яких) проводилася така оцінка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування акціонеру (акціонерам) витрат на проведення такої оцінки.
7. Акціонерне товариство протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про проведення незалежної оцінки акцій товариства разом з копіями документів, що підтверджують його (їх) право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги, та копією договору про проведення незалежної оцінки акцій товариства, укладеного з суб’єктом оціночної діяльності, відповідно до частини шостої цієї статті зобов’язане забезпечити суб’єкту оціночної діяльності можливість проведення такої оцінки. У зазначений строк головний виконавчий директор або виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку оцінки.
Незалежна оцінка акцій товариства на вимогу акціонера (акціонерів) відповідно до частини шостої цієї статті може проводитися не більше двох разів протягом одного календарного року.
8. У разі проведення незалежної оцінки акцій товариства за заявою акціонера (акціонерів) головний виконавчий директор або виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) протягом п’яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту суб’єкта оціночної діяльності зобов’язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх необхідних для проведення оцінки документів або надати доступ до таких документів.
Спори, пов’язані з оцінкою майна, вирішуються в судовому порядку.
Розділ II. СТВОРЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 10. Заснування акціонерного товариства
1. Засновниками акціонерного товариства можуть бути фізичні та/або юридичні особи, держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном.
2. Кількість засновників акціонерного товариства не обмежується.
3. Якщо засновників акціонерного товариства два і більше, вони можуть укласти засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо заснування товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання акцій, строк і форма оплати вартості акцій.
Для заснування акціонерного товариства засновники здійснюють емісію його акцій, проводять установчі збори та здійснюють державну реєстрацію акціонерного товариства.
Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій.
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо акціонерне товариство засновується за участю фізичних осіб, справжність підписів на засновницькому договорі підлягає нотаріальному посвідченню.
4. При заснуванні акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.
Публічна пропозиція акцій здійснюється у порядку, встановленому Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
5. Створення акціонерного товариства шляхом заснування здійснюється за такими етапами:
1) прийняття зборами засновників рішення про заснування акціонерного товариства та про емісію акцій;
2) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;
3) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
4) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
6) розміщення акцій серед засновників акціонерного товариства;
7) оплата засновниками повної вартості акцій;
8) затвердження установчими зборами результатів емісії акцій, затвердження статуту акціонерного товариства, прийняття інших рішень, передбачених законом;
9) реєстрація акціонерного товариства в органах державної реєстрації;
10) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
11) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
12) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
Порядок здійснення емісії акцій при заснуванні акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Дії, що порушують встановлену цим Законом процедуру заснування акціонерного товариства, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.
6. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які мають прийматися зборами засновників товариства, приймаються такою особою одноосібно і оформляються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником акціонерного товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному посвідченню.
Стаття 11. Установчі збори акціонерного товариства
1. Установчі збори акціонерного товариства (далі - установчі збори) мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками товариства.
2. Рішення про проведення установчих зборів, їх порядок денний, а також з інших питань щодо проведення установчих зборів приймаються засновниками товариства. Установчі збори проводяться на підставі переліку акціонерів, складеного станом на 23 годину дня за два робочі дні до проведення таких зборів, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
На установчих зборах вирішуються питання про:
1) затвердження результатів оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
2) затвердження статуту акціонерного товариства;
3) утворення органів акціонерного товариства відповідно до обраної структури управління;
4) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;
5) обрання посадових осіб органів акціонерного товариства, обрання яких належить до компетенції загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства;
6) затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
7) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
3. Рішення з питань, зазначених у пунктах 1-3 частини другої цієї статті, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.
4. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, передбачені частиною другою цієї статті, приймаються такою особою одноосібно і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування товариства підлягає нотаріальному посвідченню.
Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення такого товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій. Повернення внесків здійснюється протягом 20 робочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного товариства.
Стаття 12. Оплата акцій засновниками акціонерного товариства
1. Оплата акцій засновниками товариства здійснюється у порядку, встановленому статтями 24 і 25 цього Закону.
2. У разі неоплати (неповної оплати) акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається незаснованим.
Стаття 13. Відповідальність засновників акціонерного товариства
1. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов’язаними з його заснуванням зобов’язаннями, що виникли до державної реєстрації товариства.
2. Якщо для початку діяльності акціонерне товариство повинно отримати ліцензію, дозвіл чи пройти відповідну авторизацію, засновники акціонерного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями такого товариства впродовж періоду до надання такої ліцензії, дозволу чи авторизації або відмови у їх наданні.
3. Акціонерне товариство відповідає за передбаченими частиною першою цієї статті зобов’язаннями засновників лише у разі схвалення їхніх дій загальними зборами. Загальні збори, що схвалюють такі зобов’язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців з дня державної реєстрації акціонерного товариства.
Інформація про такі зобов’язання товариства має бути відображена у статуті акціонерного товариства.
Стаття 14. Створення акціонерного товариства шляхом перетворення
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог Цивільного кодексу України встановлює процедуру створення акціонерного товариства шляхом перетворення.
2. У разі якщо власний капітал господарського товариства - правопопередника акціонерного товариства сформований не грошовими коштами, такий правопопередник не раніше ніж за три місяці до дати прийняття рішення про перетворення повинен здійснити переоцінку майна, що вносилося до статутного капіталу, і в разі необхідності - скоригувати розмір власного капіталу за результатами такої переоцінки.
Статутний капітал підприємства - правопопередника акціонерного товариства має відповідати вимозі щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, встановленій цим Законом.
Стаття 15. Статут акціонерного товариства
1. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.
2. Статут акціонерного товариства має містити відомості про:
1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;
3) мету та предмет діяльності;
4) розмір статутного капіталу;
5) розмір резервного капіталу (у разі його формування);
6) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій (у разі емісії привілейованих акцій);
7) розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного класу (у разі емісії привілейованих акцій);
8) умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу (у разі емісії привілейованих акцій);
9) права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу (у разі емісії привілейованих акцій);
10) порядок скликання та проведення загальних зборів;
11) компетенцію загальних зборів;
12) структуру управління, порядок утворення, кількісний склад органів товариства та їх компетенцію, порядок обрання і припинення повноважень їх членів, порядок прийняття рішень органами товариства;
13) порядок внесення змін до статуту;
14) порядок припинення товариства;
15) можливість викупу товариством власних акцій за рішенням загальних зборів.
3. Статутом акціонерного товариства не може передбачатися надання акціонерам - засновникам товариства додаткових прав чи повноважень порівняно з іншими акціонерами товариства.
4. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.
Розділ ІІІ. КАПІТАЛ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 16. Статутний і власний капітал акціонерного товариства
1. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 200 розмірів мінімальної заробітної плати, виходячи із розміру мінімальної заробітної плати, що діє на день створення (реєстрації) акціонерного товариства.
2. Якщо чисті активи акціонерного товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, становлять менше 50 відсотків розміру зареєстрованого статутного капіталу або знизилися більш як на 50 відсотків порівняно з тим самим показником станом на кінець попереднього року, наглядова рада або рада директорів товариства протягом трьох місяців з дати затвердження такої фінансової звітності зобов’язана здійснити всі дії, пов’язані з підготовкою і проведенням загальних зборів, до порядку денного яких включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства, а також про розгляд звіту виконавчого органу за наслідками зменшення власного капіталу товариства та затвердження заходів за результатами розгляду зазначеного звіту.
У разі порушення обов’язку, передбаченого абзацом першим цієї частини, та визнання акціонерного товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, зазначеного в абзаці першому цієї частини, всі члени наглядової ради або ради директорів, які обіймали відповідні посади в період невиконання передбаченого абзацом першим цієї частини обов’язку, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства.
Члени виконавчого органу, які не повідомили наглядову раду або раду директорів про зниження вартості чистих активів товариства, зазначене в абзаці першому цієї частини, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства у разі визнання його банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів.
Члени наглядової ради або ради директорів, члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів акціонерного товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів акціонерів у зв’язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення зазначеного обов’язку.
Положення цієї частини не поширюються на банки.
{Частину другу статті 16 доповнено абзацом п’ятим згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024}
3. Порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Акціонерним товариством можуть створюватися інші додаткові та спеціальні фонди. Акціонери товариства можуть робити додаткові внески до додаткового капіталу та спеціальних фондів товариства без зміни кількості належних їм акцій та їх номінальної вартості.
Стаття 17. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених цим Законом.
У разі погашення конвертованих облігацій товариства рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства приймається наглядовою радою або радою директорів товариства.
Рішення про емісію акцій розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про емісію акцій, відповідно до вимог статті 57 цього Закону.
У випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, додаткова емісія акцій може здійснюватися за рішенням керуючого санацією згідно із затвердженим судом планом санації або виконавчим органом чи радою директорів товариства згідно із затвердженим судом планом превентивної реструктуризації.
{Частину першу статті 17 доповнено абзацом п’ятим згідно із Законом № 3985-IX від 19.09.2024}
2. Акціонерне товариство має право збільшувати розмір статутного капіталу після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
3. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.
4. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених товариством або іншим чином набутих акцій не допускається.
5. Обов’язковою умовою збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 16 цього Закону, на дату реєстрації змін до статуту акціонерного товариства.
Стаття 18. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства
1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
Рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про емісію акцій, відповідно до вимог статті 57 цього Закону.
2. Після прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства рада директорів або виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити про прийняте рішення кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договором застави, гарантії чи поруки.
3. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договором застави, гарантії чи поруки, протягом 30 днів з дня надходження до нього зазначеного у частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства:
1) забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки;
2) дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.
Якщо кредитор не звернувся до товариства з письмовою вимогою у строк, передбачений цією частиною, вважається, що він не вимагає від товариства здійснення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.
4. Зменшення акціонерним товариством розміру статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.
1. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити розмір статутного капіталу або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розміру статутного капіталу.
Стаття 20. Консолідація та дроблення акцій
1. Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.
Обов’язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера.
2. Акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.
Обов’язковою умовою дроблення є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера.
3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
5. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 21. Резервний капітал акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство формує резервний капітал у випадках, передбачених законом. Порядок формування резервного капіталу визначається статутом акціонерного товариства.
Резервний капітал не може формуватися за рахунок реалізації коштів від розміщення акцій додаткової емісії акціонерного товариства.
2. Резервний капітал обов’язково формується для виплати дивідендів за привілейованими акціями (у разі їх емісії).
Товариство може формувати та використовувати резервний капітал для інших цілей, визначених загальними зборами акціонерів.
3. Якщо це передбачено статутом акціонерного товариства, загальні збори мають право прийняти рішення про викуп власних акцій без подальшого зменшення розміру статутного капіталу товариства, за умови що на день такого викупу товариство сформує резервний капітал у розмірі сумарної номінальної вартості акцій, що будуть викуплені. Такий резервний капітал не може бути розподілений серед акціонерів відповідного товариства та використовується виключно для підвищення номінальної вартості акцій.
Розділ IV. ЦІННІ ПАПЕРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
1. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.
2. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.
3. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом акціонерного товариства може передбачатися емісія одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права.
Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.
4. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.
Стаття 23. Емісія цінних паперів
1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, лише за рішенням загальних зборів (крім випадку, передбаченого абзацом другим цієї частини).
Рішення про емісію акцій для забезпечення погашення конвертованих облігацій товариства приймається наглядовою радою або радою директорів.
Рішення про емісію інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, розміщуються в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів відповідно до вимог статті 57 цього Закону.
Товариство може здійснювати емісію інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за рішенням наглядової ради або ради директорів, якщо інше не передбачено статутом такого акціонерного товариства. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними зборами акціонерів.
2. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій та облігацій для переведення зобов’язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Акціонерне товариство не може прямо або опосередковано придбавати власні акції у процесі емісії.
1. Акціонерне товариство здійснює емісію або продаж кожної викупленої ним акції за ціною, не нижчою за ринкову вартість такої акції, що затверджується наглядовою радою або радою директорів, крім випадків:
1) емісії акцій під час виведення неплатоспроможного банку з ринку, у тому числі перехідного банку, створеного Фондом гарантування вкладів фізичних осіб;
2) емісії акцій під час заснування товариства;
3) емісії акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства.
2. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
Стаття 25. Оплата цінних паперів акціонерного товариства
1. У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами, а також іншим майном, якщо така можливість передбачена рішенням про емісію відповідних цінних паперів.
Не допускається оплата цінних паперів акціонерного товариства шляхом:
1) відчуження інвестором на користь емітента боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є інвестор (крім державних облігацій, які обмінюються на акції товариств, акціонером яких є держава, у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України);
3) іншими видами зобов’язань, зокрема взяттям на себе зобов’язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.
Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.
2. До моменту затвердження результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені цінні папери мають бути оплачені у повному обсязі.
3. У разі якщо майно (у тому числі вимоги до товариства, які виникли до емісії цінних паперів) вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати його ринковій вартості, визначеній відповідно до статті 9 цього Закону.
Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до емісії цінних паперів і якими оплачуються цінні папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.
Оцінка майна у випадку, передбаченому абзацом першим цієї частини, проводиться станом на день, що передує дню оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів, на яких прийнято рішення про емісію цінних паперів, а в разі прийняття рішення про емісію цінних паперів наглядовою радою або радою директорів - станом на день прийняття такого рішення.
4. Право власності на цінні папери під час їх емісії виникає у набувача в порядку та строки, встановлені законодавством про депозитарну систему України.
5. Акціонерне товариство або особи, які перебувають під контролем товариства, не можуть надавати позику чи кредит для придбання його цінних паперів або поруку чи гарантію за позиками, кредитами, наданими третьою особою для придбання акцій товариства.
Стаття 26. Особливості обігу цінних паперів акціонерного товариства
1. Купівля та продаж акції товариства може здійснюватися на організованому ринку капіталу.
Публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру допуску акцій до торгів на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику у встановленому законодавством порядку та залишатися хоча б на одному з таких організованих ринків капіталу в Україні.
2. Акціонерне товариство має право приймати в заставу власні цінні папери. Акціонерне товариство має право приймати в заставу власні акції виключно за умови, що кількість таких акцій разом з акціями, які вважаються викупленими або іншим чином набутими товариством, не перевищуватиме 20 відсотків загальної кількості акцій товариства, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому порядку.
3. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.
4. Юридична особа, яка перебуває під контролем акціонерного товариства, не має права придбавати акції такого акціонерного товариства.
Розділ V. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ
Стаття 27. Права акціонерів - власників простих акцій
1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
1) участь в управлінні товариством;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.
Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.
2. Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати та інші витрати, понесені акціонером у зв’язку з поданням в інтересах такого товариства позову про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовуються таким товариством незалежно від результатів розгляду справи в суді.
Стаття 28. Права акціонерів - власників привілейованих акцій
1. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав.
2. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:
1) розмір і черговість виплати дивідендів;
2) ліквідаційна вартість і черговість здійснення виплат у разі ліквідації товариства;
3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
4) порядок отримання інформації про діяльність товариства.
3. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених частиною третьою статті 35 цього Закону, у розмірі, встановленому статутом акціонерного товариства.
4. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу лише у випадках, передбачених частиною п’ятою цієї статті та статутом акціонерного товариства.
Одна голосуюча привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.
5. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами питань про:
1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
2) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;
3) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають емісію нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства;
4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.
Статутом приватного акціонерного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.
6. Рішення загальних зборів, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які відповідно до частини п’ятої цієї статті мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні із зазначеного питання, якщо статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлена вимога щодо більшої кількості голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.
Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п’ятої цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
7. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.
Стаття 29. Корпоративний договір
1. Договір, за яким акціонери товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме акціонерне товариство та треті особи. Корпоративний договір, що не відповідає зазначеним вимогам, є нікчемним.
2. Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначаються в договорі.
3. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер має право або зобов’язаний купити або продати акції товариства, а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.
У разі якщо корпоративний договір передбачає обов’язок купити або продати акції товариства, але будь-яка із сторін ухиляється від обов’язку укласти договір купівлі-продажу акцій, інша сторона має право звернутися до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу акцій укладеним на умовах, передбачених таким корпоративним договором, та про відшкодування збитків, заподіяних ухиленням від укладення такого договору купівлі-продажу акцій.
4. Корпоративний договір, що встановлює обов’язок акціонерів забезпечити голосування згідно з вказівками органів управління товариства, є нікчемним.
5. Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не передбачено законом або договором.
Інформація про укладення корпоративного договору у публічному акціонерному товаристві повідомляється товариству однією із сторін договору протягом трьох робочих днів з дня його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність корпоративного договору у порядку, встановленому Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" для розкриття особливої інформації про емітента.
Корпоративний договір, стороною якого є держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство чи юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків акцій прямо чи опосередковано належать державі або територіальній громаді, оприлюднюється протягом 10 днів з дня укладення договору шляхом розміщення на офіційному веб-сайті відповідного органу державної влади, органу місцевого самоврядування, а також на веб-сайті акціонерного товариства.
6. Договір, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого корпоративного договору, є нікчемним, якщо інша сторона за договором знала або мала знати про таке порушення.
7. Сторони корпоративного договору можуть обрати право договору, за умови дотримання положень Закону України "Про міжнародне приватне право".
8. Особа, яка відповідно до корпоративного договору набула право визначати варіант голосування на загальних зборах публічного акціонерного товариства за акціями такого товариства, зобов’язана повідомити товариству про набуття такого права, якщо в результаті такого набуття зазначена особа самостійно або разом із своєю афілійованою особою (особами) прямо чи опосередковано отримує можливість розпоряджатися пороговими значеннями пакетів акцій.
Таке повідомлення надсилається в порядку, встановленому статтею 92 цього Закону.
9. Особа, зобов’язана надіслати повідомлення відповідно до частини восьмої цієї статті, до дня надсилання такого повідомлення має право визначати варіант голосування лише за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали зазначеній особі до надсилання такого повідомлення. Усі акції, що належать зазначеній особі, враховуються під час визначення кворуму загальних зборів акціонерів.
Стаття 30. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
1. У разі якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань акціонерів як сторін корпоративного договору, предметом яких є права на акції або повноваження акціонерів, або у зв’язку з передачею акцій у заставу з метою забезпечення виконання зобов’язань заставодавця на користь заставодержателя, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення строку дії довіреності вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).
2. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
3. У разі порушення прав та інтересів довірителя представник на вимогу довірителя повинен припинити користуватися безвідкличною довіреністю та відмовитися від неї. У разі виникнення спору безвідклична довіреність може бути скасована судом.
4. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
5. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено такою довіреністю.
Стаття 31. Переважне право акціонерів у разі додаткової емісії акцій
1. Переважним правом акціонерів є:
1) право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції та інші цінні папери, які можуть бути конвертовані в акції, пропорційно до частки належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;
2) право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, та інші цінні папери, які можуть бути конвертовані в акції цього класу, пропорційно до частки належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
2. Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством. Рішення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емісією акцій товариства.
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права). Рішення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емісією акцій товариства.
У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії наглядова рада або рада директорів повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
До початку емісії акцій з наданням акціонерам переважного права товариство повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та розміщує відповідне повідомлення на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, за винятком товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі).
Повідомлення, передбачене абзацом четвертим цієї частини, має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі емісії привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, що надаються власникам зазначених цінних паперів.
3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає до акціонерного товариства у встановлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, що дорівнює вартості цінних паперів, які ним придбаваються (крім випадку оплати акцій майном). У заяві акціонера зазначаються реквізити акціонера, місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, які ним придбаваються. Заява та кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.
4. Положення частин першої - третьої цієї статті застосовуються також у разі прийняття загальними зборами рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції.
5. У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії акцій недобросовісною та зупинення відповідної емісії.
6. Рішення про невикористання переважного права розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про відмову від використання переважного права, відповідно до вимог статті 57 цього Закону.
Стаття 32. Захист прав акціонерів - працівників товариства
1. Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати видачі довіреності на участь у загальних зборах.
Порушення вимог цієї статті посадовою особою товариства є підставою для притягнення її до адміністративної і цивільно-правової відповідальності, розірвання цивільно-правового чи трудового договору (контракту) з нею, припинення її повноважень та/або звільнення із займаної посади.
Стаття 33. Обов’язки акціонерів
1. Обов’язки акціонерів встановлюються виключно законом.
Розділ VI. ДИВІДЕНДИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 34. Порядок виплати дивідендів
1. Дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.
Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має здійснюватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів. Умови виплати дивідендів, зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів, мають бути однаковими для всіх власників акцій одного типу та класу.
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
2. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.
3. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішення загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу, сформованого для виплати дивідендів за привілейованими акціями, відповідно до статуту акціонерного товариства протягом шести місяців після закінчення звітного року.
У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у строк менший, ніж передбачено абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
У разі невиплати дивідендів у строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, або у строк, визначений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови що він менший за строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, в акціонера виникає право на звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку, згідно з переліком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.
У разі відсутності або недостатності чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.
4. Для кожної виплати дивідендів за простими акціями наглядова рада або рада директорів акціонерного товариства визначає дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, та порядок їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради або ради директорів, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року станом на дату, визначену статутом акціонерного товариства.
Порядок виплати дивідендів може визначатися положенням про виплату дивідендів.
Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Акціонерне товариство в порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.
У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але до дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
5. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталів, та банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.
Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.
Стаття 35. Обмеження на виплату дивідендів
1. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями, якщо:
1) звіт про результати емісії акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
2) власний капітал товариства є меншим або у результаті такої виплати стане меншим за суму розмірів його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю (положення цього пункту не застосовуються до банків);
{Пункт 2 частини першої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
3) майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або за результатами прийняття такого рішення стане недостатньо для задоволення таких вимог.
2. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями, якщо:
1) товариство має зобов’язання щодо викупу акцій відповідно до статті 102 цього Закону;
2) дивіденди за привілейованими акціями виплачено не у повному обсязі.
3. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.
4. Будь-які дивіденди, отримані акціонером з порушенням вимог цієї статті, підлягають поверненню в судовому порядку, якщо такий акціонер знав або повинен був знати, що дивіденди виплачуються з порушенням вимог цієї статті.
Розділ VII. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
Стаття 36. Загальні збори акціонерів
1. Загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства.
2. Загальні збори акціонерів можуть бути річними або позачерговими. Усі загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
3. Загальні збори акціонерів проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі проведення позачергових загальних зборів акціонерів з ініціативи акціонера (акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням загальних зборів такі витрати компенсуються самим товариством.
Стаття 37. Річні загальні збори акціонерів
1. Наглядова рада, рада директорів зобов’язані щороку скликати чергові загальні збори акціонерів (далі - річні загальні збори).
2. Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
3. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені пунктами 15-17 і 19 частини другої статті 39 цього Закону.
До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов’язково включається питання, передбачене пунктом 14 частини другої статті 39 цього Закону, а також питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу публічного акціонерного товариства.
Не менше одного разу на три роки до порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону.
Стаття 38. Способи проведення загальних зборів акціонерів
1. Загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом:
1) очного голосування (далі - очні загальні збори);
2) електронного голосування (далі - електронні загальні збори);
3) опитування (далі - дистанційні загальні збори).
У разі якщо 100 відсотків акцій товариства належать одному акціонеру, загальні збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 60 цього Закону.
У разі якщо у загальних зборах беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій товариства, загальні збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 59 цього Закону.
2. Очні загальні збори передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення загальних зборів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожний акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Електронні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 39. Компетенція загальних зборів акціонерів
1. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства.
Статутом приватного акціонерного товариства, крім товариств, 50 і більше відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі, може передбачатися, що загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до компетенції наглядової ради або ради директорів. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Наглядова рада, рада директорів має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом акціонерного товариства, для його вирішення загальними зборами.
2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
2) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, крім випадків, передбачених цим Законом;
3) прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства;
4) прийняття рішення про зміну структури управління;
5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених цим Законом;
6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
7) прийняття рішення про продаж акціонерним товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів або набуті в інший спосіб;
8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів акціонерного товариства;
9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, крім випадків, передбачених статтями 119, 121 та 133 цього Закону;
10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства;
11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
12) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду або раду директорів, а також внесення змін до них;
13) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особливості цих вимог до положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства - банку встановлюються Національним банком України. Особливості вимог до положення про винагороду членів наглядових рад акціонерних товариств (крім банків), у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності";
{Пункт 13 частини другої статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
14) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особливості цих вимог до звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства - банку встановлюються Національним банком України. Особливості вимог до звіту про винагороду членів наглядових рад акціонерних товариств (крім банків), у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності";
{Пункт 14 частини другої статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
15) розгляд звіту наглядової ради або ради директорів, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
16) розгляд звіту виконавчого органу та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту, крім випадку віднесення статутом акціонерного товариства питання про призначення та звільнення голови і членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
17) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;
18) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";
19) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
20) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 102 цього Закону;
21) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії;
22) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;
23) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту загальних зборів акціонерів;
24) обрання членів наглядової ради або ради директорів;
25) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами наглядової ради або ради директорів, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради або ради директорів;
26) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів, крім випадків, встановлених цим Законом;
27) обрання членів лічильної комісії, а також прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії (у разі якщо статутом акціонерного товариства передбачено створення постійно діючої лічильної комісії загальних зборів акціонерів);
28) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 цього Закону;
281) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна державних акціонерних товариств (крім банків) на конкурентних засадах, з урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;
{Частину другу статті 39 доповнено пунктом 281 згідно із Законом № 2792-IX від 01.12.2022; із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
29) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого абзацом другим частини першої статті 119 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу;
30) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;
31) обрання членів комісії з припинення акціонерного товариства;
32) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із статутом акціонерного товариства.
3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися іншим органам товариства.
Стаття 40. Кворум загальних зборів акціонерів
1. Загальні збори акціонерів мають кворум, за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій.
Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п’ятої статті 28 цього Закону власникам привілейованих акцій, або питання, під час розгляду якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 28 цього Закону, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з відповідних питань, за умови реєстрації для участі в них також акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з відповідного питання.
2. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватися законом.
3. Акції товариства, що належать юридичній особі, яка перебуває під контролем такого товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів та не дають права на участь у голосуванні на загальних зборах акціонерів.
4. Наявність кворуму загальних зборів визначається на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах на підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, сформованого авторизованою електронною системою.
Стаття 41. Право на участь у загальних зборах акціонерів
1. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть брати участь інші особи.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 23 годину робочого дня за два робочі дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
На вимогу акціонера товариство зобов’язано надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
2. Внесення зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складення забороняється.
3. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.
Стаття 42. Скликання загальних зборів акціонерів
1. Загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів, крім випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерами відповідно до статті 44 цього Закону.
2. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів виключно з власної ініціативи. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів з власної ініціативи або протягом 10 днів з дня отримання вимоги про їх скликання.
3. Особа, яка скликає загальні збори:
1) затверджує повідомлення про проведення загальних зборів відповідно до вимог статті 46 цього Закону.
2) обирає один із способів проведення загальних зборів акціонерів, передбачених статтею 38 цього Закону;
3) обирає особу, яка головуватиме на загальних зборах акціонерів, та особу, яка виконуватиме функції секретаря загальних зборів, якщо інший порядок обрання зазначених осіб не передбачений статутом акціонерного товариства.
4. Особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за 24 години до дати їх проведення приймає рішення про:
1) обрання персонального складу реєстраційної комісії;
2) обрання персонального складу тимчасової лічильної комісії - якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
5. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів:
2) на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;
3) в інших випадках, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.
За дворівневої структури управління позачергові загальні збори скликаються також на вимогу виконавчого органу у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.
6. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою або радою директорів, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про скликання загальних зборів.
7. У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, протягом 10 днів з дня отримання товариством такої вимоги або прийняття рішення про відмову в такому скликанні позачергові загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які (який) подавали (подавав) таку вимогу відповідно до цього Закону, протягом 90 днів з дня надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про скликання загальних зборів. Рішення наглядової ради або ради директорів про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
Стаття 43. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерним товариством
1. Вимога про проведення позачергових загальних зборів подається в письмовій формі до акціонерного товариства із зазначенням органу товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових загальних зборів, підстав для їх проведення, проекту порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування).
У разі подання вимоги акціонерами така вимога має містити інформацію про кількість, тип і клас належних їм акцій та, у разі подання в паперовому вигляді за місцезнаходженням товариства, бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
2. Якщо проектом порядку денного позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора чи для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів приймається виключно у разі:
1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками кількості голосуючих акцій товариства, передбаченої пунктом 2 частини п’ятої статті 42 цього Закону;
2) неповноти даних, передбачених частинами першою і другою цієї статті.
Рішення наглядової ради або ради директорів про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у такому скликанні надсилається до відповідного органу управління товариства або акціонерам, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, протягом трьох днів з дня його прийняття.
4. Наглядова рада або рада директорів не має права вносити зміни до проекту порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових загальних зборів, крім включення до проекту порядку денного нових питань або проектів рішень.
Стаття 44. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерами
1. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних позачергових загальних зборів, передбачених цим Законом та внутрішніми документами акціонерного товариства, з урахуванням особливостей, встановлених цією статтею.
2. У разі проведення позачергових загальних зборів, що скликаються акціонерами, повідомлення про це надсилається всім акціонерам товариства через депозитарну систему України.
Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів:
1) розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;
2) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до акціонерного товариства;
3) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів має містити дані, зазначені у частині другій статті 47 цього Закону, та порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.
3. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають із Центральним депозитарієм цінних паперів договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи.
Стаття 45. Скорочена процедура скликання позачергових загальних зборів акціонерів
1. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, особа, яка скликає загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення у порядку, встановленому статтею 47 цього Закону. У такому разі особа, яка скликає загальні збори, затверджує їх порядок денний.
Особа, яка скликає загальні збори, не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання посадових осіб акціонерного товариства.
Стаття 46. Порядок денний загальних зборів акціонерів
1. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджуються особою, яка скликає загальні збори.
2. При затвердженні порядку денного загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного. При проведенні очних загальних зборів питання порядку денного, щодо якого визначено взаємозв’язок, не ставиться на голосування у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного загальних зборів.
У разі проведення очних або електронних загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, після затвердження порядку денного визначає особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів.
3. Акціонер до проведення загальних зборів за запитом має можливість у порядку, визначеному статтею 48 цього Закону, ознайомитися з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного або порядку денного загальних зборів.
Стаття 47. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів
1. Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальні збори. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання загальних зборів. Між такою датою та датою проведення загальних зборів має бути принаймні 30 днів (у випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - 15 днів).
У разі якщо особою, яка скликає загальні збори, є наглядова рада або рада директорів, повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилаються акціонерам у спосіб, визначений наглядовою радою або радою директорів.
У разі якщо особою, яка скликає загальні збори, є акціонери (акціонер), повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилаються акціонерам через депозитарну систему України.
Акціонерне товариство розміщує на своєму веб-сайті, а акціонери, які скликають загальні збори, - на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів, інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.
Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів.
Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, розміщують повідомлення про проведення загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Повідомлення про проведення загальних зборів надсилаються та оприлюднюються не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення (у випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - не пізніше ніж за 15 днів до дня проведення загальних зборів).
2. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначаються:
1) ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;
2) дата і час початку проведення загальних зборів, а в разі проведення очних загальних зборів - також місце їх проведення (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери);
3) спосіб проведення загальних зборів;
4) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
5) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
6) проект порядку денного та проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного;
7) адреса веб-сайту, на якому розміщено інформацію, зазначену в частині третій цієї статті;
8) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо), та посадова особа товариства (у разі скликання загальних зборів акціонерами - особа, визначена такими акціонерами), відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами;
9) інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;
10) порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів;
11) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
У разі проведення електронних загальних зборів у повідомленні додатково зазначаються дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи.
У разі проведення дистанційних загальних зборів у повідомленні додатково зазначаються дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування.
У разі включення до порядку денного питання про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства повідомлення про проведення загальних зборів також має містити дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.
3. Не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, а у випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів включно забезпечувати наявність на своєму веб-сайті (у разі скликання загальних зборів акціонерами - на веб-сайті, визначеному такими акціонерами) такої інформації:
1) повідомлення про проведення загальних зборів;
2) інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальна кількість окремо за кожним типом акцій, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами/класами акцій);
3) перелік документів, які має надати акціонер (представник акціонера) для участі у загальних зборах.
Положення цієї частини не застосовуються до приватних акціонерних товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі.
4. У разі проведення електронних загальних зборів надсилання повідомлень, передбачених цим Законом щодо проведення загальних зборів, внесення змін до проекту порядку денного, надсилання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного, надсилання повідомлення про відмову у включенні питання до проекту порядку денного здійснюються з урахуванням вимог та у строки, визначені цим Законом, через депозитарну систему України та/або авторизовану електронну систему в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 48. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів акціонерів
1. Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, повинні надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочий час, у робочі дні, в доступному місці, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. Під час проведення очних або електронних загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, також повинні надаватися акціонерам через авторизовану електронну систему.
У разі відсутності зазначених в абзаці першому цієї частини документів у день проведення загальних зборів у місці їх проведення загальні збори не мають права приймати рішення з відповідного питання.
2. Кожний акціонер має право отримати, а товариство зобов’язане на його запит надати безоплатно копію всіх або частини документів з переліку документів, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
У разі якщо акціонер погодився на використання товариством електронної пошти для передачі інформації та зазначив у своєму запиті на ознайомлення з документами адресу електронної пошти, копії відповідних документів надсилаються на зазначену адресу електронної пошти акціонера. У такому разі акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, надсилають зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.
3. У разі якщо проект порядку денного, порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 103 цього Закону. Умови такого договору (крім умов щодо кількості і загальної вартості акцій) мають бути однаковими для всіх акціонерів.
4. У разі якщо проект порядку денного, порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених розділом XVIII цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, передбаченими статтями 124 та 131 цього Закону.
5. Статутом акціонерного товариства може бути визначений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.
6. Після надсилання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, надісланих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім внесення змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
7. Акціонерне товариство у встановленому ним порядку зобов’язане надавати до початку загальних зборів письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
8. Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, у разі прийняття відповідного рішення особою, яка скликає загальні збори, можуть бути розміщені у вільному доступі на веб-сайті, адреса якого зазначається в повідомленні про проведення загальних зборів. У такому разі кожний акціонер має право ознайомитися, завантажити та роздрукувати такі документи.
9. Вимоги до порядку оформлення документів, зазначених в абзаці першому частини першої цієї статті, та умови їх розміщення на веб-сайті для ознайомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 49. Пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів
1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також стосовно нових кандидатів до складу органів акціонерного товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад кожного з органів.
Наглядова рада або рада директорів має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.
3. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного загальних зборів повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).
Пропозиції стосовно кандидатів у члени наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиції стосовно кандидатів у члени ради директорів мають містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорів - виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора).
4. Інформація, визначена у пропозиціях стосовно кандидатів до складу наглядової ради або ради директорів відповідно до частини третьої цієї статті, обов’язково зазначається у бюлетені для голосування, у тому числі кумулятивного, навпроти прізвища відповідного кандидата.
5. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства.
6. Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень з питань порядку денного) до проекту порядку денного загальних зборів та затверджує порядок денний загальних зборів не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
7. Пропозиції акціонерів (акціонера), які (який) сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій, а також пропозиції наглядової ради або ради директорів (якщо такі пропозиції можуть бути надані відповідно до статуту акціонерного товариства) підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проекту порядку денного не приймається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.
Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють 5 і більше відсотками голосуючих акцій товариства, розміщуються на веб-сайті товариства (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі) та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.
8. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), члена ради директорів - головного виконавчого директора чи призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
9. Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного, та нових питань разом з проектами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів до складу органів акціонерного товариства до списку кандидатів, що виносяться на голосування на загальних зборах. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань, проектів рішень або інформації про кандидатів до складу органів акціонерного товариства.
10. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які (який) сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій, пропозиції комітету з питань призначень наглядової ради або ради директорів може бути прийнято виключно у разі:
1) недотримання строку, встановленого частиною другою цієї статті;
2) неповноти даних, передбачених частинами третьою, п’ятою і восьмою цієї статті.
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким (якому) належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацами другим та/або третім цієї частини, у разі неподання жодного проекту рішення із запропонованих питань порядку денного або з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерів.
11. Пропозиція акціонера до проекту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі.
12. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за 10 днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни у той самий спосіб та тих самих осіб, яким було надіслано повідомлення про проведення загальних зборів.
Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного та проектами рішень з кожного питання, включеного до проекту порядку денного загальних зборів, оператору організованого фондового ринку, на якому цінні папери товариства допущені до торгів, і не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на своєму веб-сайті інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.
13. Вимоги цієї статті не застосовуються у разі скликання позачергових загальних зборів за скороченою процедурою відповідно до статті 45 цього Закону.
Стаття 50. Представник акціонера на загальних зборах акціонерів
1. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа, уповноважена особа юридичної особи або уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.
2. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.
3. Представником акціонера на загальних зборах у разі участі у загальних зборах через авторизовану електронну систему може виступати депозитарна установа, що обслуговує рахунок у цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, якщо це передбачено договором, укладеним між ними. У такому разі депозитарна установа є представником акціонера на загальних зборах відповідно до письмово оформленого волевиявлення акціонера щодо голосування з питань порядку денного та несе відповідальність за достовірність поданої інформації щодо такого волевиявлення акціонера.
4. Порядок участі представника акціонера в загальних зборах через авторизовану електронну систему встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом чи іншою посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи.
Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.
6. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
У разі якщо для участі в загальних зборах з’явилися декілька представників акціонера, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому видано пізніше.
Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі у цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для реєстрації учасників загальних зборів, відкликати або замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію, або взяти участь у загальних зборах особисто.
У разі проведення очних загальних зборів повідомлення акціонером відповідного органу товариства про заміну або відкликання свого представника здійснюється в письмовій формі та вважається здійсненим у разі отримання такого повідомлення реєстраційною комісією у строки, передбачені абзацом четвертим цієї частини.
7. Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі - потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, та надати інформацію, передбачену цією частиною.
Особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо вона, зокрема, є:
1) власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства або іншою особою, яка перебуває під контролем такого власника;
2) членом виконавчого органу або наглядової ради, ради директорів:
такого акціонерного товариства;
юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;
юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;
3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осіб:
такого акціонерного товариства;
юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;
юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;
4) особою, пов’язаною родинними відносинами з будь-якою фізичною особою, зазначеною у пунктах 1-3 цієї частини.
Потенційний представник у передбачених цією частиною випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов’язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах.
Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог цієї частини.
8. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.
Стаття 51. Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах акціонерів
1. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.
Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, що призначається особою, яка скликає загальні збори. Перед реєстрацією здійснюється ідентифікація акціонерів (їх представників).
За результатами проведення реєстрації акціонерів (їх представників) складається протокол про підсумки реєстрації.
Перелік акціонерів (їх представників), зареєстрованих для участі у загальних зборах, формується авторизованою електронною системою.
2. Повноваження реєстраційної комісії на час проведення загальних зборів за договором можуть передаватися Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є відповідно представник Центрального депозитарію цінних паперів або депозитарної установи.
3. Ідентифікація акціонера (його представника) для участі у загальних зборах акціонерів здійснюється одним із таких способів:
1) в авторизованій електронній системі - за допомогою кваліфікованого електронного підпису та/або інших засобів електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) реєстраційною комісією - на підставі документів, що ідентифікують особу акціонера (його представника).
4. Реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації акціонеру лише у разі непред’явлення документів, що ідентифікують його особу, а представнику акціонера - у разі непред’явлення документів, що ідентифікують його особу, та/або документів, що підтверджують його повноваження на участь у загальних зборах.
У разі відсутності інформації про акціонера у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації такого акціонера (його представника) для участі у загальних зборах.
Якщо ідентифікація акціонера (його представника) здійснювалася авторизованою електронною системою, така система надає зазначеному акціонеру (його представнику) документ, що підтверджує відмову в реєстрації для участі у загальних зборах.
Якщо ідентифікація акціонера (його представника) здійснювалася реєстраційною комісією, така реєстраційна комісія надає зазначеному акціонеру (його представнику) документ, що підтверджує відмову в реєстрації для участі у загальних зборах.
5. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера (його представника) для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів.
6. Реєстрація акціонерів (їх представників) здійснюється авторизованою електронною системою в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
На підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, авторизованою електронною системою формується протокол про підсумки реєстрації, що засвідчується Центральним депозитарієм цінних паперів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та підписується особою, яка уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні загальних зборів.
7. Акціонер (його представник), який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Стаття 52. Порядок проведення загальних зборів акціонерів
1. Порядок проведення загальних зборів встановлюється цим Законом, статутом акціонерного товариства та рішенням загальних зборів. Регламент роботи загальних зборів може бути визначений у положенні про загальні збори акціонерів або може затверджуватися окремим рішенням загальних зборів для кожних загальних зборів.
2. Очні загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням акціонерного товариства (зареєстрованого станом на дату розміщення повідомлення про проведення загальних зборів), крім випадків, якщо на дату прийняття рішення про скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи та/або міжнародні організації.
3. Не пізніше 23 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, товариство має розмістити на своєму веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість акцій окремо за кожним типом, якщо статутний капітал акціонерного товариства представлений двома і більше типами/класами акцій).
4. Акціонери (акціонер), які (який) на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначити своїх представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників акціонерне товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів. Таке повідомлення здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку офіційними каналами зв’язку.
Посадові особи акціонерного товариства та/або особа, яка скликає загальні збори, зобов’язані сприяти представникам акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у здійсненні нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
5. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
Загальні збори мають завершитися до завершення дня, який зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів, крім випадку оголошення перерви у загальних зборах відповідно до частини одинадцятої цієї статті.
6. Очні загальні збори обирають головуючого та секретаря зборів, якщо статутом акціонерного товариства не визначений інший порядок обрання головуючого та секретаря загальних зборів акціонерів.
Головуючим та секретарем на електронних загальних зборах є особи, визначені особою, яка скликає загальні збори.
7. В очних загальних зборах акціонер має право брати участь дистанційно через авторизовану електронну систему. У такому разі акціонеру забезпечується можливість участі в обговоренні питань порядку денного.
8. У разі якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за згодою таких осіб одним із співвласників або їх загальним представником.
9. За рішенням особи, яка скликає загальні збори, чи самих загальних зборів може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів ходу загальних зборів або розгляду окремого питання. Відповідні записи додаються до протоколу загальних зборів.
10. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного, за умови що за таке рішення буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
11. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається не менше ніж трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.
Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви очні загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
У ході загальних зборів не може оголошуватися більше трьох перерв.
12. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Головуючий на загальних зборах у випадку, передбаченому частиною другою статті 46 цього Закону, оголошує про непроведення голосування з питання порядку денного у зв’язку з неприйняттям або прийняттям взаємовиключного рішення з попереднього питання (одного з попередніх питань). Інформація про факт та причини непроведення голосування повідомляється головуючим на загальних зборах під час їх проведення та відображається у протоколі загальних зборів.
13. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви до наступного дня.
Стаття 53. Порядок прийняття рішень загальними зборами акціонерів
1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, включених до порядку денного та винесених на голосування на загальних зборах, крім кумулятивного голосування.
2. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.
3. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники простих голосуючих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 28 цього Закону, - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими із зазначеного питання акціями, крім випадків, передбачених статутом акціонерного товариства та частиною четвертою статті 28 цього Закону.
4. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих із зазначеного питання акцій. Цим Законом та/або статутом акціонерного товариства може бути встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття рішення загальними зборами.
5. Обрання членів органу акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.
При обранні членів органу акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються кандидати, які отримали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. У разі якщо два та/або більше кандидати отримали однакову кількість голосів акціонерів, що унеможливило визначення остаточного складу органу товариства відповідно до кількісного обмеження членів такого органу, такий орган вважається несформованим.
Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства - сформованим, виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
6. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-10, 20 та 29 частини другої статті 39 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
Рішення загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 21 частини другої статті 39 цього Закону, приймається більше 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
Законом або статутом акціонерного товариства можуть передбачатися й інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, або іншою кваліфікованою більшістю голосів акціонерів, крім питань:
1) про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів акціонерного товариства;
2) про звернення з позовом до посадових осіб органів акціонерного товариства про відшкодування збитків, заподіяних товариству;
3) про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.
7. Голосування з питань порядку денного загальних зборів, що проводяться шляхом електронного голосування, здійснюється акціонерами (їх представниками) шляхом заповнення бюлетеня для голосування, що фіксується авторизованою електронною системою протягом строку, встановленого особою, яка скликає загальні збори.
8. Підрахунок результатів голосування з питань порядку денного електронних загальних зборів здійснюється авторизованою електронною системою.
9. Рішення загальних зборів, прийняте у випадку, передбаченому абзацом другим частини першої статті 48 цього Закону, є нікчемним.
Стаття 54. Спосіб голосування на загальних зборах акціонерів
1. Кожний акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління акціонерним товариством шляхом участі у загальних зборах акціонерів та голосування через авторизовану електронну систему (у разі проведення дистанційних загальних зборів через депозитарну систему України). У разі проведення електронних або дистанційних загальних зборів кожний акціонер має право взяти участь у таких загальних зборах та достроково проголосувати до дати їх проведення.
2. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім голосування з питання, передбаченого частиною десятою статті 52 цього Закону.
3. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства та код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
2) дату проведення загальних зборів;
3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів);
4) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;
5) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за" та "проти");
6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера), та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності підпису бюлетень вважається недійсним;
7) реквізити акціонера або його представника (за наявності) та кількість голосів, що йому належать.
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства та код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
2) дату проведення загальних зборів;
3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів);
4) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
5) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера). За відсутності підпису бюлетень вважається недійсним;
7) реквізити акціонера та його представника (за наявності), кількість голосів, що належать акціонеру.
4. Бюлетень для голосування на очних загальних зборах (у тому числі для кумулятивного голосування), що видається реєстраційною комісією, засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів.
Бюлетень для голосування на очних загальних зборах (у тому числі для кумулятивного голосування) акціонера, який бере участь дистанційно через авторизовану електронну систему, засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Бюлетень для голосування на електронних або дистанційних загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а форма і текст бюлетенів для кумулятивного голосування - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Акціонери мають право до початку проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 48 цього Закону, після її затвердження.
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. Кожний аркуш бюлетеня підписується акціонером (представником акціонера).
6. Бюлетень для голосування, що видається реєстраційною комісією, визнається недійсним, якщо:
1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;
2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.
Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів.
7. Особливості проведення голосування на електронних загальних зборах визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 55. Лічильна комісія
1. Підрахунок голосів на загальних зборах, надання роз’яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на очних загальних зборах, здійснює лічильна комісія, яка обирається загальними зборами (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі, що надають акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.
До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, надання роз’яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, здійснює тимчасова лічильна комісія, що формується особою, яка скликає загальні збори, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.
Особа, яка скликає загальні збори, зобов’язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів питання про обрання лічильної комісії, якщо інший порядок формування персонального складу лічильної комісії не встановлений статутом акціонерного товариства.
2. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій товариства понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може становити менше трьох осіб. До складу лічильної комісії не включаються особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.
3. Лічильна комісія здійснює підрахунок голосів на загальних зборах з урахуванням даних авторизованої електронної системи щодо результатів голосування акціонерів (їх представників), які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему.
4. Положення цієї статті не застосовуються в разі проведення електронних загальних зборів. Підрахунок голосів на електронних загальних зборах здійснює авторизована електронна система.
Стаття 56. Протокол про підсумки голосування
1. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
У разі передачі повноважень лічильної комісії Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі, з яким (якою) укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник Центрального депозитарію цінних паперів або відповідної депозитарної установи.
2. У разі проведення електронних загальних зборів на підставі інформації про результати голосування авторизованою електронною системою формується протокол про підсумки голосування, що засвідчується Центральним депозитарієм цінних паперів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та підписується особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів.
3. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) питання, винесене на голосування;
3) рішення і кількість голосів "за" і "проти" щодо кожного проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування;
4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
5) кількість голосів акціонерів, які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему;
6) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
4. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;
3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
4) кількість голосів акціонерів, які взяли участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему;
5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
5. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування повідомляються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування.
6. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів.
Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування, що видавалися реєстраційною комісією, опечатуються лічильною комісією або особою, якій передано повноваження лічильної комісії, та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не менше чотирьох років.
Бюлетені для голосування акціонерів, які брали участь у загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему, зберігаються авторизованою електронною системою протягом трьох років та надаються за запитом акціонерного товариства або акціонера.
Стаття 57. Протокол загальних зборів акціонерів
1. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.
2. Протокол загальних зборів, що проводяться шляхом електронного голосування, формується авторизованою електронною системою та засвідчується Центральним депозитарієм цінних паперів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. До протоколу загальних зборів вносяться відомості про:
1) дату проведення загальних зборів;
2) спосіб проведення загальних зборів;
3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів);
4) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;
5) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
6) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
7) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які взяли участь у загальних зборах дистанційно через автоматизовану електронну систему (у разі проведення очних загальних зборів);
8) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
9) головуючого та секретаря загальних зборів;
10) склад лічильної комісії (у разі проведення загальних зборів шляхом очного голосування);
11) особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів;
12) порядок денний загальних зборів;
13) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами;
14) інші відомості, передбачені цим Законом.
4. Протокол загальних зборів підписується головуючим та секретарем загальних зборів на кожному аркуші протоколу та прошивається.
5. Будь-яка інша інформація про хід проведення загальних зборів може відображатися у стенограмі загальних зборів або іншому документі, що складається особою, визначеною особою, яка скликає загальні збори.
6. Протокол загальних зборів протягом п’яти робочих днів з дня його складення, але не пізніше 10 днів з дати проведення загальних зборів, розміщується на веб-сайті відповідного товариства.
Стаття 58. Дистанційні загальні збори
1. У випадках, передбачених статутом акціонерного товариства, можуть проводитися дистанційні загальні збори. У такому разі волевиявлення акціонерів фіксується шляхом опитування, що проводиться через депозитарну систему України.
Порядок проведення дистанційних загальних зборів встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Положення статей 40-57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів не застосовуються до дистанційних загальних зборів, крім випадків, прямо передбачених зазначеними статтями.
Стаття 59. Особливості проведення загальних зборів, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій
1. У разі якщо в одному місці зібралися акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, вони мають право прийняти будь-яке рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів такого товариства відповідно до закону та/або статуту акціонерного товариства.
Усі рішення, прийняті відповідно до абзацу першого цієї статті, оформляються у вигляді протоколу загальних зборів відповідно до вимог статті 57 цього Закону, що підписується усіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.
2. Рішення, прийняте на таких загальних зборах, вважається дійсним, за умови виконання всіх таких вимог:
1) на дату проведення загальних зборів складено реєстр акціонерів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України;
2) відповідно до реєстру акціонерів, складеного згідно з вимогами пункту 1 цієї частини, акціонери, які взяли участь у таких загальних зборах, є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства;
3) протокол загальних зборів підписано всіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.
3. Положення статей 40-57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються до загальних зборів, проведених відповідно до вимог цієї статті.
4. Положення цієї статті застосовуються також у разі, якщо акціонери, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства, провели спільне зібрання за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку.
Стаття 60. Особливості проведення загальних зборів товариством з одним акціонером
1. До товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 40-57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів.
2. Повноваження загальних зборів, передбачені статтею 39 цього Закону та внутрішніми документами акціонерного товариства, здійснюються акціонером одноосібно.
Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення має статус протоколу загальних зборів.
3. Обрання персонального складу наглядової ради або ради директорів здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
Стаття 61. Оскарження рішення загальних зборів акціонерів
1. У разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення.
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують права та охоронювані законом інтереси акціонера, який оскаржує рішення.
2. Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів.
Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
3. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 102 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів з дня надсилання її на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.
Розділ VIII. РАДА ДИРЕКТОРІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 62. Створення ради директорів акціонерного товариства
1. Рада директорів акціонерного товариства (далі - рада директорів) є колегіальним виконавчим органом, що в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством та забезпечує контроль за діяльністю виконавчих директорів.
2. Рада директорів підзвітна загальним зборам акціонерів та самостійно організовує виконання своїх рішень. Рада директорів діє від імені акціонерного товариства у межах, визначених статутом акціонерного товариства і законом.
В акціонерному товаристві у разі обрання ним однорівневої структури управління створення ради директорів є обов’язковим.
3. Рада директорів щороку складає звіт про свою діяльність. Звіт ради директорів є окремою складовою річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.
У звіті ради директорів відображається оцінка її діяльності, яка повинна включати інформацію, передбачену частиною першою статті 70 цього Закону. Звіт має містити інформацію про внутрішню структуру ради директорів, процедури, що застосовуються при прийнятті нею рішень, у тому числі інформацію про вплив діяльності ради директорів на фінансово-господарську діяльність товариства.
Стаття 63. Компетенція ради директорів акціонерного товариства
1. Рада директорів вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
2. Рада директорів може винести на розгляд загальних зборів будь-яке рішення з питань, що належать до її компетенції.
3. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рішень, передбачених пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону, рада директорів може приймати рішення лише з питань підготовки, скликання і проведення загальних зборів.
У випадку, передбаченому абзацом першим цієї частини, виконавчі директори продовжують виконувати свої обов’язки до моменту обрання нових членів ради директорів.
4. Якщо кількість членів ради директорів, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до закону загальними зборами, рада директорів протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів ради директорів, а в разі обрання членів ради директорів шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу ради директорів.
Стаття 64. Обрання членів ради директорів акціонерного товариства
1. Члени ради директорів обираються загальними зборами акціонерів на строк, встановлений статутом акціонерного товариства, але не більше ніж три роки.
2. Кількісний склад ради директорів встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів ради директорів не може становити менше трьох осіб.
У приватному акціонерному товаристві з кількістю акціонерів до 10 осіб рада директорів може складатися виключно з виконавчих директорів.
3. Особи, обрані членами ради директорів, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
4. Членом ради директорів може бути лише фізична особа.
5. До складу ради директорів обираються виконавчі та невиконавчі директори. Невиконавчі директори можуть бути незалежними.
З виконавчим директором укладається трудовий договір (контракт). Критерії, яким має відповідати виконавчий директор, визначаються статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів.
З невиконавчим директором укладається цивільно-правовий договір або трудовий договір (контракт).
З невиконавчим директором, який є незалежним, укладається виключно цивільно-правовий договір.
Інші критерії, яким має відповідати виконавчий, невиконавчий або незалежний директор, визначаються статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів.
Невиконавчий директор має право брати участь у прийнятті рішень радою директорів або комітетом. Інше втручання у поточну діяльність акціонерного товариства забороняється.
Не можуть бути обрані до складу ради директорів особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні статті 89 цього Закону. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
6. Порядок роботи членів ради директорів, права та обов’язки членів ради директорів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про раду директорів акціонерного товариства (за наявності), а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом ради директорів.
Такий договір (контракт) від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.
7. Член ради директорів, крім головного виконавчого директора, повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.
Стаття 65. Голова та інші члени ради директорів акціонерного товариства
1. Голова ради директорів обирається членами ради директорів з їх числа простою більшістю голосів від загального складу ради директорів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
Обрання голови ради директорів та головного виконавчого директора - члена ради директорів обов’язково здійснюється на першому засіданні новообраного складу ради директорів. Головний виконавчий директор може бути обраний головою ради директорів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
Рада директорів має право обрати нового голову ради директорів та нового головного виконавчого директора в будь-який час, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
Голова ради директорів організовує її роботу, скликає та проводить засідання ради директорів, головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені статутом акціонерного товариства та положенням про раду директорів.
У разі неможливості виконання головою ради директорів своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів ради директорів за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів акціонерного товариства.
2. Головний виконавчий директор має право без довіреності діяти від імені акціонерного товариства відповідно до рішення ради директорів, у тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший виконавчий директор також може бути наділений такими повноваженнями, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
Статут акціонерного товариства може передбачати можливість всіх чи окремих виконавчих директорів діяти від імені товариства без довіреності або можливість всіх чи окремих виконавчих директорів вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Статут акціонерного товариства може передбачати, що головний виконавчий директор може вчиняти правочини від імені товариства лише разом з одним або кількома іншими виконавчими директорами.
Для прийняття рішень з питань, що належать до компетенції головного виконавчого директора, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, головний виконавчий директор зобов’язаний скликати засідання ради директорів. Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких головний виконавчий директор має скликати засідання ради директорів. Порушення головним виконавчим директором вимог цієї частини є підставою для розірвання з ним трудового договору (контракту).
3. Розподіл повноважень між невиконавчими членами ради директорів здійснюється на засіданні ради директорів. Повноваження головного виконавчого директора та інших виконавчих директорів визначаються у статуті акціонерного товариства.
4. Права та обов’язки членів ради директорів мають бути чітко визначені у внутрішніх положеннях товариства та у договорі (контракті), що укладається з кожним членом ради директорів.
5. Член ради директорів акціонерного товариства не може передавати свій голос іншим особам.
Стаття 66. Засідання ради директорів акціонерного товариства
1. Засідання ради директорів скликаються головою ради директорів за його ініціативою або на вимогу члена ради директорів, внутрішнього аудитора, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства.
Засідання ради директорів проводяться за потреби з періодичністю, визначеною статутом акціонерного товариства.
2. У засіданнях ради директорів мають право брати участь усі її члени. В окремих засіданнях або в розгляді окремих питань порядку денного з правом дорадчого голосу можуть брати участь інші особи, визначені радою директорів, у порядку, встановленому статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів.
3. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів ради директорів та до обрання повного складу ради директорів засідання ради директорів є правомочними для вирішення питань відповідно до компетенції, за умови що кількість членів ради директорів, повноваження яких є чинними, становить більше половини її загального складу.
Статутом акціонерного товариства може передбачатися право вирішального голосу голови ради директорів у разі рівного розподілу голосів членів ради директорів під час прийняття рішень.
4. Рішення ради директорів приймається простою більшістю голосів членів ради директорів від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не передбачена необхідність більшої кількості голосів або обов’язкової участі у голосуванні певних директорів, зокрема невиконавчих або незалежних.
5. Протокол засідання ради директорів оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання. За рішенням ради директорів може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів усього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
Протокол засідання ради директорів може бути складено у формі електронного документа, на який має бути накладено кваліфіковані електронні підписи голови ради директорів та секретаря такого засідання.
6. Порядок організації та проведення засідань, складання, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань ради директорів визначається статутом акціонерного товариства. Доступ акціонерів до таких документів здійснюється відповідно до розділу XVII цього Закону.
7. Статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів може передбачатися можливість проведення засідання ради директорів та/або прийняття нею рішень шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, а також визначатися порядок проведення таких засідань.
8. Якщо кількість членів ради директорів, повноваження яких дійсні, становить менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, акціонерне товариство протягом трьох місяців має скликати загальні збори для обрання решти членів ради директорів, а в разі обрання членів ради директорів шляхом кумулятивного голосування - для обрання повного складу ради директорів.
Стаття 67. Припинення повноважень членів ради директорів акціонерного товариства
1. Без рішення загальних зборів повноваження члена ради директорів припиняються:
1) за його бажанням, за умови подання товариству письмового повідомлення про це за два тижні;
2) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена ради директорів;
3) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена ради директорів визнано винним у порушенні вимог статті 89 цього Закону;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 цього Закону;
6) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член ради директорів, всіх належних йому (їм) акцій товариства.
У разі якщо протягом строку своїх повноважень невиконавчий директор перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 12 частини першої статті 2 цього Закону, або незалежний директор перестає відповідати вимогам, визначеним статтею 73 цього Закону, такий директор зобов’язаний скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству. Відповідальність директора за порушення вимог цього абзацу встановлюється договором (контрактом), що укладається з таким директором.
Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові підстави для припинення повноважень члена ради директорів.
2. З припиненням повноважень члена ради директорів одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
3. У разі припинення повноважень головного виконавчого директора рада директорів зобов’язана призначити тимчасово виконуючого обов’язки головного виконавчого директора або обрати головного виконавчого директора.
Стаття 68. Комітети ради директорів акціонерного товариства
1. Рада директорів акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів та інших осіб для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції ради директорів. Додаткові вимоги щодо утворення радою директорів професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків комітетів, їх функціонування та складу визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Перелік комітетів, предмет їх відання та порядок діяльності визначаються статутом акціонерного товариства та/або положенням про раду директорів акціонерного товариства, та/або положенням про комітети ради директорів.
У разі утворення комітету з питань призначень, винагороди, аудиту, у тому числі об’єднаних комітетів із зазначених питань, до них застосовуються вимоги статей 77, 78 та 79 цього Закону відповідно.
2. У публічних акціонерних товариствах, а також у товариствах, у статутному капіталі яких частка держави (прямо або опосередковано) перевищує 50 відсотків, створення радою директорів комітетів, передбачених статтями 77, 78 та 79 цього Закону, є обов’язковим. Інші випадки обов’язкового створення радою директорів комітетів встановлюються законом.
3. Компетенція та порядок діяльності комітетів ради директорів визначаються внутрішнім положенням, яке затверджується рішенням ради директорів.
Розділ IX. НАГЛЯДОВА РАДА АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 69. Створення наглядової ради акціонерного товариства
1. Наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.
{Частина перша статті 69 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
2. Порядок роботи наглядової ради, права та обов’язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
3. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.
Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:
1) для публічного акціонерного товариства та банку - положенням про винагороду членів наглядової ради;
2) для приватного акціонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членів наглядової ради.
Стаття 70. Прозорість діяльності наглядової ради акціонерного товариства
1. Наглядова рада публічного акціонерного товариства, акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, та наглядова рада банку щороку складає звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради публічного акціонерного товариства, акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, та наглядової ради банку є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.
{Абзац перший частини першої статті 70 в редакції Закону № 3587-IX від 22.02.2024}
У звіті наглядової ради відображається оцінка її діяльності, що має включати:
1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;
2) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, у тому числі інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;
3) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;
4) оцінку компетентності та ефективності кожного комітету наглядової ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядали комітети. Комітет наглядової ради з питань аудиту (аудиторський комітет) окремо зазначає інформацію про оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;
5) оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.
Звіт наглядової ради має містити інформацію про її внутрішню структуру, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства.
Додаткові вимоги до звіту про роботу наглядової ради акціонерного товариства (крім банків), у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності".
{Частину першу статті 70 доповнено абзацом дев’ятим згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
2. Наглядова рада приватного акціонерного товариства може складати звіт про свою діяльність відповідно до вимог цієї статті.
Стаття 71. Компетенція наглядової ради акціонерного товариства
1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом акціонерного товариства.
2. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно з цим Законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу товариства;
11) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) (положення цього пункту не застосовуються до банків, регулювання діяльності яких здійснюється відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність");
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 11 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
12) надання пропозицій загальним зборам акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема, але не виключно, щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 12 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
2) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
3) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства;
4) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
5) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства та у випадках, встановлених цим Законом;
6) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
7) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
8) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
9) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу товариства;
10) затвердження умов контрактів, що укладаються з членами виконавчого органу товариства; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені товариства з головою та членами виконавчого органу товариства;
11) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу товариства від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
12) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
13) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
14) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
141) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 141 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
142) затвердження декларації схильності до ризиків акціонерного товариства;
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 142 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
15) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
16) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду в разі віднесення статутом акціонерного товариства питання про обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
17) обрання членів реєстраційної комісії, крім випадків, передбачених цим Законом;
18) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
19) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;
20) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частинами третьою та четвертою статті 34 цього Закону;
21) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 47 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до частини першої статті 41 цього Закону;
22) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
23) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
24) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу товариства;
25) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVIII цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
26) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119 та статтею 121 цього Закону;
27) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119, статтями 121 і 132 цього Закону;
28) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтями 107 і 108 цього Закону;
29) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
30) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
31) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
32) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 93 і 94 цього Закону;
33) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів;
34) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та статутом акціонерного товариства.
До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".
3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених цим Законом.
4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом акціонерного товариства.
5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань проведення загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.
Стаття 72. Обрання членів наглядової ради акціонерного товариства
1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк, встановлений статутом акціонерного товариства, але не більше ніж три роки.
Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рішень, передбачених пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки і проведення загальних зборів.
Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
2. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем такого товариства.
3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.
Не можуть бути обрані до складу наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 цього Закону. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
Члени наглядової ради не можуть займати інші посади у відповідному товаристві.
4. Не менш як одну третину складу наглядової ради публічного акціонерного товариства мають становити незалежні директори, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Кількість незалежних директорів у наглядовій раді акціонерного товариства, у статутному капіталі якого частка держави становить 50 і більше відсотків, має становити більшість членів наглядової ради.
{Абзац перший частини четвертої статті 72 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".
5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (реквізити акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про такого акціонера або акціонерів), чи він є кандидатом на посаду незалежного директора.
6. Повноваження члена наглядової ради, обраного шляхом кумулятивного голосування, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, на заміну свого представника - члена наглядової ради.
Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
7. Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з дня отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого (яких) є відповідний член наглядової ради.
Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера має містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (реквізити акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).
Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.
Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, має право обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.
8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству таким членом наглядової ради.
9. Акціонери мають право в порядку, передбаченому частиною другою статті 113 цього Закону, ознайомлюватися з письмовими повідомленнями, передбаченими частиною сьомою цієї статті.
10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не визначений статутом акціонерного товариства.
11. Кількісний склад наглядової ради визначається статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може становити менше п’яти осіб.
12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, товариство протягом трьох місяців має скликати загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання повного складу наглядової ради акціонерного товариства.
13. У разі якщо членом наглядової ради публічного акціонерного товариства обрано особу, яка була головою або членом виконавчого органу такого товариства, зазначена особа не має права протягом трьох років з дня припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу товариства вносити пропозиції стосовно кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питань обрання аудитора товариства.
Стаття 73. Незалежний директор
1. Незалежний директор є членом наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків члена наглядової ради. Не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:
1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;
3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи або є посадовою особою чи особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, або є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;
4) є та/або була протягом попередніх трьох років ключовим партнером, посадовою особою чи працівником суб’єкта аудиторської діяльності, що брав участь у наданні послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;
6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;
8) була сукупно більше 12 років членом наглядової ради цього товариства;
9) є особою, пов’язаною родинними відносинами з особами, зазначеними у пунктах 1-8 цієї частини;
10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом акціонерного товариства або іншими внутрішніми документами товариства.
Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.
2. У разі якщо акціонер вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, стосовно якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили відповідним рішенням суду.
3. Для цілей пункту 3 частини першої цієї статті діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (у тому числі фінансових, юридичних, консультаційних), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.
Для цілей цієї статті істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 частини першої цієї статті, визначається статутом акціонерного товариства або положенням про наглядову раду товариства.
Стаття 74. Голова наглядової ради акціонерного товариства
1. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від загального складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
Головою наглядової ради, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес, не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу такого товариства (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу).
Наглядова рада має право в будь-який час обрати нового голову наглядової ради.
2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені статутом акціонерного товариства та положенням про наглядову раду.
3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.
Стаття 75. Засідання наглядової ради акціонерного товариства
1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу виконавчого органу товариства чи його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), інших осіб, визначених статутом та/або положенням про наглядову раду акціонерного товариства. Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні наглядової ради.
{Абзац другий частини першої статті 75 в редакції Закону № 3587-IX від 22.02.2024}
На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу товариства та інші визначені наглядовою радою особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
Засідання наглядової ради проводяться за потреби з періодичністю, визначеною статутом акціонерного товариства.
У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу, за умови, що інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання повного складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції, за умови що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її загального складу.
3. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо для прийняття такого рішення статутом акціонерного товариства не передбачено більшої кількості голосів.
4. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
Статутом акціонерного товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.
5. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після проведення засідання.
Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та секретаря такого засідання.
6. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів всього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
7. Порядок організації, проведення засідань наглядової ради та її комітетів, складання протоколів засідань наглядової ради та її комітетів, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань наглядової ради та її комітетів визначається статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду, положенням про комітети наглядової ради та розділом XVII цього Закону.
8. Статутом акціонерного товариства або положенням про наглядову раду може передбачатися можливість проведення засідання наглядової ради та/або прийняття нею рішень шляхом опитування, зокрема з використання програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, а також визначатися порядок проведення таких засідань.
Стаття 76. Комітети наглядової ради акціонерного товариства
1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Додаткові вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування, предметів відання та складу визначаються Національним банком України. Додаткові вимоги щодо утворення наглядовою радою професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків комітетів, їх функціонування, предметів відання та складу визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. У публічному акціонерному товаристві, товаристві - підприємстві, що становить суспільний інтерес, а також в акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) прямо або опосередковано належать державі, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам акціонерного товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні директори.
3. Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.
У разі відсутності пропозиції комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.
Статутом акціонерного товариства може бути передбачено, що вимоги цієї частини не застосовуються у разі, якщо більшість членів наглядової ради становлять незалежні директори.
4. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада приймає рішення про запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту.
{Частина четверта статті 76 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
5. Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом акціонерного товариства та/або положенням про наглядову раду, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.
Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному статутом акціонерного товариства, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.
6. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, що належатимуть до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні, якщо статутом акціонерного товариства не встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття такого рішення.
7. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття рішень наглядової ради.
8. До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.
9. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання виключно на запрошення комітету.
10. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати про результати своєї діяльності не менше одного разу на шість місяців.
Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань та основну діяльність комітетів. Звіт комітету з питань аудиту (аудиторський комітет) повинен також містити оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту. Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після затвердження звіту наглядовою радою.
Стаття 77. Комітет наглядової ради з питань призначень
1. До предмета відання комітету з питань призначень належить:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) акціонерного товариства з питань призначень;
2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на заміщення вакантних посад у виконавчому органі, а у випадках, передбачених статутом акціонерного товариства або внутрішніми документами товариства, - інших вакантних посад;
3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу і роботи виконавчого органу та надання наглядовій раді рекомендацій щодо будь-яких змін;
4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу на відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування із зазначеного питання наглядовій раді товариства;
5) розроблення плану наступництва для посад голови та членів наглядової ради, внесення акціонерам, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій стосовно кандидатур на посади членів наглядової ради;
6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу товариства, забезпечення наявності у виконавчого органу належного плану наступництва інших осіб, які здійснюють управлінські функції в товаристві;
7) надання наглядовій раді рекомендацій щодо персонального складу кожного з її комітетів, а також періодичної ротації членів наглядової ради між комітетами;
8) розроблення та надання наглядовій раді для затвердження правил (кодексу) етичної поведінки посадових осіб органів акціонерного товариства, якими, зокрема, регулюються питання конфлікту інтересів, конфіденційності, чесного ведення справ, захисту та належного використання активів товариства, дотримання вимог законодавства та внутрішніх нормативних актів, а також необхідність надання наглядовій раді інформації про будь-які відомі факти порушень вимог законодавства або етичних норм;
9) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній у товаристві моделі корпоративного управління;
10) інші питання, передбачені законом або статутом акціонерного товариства, або положенням про комітет.
Питання, передбачені пунктом 8 цієї частини, передаються до предмета відання комітету з питань етики (у разі його створення). До предмета відання такого комітету можуть бути віднесені також інші питання, визначені наглядовою радою.
2. Комітет з питань призначень також повинен вивчати політику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осіб, які здійснюють управлінські функції у товаристві.
Будь-які пропозиції щодо призначення посадових осіб товариства, призначення яких належить до компетенції наглядової ради відповідно до закону чи статуту акціонерного товариства, мають бути попередньо погоджені комітетом з питань призначень.
Голова виконавчого органу товариства у разі призначення осіб, які здійснюють управлінські функції, погоджує їхні кандидатури з комітетом з питань призначень.
Стаття 78. Комітет наглядової ради з винагород
1. До предмета відання комітету з винагород належить:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань винагороди;
2) внесення акціонерам, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій щодо винагороди членів наглядової ради;
3) надання наглядовій раді пропозицій щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції стосуються всіх форм винагороди, у тому числі фіксованої винагороди, винагороди за результатами діяльності (змінної винагороди), додаткового пенсійного забезпечення або схеми дострокового виходу на пенсію та компенсації при звільненні;
4) надання наглядовій раді пропозицій щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;
5) надання наглядовій раді пропозицій щодо форми та істотних умов договорів і контрактів, що укладатимуться між товариством та членами виконавчого органу;
6) надання наглядовій раді пропозицій щодо ключових показників ефективності роботи членів виконавчого органу товариства, критеріїв та процедур періодичного оцінювання їх виконання членами виконавчого органу товариства;
7) надання виконавчому органу товариства загальних рекомендацій щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;
8) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, на основі достовірної інформації, наданої виконавчим органом товариства;
9) інші питання, передбачені законом або статутом акціонерного товариства, або положенням про комітет.
2. У разі якщо акціонерне товариство застосовує механізми стимулювання осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших працівників товариства, пов’язаних з участю таких осіб в акціонерному капіталі товариства, до компетенції комітету також належить:
1) надання наглядовій раді пропозицій щодо загальної політики використання таких механізмів;
2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті;
3) надання наглядовій раді обґрунтованих пропозицій щодо механізмів такого стимулювання.
Стаття 79. Комітет наглядової ради з питань аудиту (аудиторський комітет)
1. До предмета відання комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) щодо організації внутрішнього аудиту належить:
1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається товариством, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають під контролем товариства;
2) перегляд не менше одного разу на рік ефективності здійснення внутрішнього аудиту та систем управління ризиками;
3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо добору, призначення на посаду, перепризначення та звільнення з посади внутрішнього аудитора (керівника служби внутрішнього аудиту) та керівника відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування;
4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження;
5) інші питання, передбачені законом, статутом акціонерного товариства або положенням про комітет.
2. До предмета відання комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) щодо зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності, залученого товариством, належить:
1) надання акціонерам, наглядовій раді рекомендацій щодо добору, призначення на посаду, перепризначення та звільнення з посади зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності та умов договору з ним;
2) оцінка незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;
3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо встановлення та застосування офіційного визначення політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені чи допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендації комітету;
4) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані зовнішнім суб’єктом аудиторської діяльності у письмовій формі;
5) дослідження обставин, що можуть бути підставою для припинення дії договору із зовнішнім суб’єктом аудиторської діяльності, надання рекомендацій щодо дій, які необхідно вчинити товариству з огляду на існування таких обставин;
6) інші питання, передбачені законом, статутом акціонерного товариства або положенням про комітет.
3. Члени комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) мають необмежений доступ до інформації про бухгалтерський облік товариства (у тому числі до первинних документів бухгалтерського обліку), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.
У разі надання члену комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) інформації з обмеженим доступом така особа зобов’язана забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом.
4. До компетенції комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) також відносяться функції, передбачені Законом України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".
Стаття 80. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради акціонерного товариства
1. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;
2) за його бажанням у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 цього Закону та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 цього Закону;
5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;
7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 цього Закону;
8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всіх належних йому (їм) акцій товариства.
У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним частиною першою статті 73 цього Закону, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом надання товариству відповідного письмового повідомлення.
Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові підстави для припинення повноважень члена наглядової ради. Повноваження членів наглядової ради акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, припиняються виключно з підстав, передбачених законом.
{Абзац дванадцятий частини першої статті 80 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
2. У разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень лише стосовно всіх членів наглядової ради.
Розділ X. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 81. Засади діяльності виконавчого органу акціонерного товариства
1. Виконавчий орган акціонерного товариства (далі - виконавчий орган) здійснює управління поточною діяльністю товариства.
До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
2. Виконавчий орган підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
3. Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).
4. Членом виконавчого органу може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) цього товариства.
{Абзац перший частини четвертої статті 81 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
Не можуть бути обрані до складу виконавчого органу особи, визнані за рішенням суду винними у порушенні вимог статті 89 цього Закону. Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
5. Порядок роботи, права та обов’язки членів виконавчого органу, а також виплати їм винагороди визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом акціонерного товариства, положенням про виконавчий орган товариства та/або положенням про винагороду членів виконавчого органу, а також договором або контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства договір або контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
6. Виконавчий орган на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов’язаний надати можливість для ознайомлення з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, статутом акціонерного товариства та внутрішніми положеннями товариства.
Особи, які отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
Стаття 82. Колегіальний виконавчий орган акціонерного товариства
1. Кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення його членів визначаються статутом акціонерного товариства. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.
2. Кожний член колегіального виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.
3. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях колегіального виконавчого органу. Статутом акціонерного товариства може передбачатися право інших осіб бути присутніми на засіданні колегіального виконавчого органу.
4. Засідання колегіального виконавчого органу є правомочним, якщо у ньому бере участь більше половини його складу, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
5. На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену колегіального виконавчого органу, члену наглядової ради або представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Статутом акціонерного товариства може передбачатися право інших осіб на ознайомлення з протоколом засідання колегіального виконавчого органу.
6. Голова колегіального виконавчого органу обирається наглядовою радою товариства, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
Голова колегіального виконавчого органу організовує його роботу, скликає та проводить засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
Голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, зокрема представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та надавати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу також може бути наділений такими повноваженнями, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
Статутом акціонерного товариства може передбачатися можливість кожного чи окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Статутом акціонерного товариства може передбачатися право голови колегіального виконавчого органу вчиняти правочини від імені товариства лише разом з іншим членом (членами) виконавчого органу.
7. Член колегіального виконавчого органу повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі, крім випадку, передбаченого цією частиною.
У разі неможливості виконання головою колегіального виконавчого органу своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів колегіального виконавчого органу, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган. Інші особи можуть діяти від імені товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.
8. Порядок організації та проведення засідань, наявність кворуму засідання колегіального виконавчого органу, порядок складання протоколів засідань, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань колегіального виконавчого органу визначаються статутом акціонерного товариства, положенням про виконавчий орган, а також розділом XVII цього Закону.
9. Статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган може передбачатися можливість проведення засідання колегіального виконавчого органу та/або прийняття ним рішень шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- або відеоконференції, а також визначати порядок проведення таких засідань колегіального виконавчого органу.
10. Статутом акціонерного товариства та/або положенням про виконавчий орган, та/або рішенням колегіального виконавчого органу голові виконавчого органу або особі, яка тимчасово виконує його обов’язки, може бути надано деякі повноваження щодо прийняття рішень, вчинення правочинів та здійснення інших дій без отримання окремого рішення колегіального виконавчого органу.
Стаття 83. Одноосібний виконавчий орган акціонерного товариства
1. Порядок прийняття рішень особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, встановлюється статутом акціонерного товариства.
2. Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, має право без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, у тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та надавати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства.
3. У разі неможливості виконання особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, своїх повноважень, такі повноваження здійснює призначена нею особа, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган.
Стаття 84. Припинення повноважень голови та членів виконавчого органу акціонерного товариства
1. Повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.
Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рішенням наглядової ради, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.
Підстави припинення повноважень голови та/або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом акціонерного товариства, а також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого органу.
Повноваження члена виконавчого органу припиняються також:
1) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 цього Закону;
2) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена виконавчого органу визнано винним у порушенні вимог статті 89 цього Закону.
2. У разі якщо відповідно до статуту акціонерного товариства обрання та припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) віднесено до компетенції загальних зборів, наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи права товариства, до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень.
До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) наглядова рада зобов’язана призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), та скликати позачергові загальні збори, до порядку денного яких включити питання про припинення повноважень та обрання голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу).
3. У разі відсторонення голови виконавчого органу або особи, яка виконує його повноваження, від здійснення повноважень наглядова рада зобов’язана протягом 10 днів з дня ухвалення відповідного рішення оголосити про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включити питання про обрання нового голови виконавчого органу товариства.
Розділ XI. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 85. Корпоративний секретар акціонерного товариства
1. Посада корпоративного секретаря акціонерного товариства (далі - корпоративний секретар) в обов’язковому порядку запроваджується в:
1) акціонерних товариствах, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію;
2) банках, страховиках, недержавних пенсійних фондах, інших акціонерних товариствах, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";
3) приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства 100 і більше осіб.
В інших акціонерних товариствах може запроваджуватися посада корпоративного секретаря або функції корпоративного секретаря може здійснювати фізична особа за цивільно-правовим договором.
2. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені цим Законом, статутом акціонерного товариства.
3. З корпоративним секретарем укладається трудовий або цивільно-правовий договір, який може бути виключно оплатним. Умови такого договору затверджуються наглядовою радою або радою директорів. Договір від імені акціонерного товариства підписується особою, уповноваженою наглядовою радою або радою директорів.
4. Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом) або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.
5. Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим цим Законом і Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Національний банк України має право встановлювати додаткові вимоги до корпоративного секретаря банку.
Стаття 86. Призначення на посаду та припинення повноважень корпоративного секретаря акціонерного товариства
1. Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою або радою директорів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
2. Строк повноважень корпоративного секретаря встановлюється рішенням наглядової ради або ради директорів, якщо такий строк не визначено статутом акціонерного товариства.
3. Одна й та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово.
4. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадку, передбаченому частиною шостою цієї статті.
5. За рішенням наглядової ради або ради директорів повноваження корпоративного секретаря можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або корпоративний секретар може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
6. Наглядова рада або рада директорів має право у будь-який час та з будь-яких підстав звільнити корпоративного секретаря або відсторонити його від виконання повноважень.
7. Без рішення наглядової ради або ради директорів повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:
1) за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це акціонерного товариства за два тижні;
2) у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 цього Закону.
8. У разі припинення повноважень корпоративного секретаря за рішенням наглядової ради або ради директорів відповідний договір (контракт) з цією особою вважається автоматично припиненим.
9. Корпоративним секретарем не може бути інша посадова особа цього товариства.
Стаття 87. Компетенція корпоративного секретаря акціонерного товариства
1. До компетенції корпоративного секретаря належить:
1) надання інформації акціонерам та/або інвесторам, іншим заінтересованим особам про діяльність товариства;
2) надання статуту акціонерного товариства та його внутрішніх положень, у тому числі змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;
3) виконання функцій голови лічильної комісії відповідно до статті 55 цього Закону;
4) забезпечення підготовки, скликання та проведення загальних зборів, виконання функцій секретаря загальних зборів та складення протоколу загальних зборів;
5) підготовка та проведення засідань наглядової ради або ради директорів, комітетів наглядової ради або ради директорів, виконання функцій секретаря наглядової ради або ради директорів, складення протоколів засідань наглядової ради або ради директорів;
6) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень для акціонерів або інвесторів щодо реалізації їхніх прав, надання відповідей на запити акціонерів або інвесторів;
7) підготовка витягів з протоколів засідань органів управління товариства та їх засвідчення;
8) виконання інших функцій, передбачених цим Законом, статутом акціонерного товариства.
2. Корпоративний секретар має право доступу до будь-яких документів товариства в межах його компетенції.
Розділ XII. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 88. Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства
1. Посадовими особами органів акціонерного товариства (далі - посадові особи товариства) не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, інших державних органів, посадові особи місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, Служби безпеки України, Національної поліції України, державні службовці, інші особи, визначені Законом України "Про запобігання корупції", крім випадків, якщо вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави в наглядовій раді або раді директорів товариства, а також крім випадків, коли посадові особи органів місцевого самоврядування виконують функції з управління корпоративними правами територіальної громади та представляють інтереси територіальної громади в наглядовій раді або раді директорів товариства.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами товариства, що провадить такий вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами товариства.
2. Посадовим особам товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.
3. Посадовими особами товариства не можуть бути посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності товариства, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.
Порушення обмежень, передбачених цією статтею, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації.
Стаття 89. Обов’язки посадових осіб органів акціонерного товариства
1. Посадові особи товариства повинні діяти:
3) у межах повноважень, наданих їм статутом акціонерного товариства та законодавством.
2. Посадові особи товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.
3. Посадові особи товариства на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.
{Частина третя статті 89 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
4. Посадові особи товариства зобов’язані:
1) сприяти досягненню товариством успішних результатів відповідно до частини п’ятої цієї статті;
2) ухвалювати незалежні рішення відповідно до частини шостої цієї статті;
3) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності відповідно до частини сьомої цієї статті;
4) уникати конфлікту інтересів відповідно до частини восьмої цієї статті;
5) утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб відповідно до частини дев’ятої цієї статті;
6) повідомити про заінтересованість у правочині відповідно до частини десятої цієї статті.
5. Посадові особи товариства зобов’язані діяти у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності товариства на користь усіх його акціонерів.
Якщо цілі товариства включають інші цілі, крім отримання прибутку акціонерами, для цілей цієї частини під сприянням досягненню успішних результатів діяльності товариства розуміється досягнення також таких цілей.
Посадові особи товариства мають дотримуватися обов’язку, передбаченого цією частиною, з урахуванням положень інших законів, що вимагають від посадової особи, за певних обставин, враховувати інтереси кредиторів товариства чи діяти в їхніх інтересах.
6. Посадові особи товариства зобов’язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов’язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, статуту акціонерного товариства, на підставі договору, укладеного з товариством, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або якщо посадова особа діє на виконання рішення вищого органу управління чи наглядового органу та у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.
7. Посадові особи товариства зобов’язані діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка:
1) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи товариства;
2) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа.
8. Посадові особи товариства мають уникати конфлікту інтересів, зокрема, уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей товариства, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам товариства та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди товариству.
Про виникнення конфлікту інтересів посадові особи товариства мають невідкладно письмово повідомити раду директорів або наглядову раду, а в разі її відсутності - виконавчий орган.
Положення цієї частини не застосовуються у разі виникнення конфлікту інтересів при вчиненні з товариством правочинів, що регулюються статтею 107 цього Закону.
Цей обов’язок не вважається порушеним, якщо:
1) випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів;
2) посадовими особами надано погодження.
Випадок виникнення конфлікту інтересів може бути погоджений посадовими особами приватного акціонерного товариства, якщо відповідний статут не обмежує можливість такого погодження. Випадок виникнення конфлікту інтересів може бути погоджений посадовими особами публічного акціонерного товариства, якщо відповідний статут передбачає можливість такого погодження.
Погодження може бути надано у разі виконання всіх таких умов:
1) засідання, на якому розглядається питання, проведено за наявності кворуму, при визначенні якого не враховується посадова особа, стосовно якої розглядається питання або будь-яка інша заінтересована посадова особа;
2) рішення з питання прийнято без урахування голосів посадової особи, стосовно якої розглядається питання або будь-якої заінтересованої посадової особи, або мало бути прийнято, навіть за умови неврахування таких голосів під час голосування.
9. Посадова особа товариства не має права отримувати від третіх осіб винагороду (виплати, винагороди та інші блага) за виконання такою особою функцій і повноважень посадової особи товариства або за вчинення дій чи бездіяльності такої посадової особи товариства.
1) третьою особою вважається особа інша, ніж товариство, або його афілійована юридична особа чи особа, яка діє від імені товариства чи його афілійованої юридичної особи;
2) винагорода, отримана директором від особи, за допомогою якої він надає товариству послуги (як директор чи інші), не вважається наданою третьою особою.
Вимоги цієї частини не вважаються порушеними, якщо отримання вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає підстави для виникнення конфлікту інтересів.
10. Посадова особа товариства, яка у будь-який спосіб прямо або опосередковано заінтересована у вчиненні правочину, має повідомити товариство про характер та обсяг заінтересованості відповідно до вимог статті 107 цього Закону.
Стаття 90. Відповідальність посадових осіб органів акціонерного товариства
1. Посадові особи товариства, винні у порушенні передбачених цим Законом обов’язків, відповідають за збитки, заподіяні товариству своїми діями або бездіяльністю. У разі якщо відповідальність згідно з цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
Відшкодування збитків здійснюється за рішенням суду.
2. Представники держави у складі наглядової ради або ради директорів несуть відповідальність разом з іншими членами наглядової ради або ради директорів на загальних підставах, передбачених цією статтею.
3. Правочин щодо усунення чи обмеження відповідальності посадових осіб товариства за вчинення недобросовісних дій є нікчемним.
4. Правочин щодо усунення чи обмеження відповідальності посадових осіб товариства за вчинення недобросовісних та нерозумних дій у публічному акціонерному товаристві або акціонерному товаристві, 50 або більше відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, є нікчемним.
Розділ XIII. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО, КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 91. Придбання значного пакета акцій акціонерного товариства
1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, якщо з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, у результаті такого придбання вона стане власником значного пакета акцій, зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій направити товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожному оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, та розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.
Положення цієї частини не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.
2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.
Стаття 92. Повідомлення про набуття або відчуження значного пакета акцій акціонерного товариства та/або права голосу
1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо чи опосередковано набуває або відчужує голосуючі акції акціонерного товариства, має повідомити таке товариство про пакет акцій, власником якого вона стане (підсумковий пакет акцій), якщо в результаті такого набуття або відчуження пакет акцій збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства (5, 50, 95 відсотків голосуючих акцій приватного акціонерного товариства).
2. Акціонер повинен повідомляти акціонерне товариство про зміну порогового значення пакета акцій, що йому належить, у тому числі в результаті збільшення або зменшення розміру статутного капіталу такого товариства.
3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:
1) у разі набуття особою, яка провадить клірингову діяльність, акцій у процесі провадження клірингової діяльності у межах звичайного розрахункового періоду в порядку, встановленому законодавством. Критерії звичайного розрахункового періоду встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогове значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, інвестиційною фірмою, яка виконує функції маркетмейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а інвестиційна фірма не використовує такий пакет акцій з метою управління товариством та не здійснює впливу на емітента для придбання таких акцій або підтримання ціни на такі акції;
3) до голосуючих акцій, що перебувають у торговому портфелі фінансових інструментів фінансової установи, за умови що розмір такого пакета не перевищує 5 відсотків голосуючих акцій товариства, а фінансова установа не використовує такий пакет акцій з метою управління товариством;
4) до депозитарних установ, які здійснюють зберігання та облік акцій, за умови що такі депозитарні установи можуть користуватися голосуючими акціями виключно відповідно до письмових інструкцій та/або розпоряджень акціонера.
4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, має містити інформацію про:
1) підсумковий пакет голосуючих акцій;
2) осіб, які входять до ланцюга володіння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частині першій цієї статті, здійснює розпорядження акціями;
3) дату, в яку порогові значення досягнуто або перевищено;
4) акціонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акціями (реквізити акціонера (особи) (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи).
Інші вимоги до змісту повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, одночасно направляється до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, здійснюється протягом трьох робочих днів з дати, в яку акціонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акціями, дізналася або мала дізнатися про набуття, відчуження чи можливість використання голосуючих акцій понад порогові значення.
6. Юридична особа звільняється від обов’язку здійснення повідомлення, якщо таке повідомлення здійснено її материнською компанією.
7. Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під її контролем, за умови виконання всіх таких вимог:
1) юридична особа, яка перебуває під контролем материнської компанії, є компанією з управління активами або інвестиційною фірмою, яка провадить діяльність з управління портфелем фінансових інструментів;
2) голосуючі акції належать клієнту (інституту спільного інвестування, недержавному пенсійному фонду, установнику управління, який уклав з інвестиційною фірмою договір про управління портфелем фінансових інструментів) юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії;
3) материнська компанія надає можливість юридичній особі, яка перебуває під її контролем, самостійно і незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акціями, що належать клієнту та передані в управління такій юридичній особі, яка перебуває під контролем материнської компанії, відповідно до законодавства.
Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або передані їй в управління, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, не виконується.
8. Після отримання повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, товариство зобов’язане розкрити інформацію, що міститься у такому повідомленні, в порядку, встановленому для розкриття особливої інформації про емітента.
9. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також здійснюється фізичною або юридичною особою, яка набуває або відчужує право голосу за акціями товариства, якщо в результаті такого набуття або відчуження сумарна кількість голосів за акціями такої особи збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій у таких випадках:
1) голосуючі акції належать третій особі, з якою така фізична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дій на загальних зборах;
2) голосуючі акції належать третій особі відповідно до договору, укладеного з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу в користування права голосу за такими акціями;
3) голосуючі акції відповідно до договору передані у забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акціями;
4) голосуючі акції належать третій особі та відповідно до договору передані у довічне користування такій фізичній або юридичній особі;
5) голосуючі акції на підставі правочину, передбаченого пунктами 1-4 цієї частини, перебувають у користуванні юридичної особи, яка прямо або опосередковано перебуває під контролем такої фізичної або юридичної особи;
6) голосуючі акції, що належать третій особі, відповідно до договору передані у володіння такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа самостійно та незалежно має право користуватися ними, у разі відсутності будь-яких інструкцій та/або розпоряджень від зазначеної третьої особи;
7) голосуючі акції перебувають у володінні третьої особи, яка користується ними від свого імені, але в інтересах такої фізичної або юридичної особи;
8) така фізична або юридична особа на підставі отриманої довіреності має право самостійно та незалежно користуватися голосуючими акціями у разі відсутності будь-яких інструкцій та/або розпоряджень від довірителя.
10. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також здійснюється фізичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:
1) фінансових інструментів, що на дату їх виконання надають власнику право набути голосуючі акції акціонерного товариства шляхом їх поставки;
2) фінансових інструментів, не передбачених пунктом 1 цієї частини, які мають подібну економічну природу з ними, але не передбачають поставки акцій акціонерного товариства.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті публікує орієнтовний (невиключний) перелік фінансових інструментів, передбачених цією частиною.
Порядок розрахунку кількості голосуючих акцій, що належать фізичній або юридичній особі відповідно до фінансових інструментів, передбачених цією частиною, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
11. Положення цієї статті не застосовуються у разі набуття або відчуження Національним банком України пакета акцій, якщо в результаті такого набуття або відчуження відповідний пакет акцій збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, за умови виконання всіх таких вимог:
1) набуття або відчуження здійснено Національним банком України в рамках реалізації грошово-кредитної політики;
2) Національний банк України не користується правом голосу за такими акціями.
Стаття 93. Придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства (а в разі набуття контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов’язана направити до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
Товариство не пізніше 23 години наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язане розмістити його на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
2. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, протягом одного дня, наступного за днем набуття нею права власності на такий пакет акцій, зобов’язана направити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета акцій із зазначенням найвищої ціни, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
Товариство протягом одного дня з дати отримання повідомлення зобов’язано розмістити зазначену інформацію на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Наглядова рада або рада директорів протягом 25 робочих днів з дня отримання такої інформації затверджує ринкову вартість і ціну придбання акцій та повідомляє її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.
3. Ціна придбання акцій не може бути меншою за:
1) ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, в результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства;
2) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета акцій включно з днем набуття;
3) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета акцій включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 95 цього Закону.
4. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, або будь-яка її афілійована особа протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ринкову вартість акцій зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).
Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім’я наглядової ради або ради директорів, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожному оператору організованого ринку, який здійснює управління організованим ринком, на якому цінні папери (акції) товариства допущені до торгів. Така оферта надсилається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку.
Наглядова рада або рада директорів зобов’язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.
У разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).
5. Оферта має містити відомості про:
1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, та про кожну з її афілійованих осіб (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать кожній із зазначених осіб, їх контактні дані;
2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані);
3) ціну придбання акцій та порядок її визначення;
4) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;
5) порядок оплати акцій, що придбаваються;
6) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються.
6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.
7. Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка стала власником контрольного пакета акцій, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна, зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання акцій до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства і в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.
У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальна особа має компенсувати різницю в ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.
Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.
Спосіб оплати вартості акцій із запропонованих в оферті визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються.
При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, має бути оплата виключно грошовими коштами.
8. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
9. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;
2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи;
3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
4) набуття особою (особами, що діють спільно), з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, всіх акцій товариства.
Стаття 94. Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства (а в разі набуття контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов’язана направити до товариства і до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
Товариство не пізніше 23 години наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язано розмістити його на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
2. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, протягом одного дня, наступного за днем набуття нею права власності на такий пакет акцій, зобов’язана направити до товариства і до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформацію про набуття нею такого пакета акцій із зазначенням найвищої ціни, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій, включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
Товариство протягом одного дня з дати отримання повідомлення зобов’язане розмістити зазначену інформацію на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Наглядова рада або рада директорів протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації затверджує ринкову вартість і ціну придбання акцій та повідомляє її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.
3. Ціна придбання акцій не може бути меншою за:
1) ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, у результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства;
2) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій, включно з днем набуття;
3) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій, включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання голосуючих акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 95 цього Закону.
4. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, або будь-яка її афілійована особа протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ринкову вартість зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).
Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім’я наглядової ради або ради директорів, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожному оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів. Така оферта надсилається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку.
Наглядова рада або рада директорів зобов’язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.
Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, наглядова рада або рада директорів має поінформувати про оферту представників працівників товариства, а якщо таких представників немає - усіх працівників у спосіб, визначений внутрішніми документами товариства.
У разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).
5. Оферта має містити відомості про:
1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій публічного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, та про кожну з її афілійованих осіб (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать кожній із зазначених осіб, їх контактні дані);
2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані);
3) тип акцій, що придбаваються;
4) ціну придбання акцій та порядок її визначення;
5) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;
6) порядок оплати акцій, що придбаваються;
7) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються;
8) наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, щодо подальшої діяльності товариства, зокрема основних напрямів його діяльності, включаючи плани щодо істотної зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства;
9) джерела фінансування, пропозиції про придбання акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій;
10) цінні папери, у разі якщо одним із способів оплати вартості акцій, що придбаваються, визначено оплату цінними паперами;
11) відповідність пропозиції про придбання акцій, зробленої за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства, вимогам цієї статті;
12) можливість будь-якого акціонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням товариства у разі порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства.
6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.
7. Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, придбає акції за ціною вищою, ніж зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання акцій до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надсилання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства і в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальна особа має компенсувати різницю в ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.
Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.
Спосіб оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються. При цьому одним із способів оплати вартості таких акцій має бути оплата виключно грошовими коштами.
8. Наглядова рада або рада директорів має затвердити та оприлюднити на веб-сайті товариства документ, що міститиме висновок щодо оцінки впливу оферти на інтереси товариства, передусім на працевлаштування працівників та керівництва товариства, а також щодо стратегічних планів особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства та ймовірні наслідки, що стосуються напрямів подальшої діяльності товариства. Наглядова рада або рада директорів має поінформувати про зазначене представників працівників товариства або, якщо таких представників немає, - власне працівників товариства. Якщо наглядова рада радою директорів у визначений строк отримає окремі висновки представників працівників товариства щодо оцінки впливу оферти на зайнятість, такі висновки додаються до документа та оприлюднюються на веб-сайті товариства.
9. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
10. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:
1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам (крім набуття значного контрольного пакета акцій);
2) набуття контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи;
3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
4) набуття особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, усіх акцій товариства.
11. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником значного контрольного пакета акцій товариства, у разі:
1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цієї статті, вже є власником значного контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам;
2) набуття значного контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи;
3) набуття значного контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
4) набуття значного контрольного пакета акцій у результаті виконання такими особами зобов’язань щодо викупу акцій, які виникли у них в результаті придбання контрольного пакета акцій у розмірі 50 і більше відсотків, але менше 75 відсотків простих акцій такого товариства;
5) набуття особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, усіх акцій товариства.
Стаття 95. Обов’язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником домінуючого контрольного пакета акцій товариства, протягом наступного робочого дня після набуття нею права власності на такий пакет акцій (а в разі набуття домінуючого контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій) зобов’язана подати офіційним каналом зв’язку до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі у цій статті - повідомлення).
2. Повідомлення має відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити інформацію про:
1) кількість акцій товариства, що належали особі та її афілійованим особам до набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
2) кількість акцій товариства, що належать особі та її афілійованим особам після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
3) структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);
4) ціну, передбачену пунктами 1 та 3 частини п’ятої цієї статті;
5) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
6) інформацію, передбачену пунктом 6 частини восьмої цієї статті.
Якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення включається також інформація про кількість акцій товариства, що належали таким третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства, а також додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Істотною умовою зазначеного договору є визначення сторони договору, уповноваженої його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (далі у цій статті - уповноважена особа).
Передбачені цією статтею права та обов’язки особи, яка набуває право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, покладаються на уповноважену особу.
3. Товариство не пізніше наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язане розмістити його на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 9 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у частині першій цієї статті.
4. Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону на неї не поширюються), особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій товариства, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій (далі - публічна безвідклична вимога).
У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги та здійснення заявником вимоги всіх інших дій, що вимагаються положеннями цієї статті, акції, що належать усім акціонерам товариства (крім осіб, що діють спільно з такою особою, та її афілійованих осіб) та самому товариству, у безумовному порядку відчужуються на користь заявника вимоги.
Разом з поданням до товариства публічної безвідкличної вимоги заявник вимоги надсилає до товариства копію договору, укладеного між заявником вимоги та банком, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог частини дев’ятої цієї статті.
Заявник вимоги подає до товариства публічну безвідкличну вимогу лише після виконання ним або його афілійованими особами дій, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону не поширюються на заявника вимоги або його афілійованих осіб).
5. Ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства;
2) найвищу ціну акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття домінуючого контрольного пакета акцій, включно з датою набуття;
3) найвищу ціну, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства, включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
6. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону не поширювалися на таких осіб), у разі придбання контрольного пакета акцій, ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) подвійну ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій;
2) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
3) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
7. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статті 94 цього Закону не поширюються на таких осіб), у разі придбання значного контрольного пакета акцій товариства, ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) подвійну ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій;
2) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
3) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
8. Публічна безвідклична вимога розміщується на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом наступного робочого дня після її отримання товариством.
Публічна безвідклична вимога повинна відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити відомості про:
1) заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства;
2) заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги прийнято особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформацію про таких осіб;
3) ціну придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни;
4) банк, в якому заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до частини дев’ятої цієї статті;
5) банк, в якому заявник вимоги отримав банківську гарантію виконання своїх фінансових зобов’язань за цією статтею, а також інформацію про істотні умови такої гарантії;
7) депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та про реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи;
8) порядок реалізації зазначеної вимоги.
Публічна безвідклична вимога підписується заявником вимоги.
9. Заявник вимоги сплачує акціонерам ціну акцій шляхом перерахування коштів банку, в якому заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
Зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) здійснюється після закінчення строків, передбачених частиною першою статті 96 цього Закону для подання конкуруючої вимоги.
Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.
10. Засвідчена товариством копія публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банком, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), надсилається товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів наступного робочого дня після отримання товариством публічної безвідкличної вимоги. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
11. Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:
1) наступного робочого дня після отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги:
встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства;
надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банком, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);
розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;
2) протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його до товариства.
12. Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язано:
1) надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов’язано надати акціонеру на його вимогу засвідчену товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банку, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунку;
2) скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банку, в якому відповідно до частини дев’ятої цієї статті відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до цієї частини.
Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
Копія публічної безвідкличної вимоги також подається заявником вимоги до депозитарної установи, в якій відкрито його рахунок у цінних паперах.
13. У разі якщо на акції товариства, що придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарні установи, Центральний депозитарій цінних паперів - у разі якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів як уповноваженим на зберігання) має протягом трьох робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів розпорядження про складання переліку акціонерів товариства, передбаченого частиною десятою цієї статті, надати товариству завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.
Зазначена інформація протягом двох робочих днів надається товариством заявнику вимоги для подальшого її надання заявником вимоги нотаріусу під час встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини вісімнадцятої цієї статті.
14. У разі якщо щодо акцій товариства, які придбаваються, встановлено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копію публічної безвідкличної вимоги особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пізніше дати встановлення нотаріусом обтяження (обмеження).
15. Після надсилання інформації відповідно до частин дванадцятої та чотирнадцятої цієї статті та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті (за необхідності) заявник вимоги здійснює переказ коштів за акції, що придбаваються, у порядку, встановленому частиною дев’ятою цієї статті, та інформує про це товариство.
Перерахування коштів у повному обсязі у порядку, встановленому частиною дев’ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.
Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня після отримання ним відповідної інформації повідомити про переказ коштів за акції, що придбаваються, Центральний депозитарій цінних паперів.
Банк, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом п’яти років зобов’язаний здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банках та державних установах (в яких відповідно до закону відкрито рахунки для сплати встановлених законом податків і зборів) або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банку, в якому відкрито такий рахунок.
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця або правонаступника, або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, складеним відповідно до частини одинадцятої цієї статті, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банк, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), у тому числі для сплати встановлених законодавством податків та зборів, або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою, за умови сплати ними всіх встановлених законодавством податків і зборів.
Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунку умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
16. Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування коштів в повному обсязі за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, у разі неотримання від товариства інформації про надання заявником вимоги документів, на підтвердження оплати акцій, що придбаваються, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, протягом одного робочого дня після спливу 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від товариства публічної безвідкличної вимоги.
17. Придбання акцій заявником вимоги та відчуження таких акцій акціонерами не потребують обов’язкової участі інвестиційної фірми та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень від державних органів, у тому числі від Національного банку України.
18. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій акціонерного товариства, зокрема арештів, інших публічних обтяжень, інших обмежень щодо розпорядження акціями чи обмеження щодо проведення операцій з акціями або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) не може бути перешкодою для здійснення обов’язкового продажу таких акцій заявнику вимоги.
Публічна безвідклична вимога про придбання акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями). Наявність обмеження (обтяження) акцій товариства, що належать іншим акціонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такі акції товариства. У разі придбання заявником вимоги акцій, щодо яких встановлено обтяження, акції як предмет обтяження замінюються на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий відповідно до частини дев’ятої цієї статті, без згоди заставодержателя.
Нотаріус здійснює заміну предмета обтяження та накладає заборону на відчуження коштів, що будуть зараховані заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий згідно з частиною дев’ятою цієї статті, відповідно до встановленого обмеження (обтяження) акцій товариства на підставі таких документів, що надаються заявником вимоги:
1) публічна безвідклична вимога;
2) завірені депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів (якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання) документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються;
3) завірена депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів (якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання) інформація про особу, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.
Одночасно з реєстрацією заміни предмета обтяження нотаріус накладає заборону на відчуження коштів, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відповідно до обтяження акцій товариства.
Накладена заборона на відчуження коштів, зарахованих на рахунок умовного зберігання (ескроу), знімається відповідно до умов документів, згідно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.
19. Витрати акціонерного товариства, пов’язані з виконанням вимог цієї статті, компенсуються за рахунок заявника вимоги.
20. Центральний депозитарій цінних паперів відмовляє у проведенні операцій, передбачених цією статтею, у разі:
1) отримання повідомлення, передбаченого частиною восьмою статті 96 цього Закону;
2) отримання від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про порушення заявником та/або товариством вимог цієї статті.
21. Акціонери, які вважають, що ціна обов’язкового продажу не відповідає вимогам, встановленим частинами п’ятою - сьомою цієї статті, мають право звернутися до суду з позовом про стягнення із заявника вимоги компенсації належної вартості акцій, придбаних у них відповідно до такої вимоги.
Стаття 96. Конкуруюча вимога щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу іншого акціонера
1. Акціонер (акціонери, що діють спільно), який відповідно до частини десятої статті 95 цього Закону отримав публічну безвідкличну вимогу, має право протягом 20 робочих днів подати до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про використання ним права на подання конкуруючої вимоги щодо обов’язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу (далі у цій статті - повідомлення).
Якщо акціонери діють спільно на підставі договору, істотною умовою такого договору є визначення сторони договору, уповноваженої його сторонами на вчинення дій щодо подання конкуруючої вимоги в інтересах акціонерів, що діють спільно (уповноважена особа).
Передбачені цією статтею права та обов’язки акціонера, який подав конкуруючу вимогу, покладаються на уповноважену особу.
2. Повідомлення має відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити інформацію про:
1) кількість акцій товариства, що належать акціонеру (акціонерам, що діють спільно), його афілійованим особам на дату подання повідомлення;
2) структуру власності акціонера (акціонерів, що діють спільно), його афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);
3) депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах акціонера (акціонерів, що діють спільно), його афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства), реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи.
Якщо право на конкуруючу вимогу реалізується акціонерами, що діють спільно, до повідомлення додається копія договору, на підставі якого акціонери узгоджують свої дії щодо набуття акцій товариства на підставі конкуруючої вимоги.
3. Товариство не пізніше наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язано розмістити його на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати копію такого повідомлення до Центрального депозитарію цінних паперів.
Після отримання повідомлення Центральний депозитарій цінних паперів припиняє проведення операцій відповідно до статті 95 цього Закону до завершення процедур, передбачених цією статтею, та отримання від акціонерного товариства повідомлення, передбаченого частиною дев’ятою цієї статті.
4. Протягом п’яти робочих днів з дати направлення повідомлення акціонер (акціонери, що діють спільно) зобов’язаний подати до товариства конкуруючу вимогу щодо обов’язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу (далі - конкуруюча вимога). Така вимога не може бути відкликана.
Ціна обов’язкового продажу акцій, передбачена конкуруючою вимогою, має бути щонайменше на 5 відсотків більшою за ціну, зазначену у публічній безвідкличній вимозі, визначену відповідно до статті 95 цього Закону.
5. Конкуруюча вимога розміщується на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом наступного робочого дня після її отримання товариством.
6. Конкуруюча вимога повинна відповідати вимогам, встановленим частиною восьмою статті 95 цього Закону.
Конкуруюча вимога підписується заявником вимоги.
7. Після подання до товариства конкуруючої вимоги відповідно до частини четвертої цієї статті:
1) акціонер, який подав конкуруючу вимогу, отримує статус заявника вимоги відповідно до частини четвертої статті 95 цього Закону;
2) конкуруюча вимога вважається публічною безвідкличною вимогою, передбаченою частиною четвертою статті 95 цього Закону;
3) всі інші акціонери товариства, у тому числі акціонер - власник домінуючого контрольного пакета акцій, та саме товариство зобов’язані у обов’язковому порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику конкуруючої вимоги.
8. Після отримання конкуруючої вимоги відповідно до частини десятої статті 95 цього Закону кожний акціонер, у тому числі акціонер - власник домінуючого контрольного пакета акцій, має право подати наступну конкуруючу вимогу відповідно до положень цієї статті.
У такому разі ціна обов’язкового продажу акцій, передбачена конкуруючою вимогою, має бути щонайменше на 5 відсотків більшою за ціну, зазначену в останній отриманій товариством конкуруючій вимозі.
9. Після завершення строків, передбачених частиною першою цієї статті для подання конкуруючої вимоги, товариство повідомляє про це заявника вимоги, зазначеного у частині четвертій статті 95 цього Закону, та Центральний депозитарій цінних паперів.
У разі подання конкуруючої вимоги відповідно до частини четвертої цієї статті та після завершення строків для подання наступної конкуруючої вимоги, передбачених частиною восьмою цієї статті, товариство повідомляє про це заявника останньої поданої конкуруючої вимоги та Центральний депозитарій цінних паперів.
10. Наслідком невиконання заявником конкуруючої вимоги обов’язків, визначених цією статтею, є нікчемність конкуруючої вимоги такого заявника.
Стаття 97. Обов’язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства, акцій на вимогу акціонерів
1. Кожний акціонер товариства - власник простих акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), протягом 180 днів після розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов’язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов’язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею.
2. Акціонер, який має намір реалізувати право продажу належних йому акцій, подає до товариства письмову вимогу про обов’язкове придбання акцій. У вимозі акціонера про обов’язкове придбання акцій зазначаються реквізити акціонера, його місце проживання (місцезнаходження), кількість голосуючих акцій товариства, які йому належать і підлягають обов’язковому придбанню, реквізити банківського рахунку, на який перерахуються кошти за придбані акції, реквізити депозитарної установи, депонентом якої є такий акціонер, реквізити рахунку акціонера в цінних паперах, а також контактні дані акціонера (контактний номер телефону та поштова адреса).
До письмової вимоги додаються оригінали або копії документів, що підтверджують право власності акціонера на акції товариства станом на дату подання вимоги.
Якщо письмова вимога підписана представником акціонера, до неї додаються оригінали або засвідчені у встановленому порядку копії документів, що підтверджують повноваження такого представника акціонера.
Протягом одного робочого дня з дня отримання товариством письмової вимоги про обов’язкове придбання акцій товариство надсилає її копію особі (кожній з осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.
3. Наглядова рада або рада директорів протягом 25 робочих днів з дня отримання товариством від першого акціонера письмової вимоги про обов’язкове придбання акцій затверджує ціну обов’язкового придбання акцій для цілей цієї статті.
4. Ціна обов’язкового придбання акцій визначається відповідно до частин п’ятої - сьомої статті 95 цього Закону.
5. Протягом одного робочого дня з дня затвердження ціни обов’язкового придбання акцій товариство надсилає інформацію про затверджену ціну обов’язкового придбання акцій акціонеру, який надіслав до товариства письмову вимогу про обов’язкове придбання його акцій, та особі (кожній з осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.
6. Протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства затвердженої ціни обов’язкового придбання акцій або письмової вимоги акціонера, якщо таку вимогу отримано товариством після затвердження ціни обов’язкового придбання акцій, особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або її афілійована чи уповноважена особа має здійснити перерахування коштів за акції, що придбаваються, на банківський рахунок, зазначений у письмовій вимозі акціонера про обов’язкове придбання належних йому акцій, за ціною обов’язкового придбання, затвердженою відповідно до частини третьої цієї статті. Акціонер, який надіслав до товариства письмову вимогу про обов’язкове придбання належних йому акцій, має вчинити всі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, права власності на акції, придбання яких вимагається.
7. Оплата акцій, обов’язкового придбання яких особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, вимагає акціонер, здійснюється виключно у грошовій формі.
8. У разі якщо власниками пакета акцій у розмірі домінуючого контрольного пакета акцій є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи несуть солідарну відповідальність за належне виконання ними обов’язку щодо придбання акцій товариства на вимогу акціонерів відповідно до процедури, передбаченої цією статтею.
9. З дня надходження до товариства публічної безвідкличної вимоги від особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 цього Закону, та до завершення процедур, передбачених статтями 95 та 96 цього Закону, право всіх власників простих акцій товариства вимагати обов’язкового придбання їхніх акцій відповідно до вимог цієї статті не застосовується.
10. Компенсація витрат акціонерного товариства, пов’язаних з виконанням вимог цієї статті, здійснюється за рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.
Стаття 98. Наслідки недотримання вимог закону щодо виконання обов’язків власниками контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій або домінуючого контрольного пакета акцій товариства
1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язків, передбачених статтями 93 і 94 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 50 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтями 93 і 94 цього Закону.
Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на значний контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язків, передбачених статтею 94 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 75 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтею 94 цього Закону.
Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язків, передбачених статтями 95 і 96 цього Закону, має право голосу лише за акціями товариства, що становлять 95 відсотків акцій товариства мінус одна акція, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтями 95 та 96 цього Закону.
2. Рішення загальних зборів, прийняті з використанням акцій, які відповідно до частини першої цієї статті не дають права голосу, якщо у разі невикористання таких акцій рішення загальних зборів були б іншими, не мають юридичної сили.
Стаття 99. Особливості придбання контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій приватних акціонерних товариств
1. Статутом приватного акціонерного товариства при його створенні, а також новою редакцією статуту приватного акціонерного товариства, затвердженою рішенням загальних зборів, прийнятим більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної кількості голосуючих акцій, може бути передбачено, що вимоги статті 93 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з урахуванням особливостей, визначених статутом такого товариства.
2. Статутом приватного акціонерного товариства при його створенні, а також новою редакцією статуту приватного акціонерного товариства, затвердженою рішенням загальних зборів, прийнятим більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, може бути передбачено, що вимоги статей 95 і 97 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з урахуванням особливостей, визначених статутом такого товариства.
Розділ XIV. ВИКУП ТА ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ВИКУП АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
Стаття 100. Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів
1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників таких акцій.
Рішення загальних зборів про викуп акцій оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів відповідно до вимог частини сьомої статті 57 цього Закону. Порядок реалізації такого права визначається у статуті акціонерного товариства та/або у рішенні загальних зборів.
Рішенням загальних зборів обов’язково встановлюються:
1) порядок викупу акцій, а також максимальна кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;
3) ціна викупу акцій або порядок її визначення;
4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).
Строк викупу акцій включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів щодо продажу акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати один рік. Письмова пропозиція акціонера щодо продажу акцій товариству є безвідкличною.
Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.
Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.
Товариство зобов’язано придбати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, зазначеною в рішенні загальних зборів.
Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом строку, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, зазначеної в такому рішенні, є нікчемними.
2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, ціну та строк викупу акцій. Для товариства з кількістю акціонерів понад одну тисячу осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється не менш як протягом 30 днів з дня надсилання акціонерам зазначеного повідомлення.
Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їхньою згодою. У такому разі рішення загальних зборів має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, що викуповуються.
3. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради або ради директорів викупити розміщені ним інші, ніж акції, цінні папери за згодою власників таких цінних паперів, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства та проспектом або рішенням про емісію таких цінних паперів.
Стаття 101. Обмеження щодо викупу акцій акціонерним товариством
1. Загальні збори не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:
1) на дату викупу акцій товариство має зобов’язання щодо обов’язкового викупу акцій відповідно до статті 102 цього Закону;
2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;
3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу;
4) товариство не задовольнило вимоги кредитора, заявлені не пізніше ніж за три дні до дати проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про викуп акцій.
2. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.
Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.
3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, які перебувають в обігу з урахуванням акцій, які перебувають у заставі, стане меншою за 80 відсотків статутного капіталу.
4. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп акцій, звіт про результати емісії яких не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
5. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп власних акцій без подальшого зменшення статутного капіталу товариства у разі відсутності резервного капіталу, сформованого відповідно до вимог частини третьої статті 21 цього Закону.
6. Положення цієї статті не застосовуються до обов’язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, що здійснюється відповідно до статті 102 цього Закону.
Стаття 102. Обов’язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів
1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;
2) вчинення товариством значних правочинів;
3) надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів;
4) вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;
5) зміну розміру статутного капіталу;
6) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
7) емісію конвертованих облігацій;
8) внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених статтею 99 цього Закону.
2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1) внесення до статуту акціонерного товариства змін, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації товариства;
2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації товариства;
3) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.
3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою і другою цієї статті, зобов’язано викупити належні акціонерові акції.
4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій відповідно до частин першої і другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, зареєстрованих для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
Стаття 103. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій
1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону. Ціна викупу акцій затверджується акціонерним товариством не пізніше дня розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання, прийняття рішення щодо якого стане підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у встановленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій є укладеним з моменту отримання вимоги акціонера.
2. Акціонерне товариство протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, надсилає акціонерам, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, в якому зазначаються:
2) кількість акцій, викупу яких має право вимагати акціонер;
3) загальна вартість акцій у разі викупу акцій товариством;
4) строк укладення товариством договору та здійснення оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).
3. Протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає до товариства письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій зазначаються прізвище (найменування) акціонера, його місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером додається виписка з рахунку у цінних паперах, що підтверджує його право власності на акції товариства станом на дату не пізніше дати оформлення вимоги. Акціонер не може здійснювати оформлення обов’язкового викупу акцій до дати оприлюднення протоколу загальних зборів на веб-сайті товариства.
4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає.
Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, передбачених цією статтею, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.
Стаття 104. Повідомлення про викуп публічним акціонерним товариством акцій понад порогові значення
1. Публічне акціонерне товариство, яке прямо або опосередковано набуває або відчужує власні акції, повинно розкрити інформацію про кількість таких акцій, які набуто або відчужено, у разі якщо їх кількість збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, у порядку, встановленому статтею 128 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" для розкриття особливої інформації.
Стаття 105. Наслідки викупу або в інший спосіб набуття акціонерним товариством власних акцій
1. Викуплені відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються у разі розподілу прибутку, під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.
2. Акціонерне товариство протягом одного року з дня закінчення строку, встановленого для викупу акцій, здійсненого відповідно до статей 100 та 102 цього Закону, або з дня набуття в інший спосіб власних акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій.
Рішення щодо продажу або анулювання викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій приймається загальними зборами.
3. Ціна продажу викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону.
Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про продаж викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій.
4. Правочини щодо переходу права власності на викуплені відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набуті товариством власні акції, вчинені з порушенням вимог цієї статті, є нікчемними.
5. Акції товариства вважаються викупленими, якщо вони належать іншій юридичній особі, яка контролюється таким товариством, крім випадків, якщо така юридична особа є інвестиційною фірмою, що провадить дилерську діяльність, або банком.
На акції, викуплені юридичною особою, що перебуває під контролем товариства, не поширюються положення частини другої цієї статті, за умови виконання обох таких вимог:
1) викуплені акції не використовуються з метою управління товариством;
2) члени виконавчого органу зобов’язані у тримісячний строк викупити акції такого товариства, власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, за ціною придбання такою юридичною особою зазначених акцій. Вимоги цього пункту не застосовуються, якщо члени виконавчого органу доведуть, що рішення про придбання акцій товариства прийнято юридичною особою, що перебуває під контролем акціонерного товариства, самостійно.
Розділ XV. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ
1. Правочин, вчинений акціонерним товариством, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.
Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.
2. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою або радою директорів.
У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може бути винесено на розгляд загальних зборів.
3. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.
Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Наглядова рада публічного акціонерного товариства або банку має право приймати рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акціонерного товариства відповідає вимогам частини четвертої статті 72 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини, можуть прийматися такою наглядовою радою.
Наглядова рада акціонерного товариства, акції якого прямо або опосередковано належать одній особі, може приймати рішення, визначені абзацами першим - третім цієї частини, у разі якщо це передбачено статутом акціонерного товариства, при чому порядок прийняття таких рішень визначається у статуті акціонерного товариства.
4. Якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться таким товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів застосовуються відповідні положення частини третьої цієї статті.
5. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.
6. Для цілей цієї статті вчинення товариством протягом року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.
7. Протягом двох років з дня створення акціонерного товариства (крім створення товариства в результаті реорганізації) будь-який правочин, ринкова вартість предмета якого становить 10 і більше відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства (якщо акціонерним товариством ще не складалася річна фінансова звітність - 10 і більше відсотків статутного капіталу), та стороною якого є засновник товариства, має вчинятися відповідно до вимог статті 107 цього Закону. Рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами та оприлюднюється відповідно до законодавства, що регулює розкриття особливої інформації емітентами цінних паперів.
Положення абзацу першого цієї частини не поширюються на товариство, всі акції якого прямо або опосередковано належать одній особі, якщо про це зазначено у статуті акціонерного товариства.
8. Положення цієї статті не застосовуються у разі:
1) вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства;
2) вчинення правочинів особою, яка провадить клірингову діяльність, під час виконання нею функцій центрального контрагента;
3) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
4) викупу товариством розміщених ним цінних паперів;
5) вчинення правочинів товариством, 100 відсотків акцій якого належать одній особі.
9. Значний правочин може бути вчинено з відкладальною умовою отримання погодження на його вчинення в порядку, встановленому цим Законом.
Стаття 107. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість
1. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), - це правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у частині другій цієї статті осіб має заінтересованість відповідно до частини третьої цієї статті, а також правочин, вчинений між афілійованою особою публічного акціонерного товариства та юридичною особою, що перебуває під контролем такого публічного акціонерного товариства.
2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути особа, яка є:
1) посадовою особою органу акціонерного товариства або її афілійованою особою;
2) акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє не менш як 25 відсотками голосуючих акцій товариства, його афілійованою особою (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);
3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;
4) афілійованою особою акціонерного товариства;
5) однією з інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства.
3. Особа, визначена частиною другою цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:
1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб органів акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;
4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).
4. Порядок вчинення правочину із заінтересованістю, який є одночасно значним правочином (далі - значний правочин із заінтересованістю), встановлюється цією статтею.
5. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається наглядовою радою або радою директорів, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.
Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.
Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається загальними зборами, якщо всі члени наглядової ради або ради директорів є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.
6. Статутом акціонерного товариства можуть визначатися додаткові умови віднесення правочину до правочину із заінтересованістю та може бути встановлено нижнє граничне значення співвідношення між ринковою вартістю предмета правочину із заінтересованістю та вартістю активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності такого товариства, з метою отримання згоди відповідного органу товариства для вчинення правочинів із заінтересованістю.
7. Рішення органу товариства про вчинення правочину із заінтересованістю може передбачати умови проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу під час вчинення такого правочину із заінтересованістю. У разі відсутності таких умов правочин має вчинятися відповідно до умов проекту правочину, поданого відповідно до частини восьмої цієї статті.
8. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана завчасно поінформувати товариство про наявність у неї заінтересованості шляхом подання до виконавчого органу або ради директорів такої інформації:
1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
Виконавчий орган або головний виконавчий директор протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний подати її з поясненням щодо ознак заінтересованості до наглядової ради або ради директорів.
9. Наглядова рада або рада директорів з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.
Якщо в акціонерному товаристві утворено комітет з питань аудиту, наглядова рада або рада директорів може отримати висновок такого комітету та не залучати осіб, зазначених в абзаці першому цієї частини, для проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам.
Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено статутом такого товариства.
10. Якщо член наглядової ради або ради директорів є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні членів наглядової ради або ради директорів, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради). Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради або ради директорів, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх чи більшості незаінтересованих членів наглядової ради або ради директорів на засіданні відповідного органу, на якому розглядається питання про вчинення правочину із заінтересованістю, або інші вимоги щодо порядку прийняття рішення про вчинення правочину із заінтересованістю.
11. Якщо наглядова рада або рада директорів прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, акціонер, який є заінтересованим у вчиненні такого правочину, може самостійно винести питання про вчинення такого правочину із заінтересованістю на розгляд загальних зборів. Статутом приватного акціонерного товариства може передбачатися менший строк у разі незастосовування вимог частини дев’ятої цієї статті.
12. У голосуванні щодо вчинення правочину із заінтересованістю (значного правочину із заінтересованістю) акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.
Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цієї частини до такого товариства.
13. Для цілей цієї статті вчинення товариством протягом року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.
14. Акціонерне товариство зобов’язано оприлюднити інформацію про прийняття рішення про вчинення правочину із заінтересованістю у передбаченому законом порядку.
Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, а також до товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі (крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі), якщо інше не встановлено статутом такого товариства.
15. Положення цієї статті не застосовуються у разі:
1) вчинення правочину на суму менше 1 відсотка вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, якщо менша сума не визначена статутом акціонерного товариства;
2) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 31 цього Закону;
3) викупу товариством в акціонерів розміщених ними акцій відповідно до статей 100 та 102 цього Закону;
4) продажу товариством власних акцій, викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону;
5) пропорційного виділу та припинення акціонерного товариства;
6) надання посадовою особою органу товариства або акціонером, який одноосібно чи спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками голосуючих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки товариству або особам, які надають товариству позику;
7) вчинення правочину за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до вимог законодавства;
8) вчинення банками правочинів, пов’язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
9) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
10) вчинення правочинів з метою реалізації положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів;
11) вчинення правочинів товариством, 100 відсотків акцій якого належать одній особі.
16. Солідарну відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином із заінтересованістю, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несуть особа, яка порушила вимоги цього Закону щодо порядку надання згоди на вчинення такого правочину, та особа, заінтересована у вчиненні товариством такого правочину.
17. Статутом акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, може бути встановлено інший порядок вчинення правочинів із заінтересованістю, ніж передбачений цією статтею.
Стаття 108. Вчинення значного правочину, правочину, щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення або правочину, вчиненого на гірших умовах, ніж ринкові
1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про його вчинення.
2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства з дня вчинення такого правочину.
3. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, вчиненого з порушенням порядку отримання згоди на його вчинення, несе перед акціонерним товариством відповідальність у розмірі збитків, заподіяних товариству вчиненням такого правочину.
4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину із заінтересованістю, у разі вчинення такого правочину на гірших умовах, ніж ринкові, зобов’язана повернути товариству кошти у розмірі прибутку, отриманого такою особою прямо або опосередковано в результаті вчинення такого правочину.
Положення цієї частини застосовуються до приватних акціонерних товариств, якщо інше не передбачено статутом такого товариства. Таке положення може бути внесено до статуту приватного акціонерного товариства, змінено або виключено з нього рішенням загальних зборів, прийнятим не менш як трьома чвертями голосів від загальної кількості голосуючих акціонерів.
Розділ XVI. АУДИТ ФІНАНСОВОЇ ЗВІТНОСТІ ТА ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 109. Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року та затвердження річного звіту товариства
1. Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності та службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
{Абзац перший частини першої статті 109 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
Виконавчий орган або головний виконавчий директор у розумний строк забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності та працівнику служби внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору) доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту, а також до працівників, від яких аудитору необхідно отримати аудиторські докази. Положення цього абзацу застосовуються також у разі проведення аудиту на вимогу акціонера (акціонерів).
{Абзац другий частини першої статті 109 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
2. Звіт за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року (далі - річний звіт товариства) має містити, зокрема, інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період, факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності (за наявності), ефективність та надійність системи внутрішнього контролю.
3. Річний звіт товариства підлягає попередньому схваленню наглядовою радою або радою директорів не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення річних загальних зборів (крім випадку, якщо вирішення питання про затвердження звіту не віднесено статутом акціонерного товариства до компетенції наглядової ради або ради директорів).
У разі якщо вирішення питання про затвердження річного звіту товариства статутом товариства віднесено до компетенції наглядової ради або ради директорів, річний звіт товариства підлягає затвердженню наглядовою радою або радою директорів не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення річних загальних зборів.
4. Річний звіт товариства є річною інформацією емітента в розумінні статті 126 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
Стаття 110. Суб’єкт аудиторської діяльності
1. Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним суб’єктом аудиторської діяльності.
2. Незалежним суб’єктом аудиторської діяльності не може бути:
1) афілійована особа товариства;
2) афілійована особа посадової особи органу акціонерного товариства;
3) особа, яка не є незалежною від товариства, що підлягає перевірці.
Вимоги про забезпечення незалежності суб’єкта аудиторської діяльності встановлюються законодавством про аудиторську діяльність.
3. Аудиторський звіт повинен містити дані, передбачені законодавством про аудиторську діяльність.
4. Аудит фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності акціонерного товариства також проводиться на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства. Акціонери самостійно укладають з визначеним ними суб’єктом аудиторської діяльності договір про проведення аудиту фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності.
Витрати, пов’язані з проведенням аудиту, покладаються на акціонерів, на вимогу яких проводився аудит. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування акціонерам витрат на проведення аудиту.
5. Протягом 10 днів з дня отримання запиту акціонера (акціонерів) про проведення аудиту товариство:
1) забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності можливість проведення аудиту;
2) надає акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією про дату початку аудиту.
До заяви акціонера (акціонерів) додаються копії документів, що підтверджують його (їх) право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги, та копії договору про проведення аудиторської перевірки з суб’єктом аудиторської діяльності.
6. Аудит на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не більше двох разів на календарний рік.
Стаття 111. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства
1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться суб’єктом аудиторської діяльності та/або службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) з ініціативи та за рішенням загальних зборів, наглядової ради або ради директорів, виконавчого органу.
{Абзац перший частини першої статті 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
У разі проведення перевірки суб’єктом аудиторської діяльності така перевірка проводиться на підставі договору про надання аудиторських послуг та відповідно до законодавства про аудиторську діяльність.
{Абзац другий частини першої статті 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися суб’єктом аудиторської діяльності та/або службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) на вимогу та за рахунок акціонерів, які на день подання вимоги сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства.
{Частина друга статті 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024}
Розділ XVII. ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО
Стаття 112. Зберігання документів акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство зобов’язано зберігати:
1) статут акціонерного товариства, зміни до статуту;
2) положення про загальні збори, наглядову раду або раду директорів, виконавчий орган, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
3) положення про кожний діючий відокремлений підрозділ товариства;
4) документи, що підтверджують права товариства на майно;
5) кодекс корпоративного управління товариства;
6) протоколи загальних зборів;
7) матеріали, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, але не більше шести місяців з дати проведення таких загальних зборів;
8) протоколи засідань наглядової ради або ради директорів та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;
9) документи суб’єктів аудиторської діяльності щодо товариства;
10) річну фінансову звітність, річну консолідовану фінансову звітність;
11) документи бухгалтерського обліку;
12) документи звітності, що подаються до державних органів;
13) проспекти цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;
14) актуальний перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
15) регулярну та особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;
16) звіти наглядової ради або ради директорів;
18) положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу;
19) звіти про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу;
20) документи, на підставі яких визначено ринкову вартість відповідно до статті 9 цього Закону;
21) інші документи, передбачені законодавством, статутом акціонерного товариства, внутрішніми положеннями акціонерного товариства, рішеннями загальних зборів, наглядової ради або ради директорів, виконавчого органу.
2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням або в іншому місці, визначеному виконавчим органом товариства.
Відповідальність за збереження документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або головного виконавчого директора та на головного бухгалтера - щодо документів фінансової звітності.
3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього терміну діяльності товариства, якщо інший строк зберігання таких документів не визначений законодавством.
Стаття 113. Надання акціонерним товариством інформації
1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, передбачених пунктами 1-3, 5-7, 8 (у частині наказів і розпоряджень голови колегіального та одноосібного виконавчого органу, що впливають на реалізацію корпоративних прав такого акціонера), 9, 10, 12-21 частини першої статті 112 цього Закону, а акціонерам, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, - також доступ до будь-яких інших документів товариства, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність такого товариства. У разі наявності в зазначених документах інформації з обмеженим доступом товариство та акціонер зобов’язані забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом.
2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера та незалежно від платності чи безоплатності надання документів корпоративний секретар, а в разі його відсутності - голова виконавчого органу або ради директорів зобов’язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. Документи можуть надаватися в електронному вигляді з накладанням електронного підпису відповідною посадовою особою товариства. За надання копій документів та за їх надсилання товариство може стягувати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою. Порядок надання документів, передбачених частиною першою цієї статті, порядок стягнення плати відповідно до вимог цієї частини встановлюється статутом акціонерного товариства або іншими внутрішніми документами товариства.
Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу або ради директорів не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган або рада директорів має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим за 10 робочих днів з дня отримання товариством вимоги про ознайомлення з документами товариства.
Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу чи ради директорів або у випадках і порядку, передбачених статутом акціонерного товариства, рішенням загальних зборів або іншими внутрішніми документами товариства.
Акціонер зобов’язаний надати разом з письмовою вимогою про ознайомлення з документами копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання такої вимоги.
3. Публічне акціонерне товариство зобов’язано мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 9, 10, 12 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 13-18 частини першої статті 112, та інформація, визначена частинами другою і третьою статті 47 цього Закону.
4. На вимогу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.
5. Акціонерне товариство зобов’язано розкривати інформацію відповідно до законів України.
6. Акціонерне товариство має право відмовити акціонеру в наданні йому передбачених цією статтею документів (копій документів), якщо такі документи (копії документів) були надані такому акціонерові раніше та є актуальними на дату отримання вимоги акціонера про ознайомлення з документами.
Положення цієї частини не застосовуються, якщо акціонер доведе товариству наявність у нього поважних причин для повторного отримання документів (копій документів).
Розділ XVIII. ВИДІЛ ТА ПРИПИНЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 114. Припинення акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
2. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів у порядку, передбаченому цим розділом та іншими актами законодавства.
Вимоги цього розділу не застосовуються у разі припинення акціонерних товариств:
1) в результаті проведення процедури банкрутства відповідно до законодавства, що регулює провадження у справах про банкрутство;
2) які є банками, до яких застосовуються заходи, передбачені законодавством про систему гарантування вкладів фізичних осіб;
3) які є небанківськими фінансовими установами, до яких застосовуються заходи з виведення неплатоспроможних небанківських фінансових установ з ринку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог цього розділу встановлює процедуру припинення акціонерних товариств.
Стаття 115. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення акціонерного товариства
1. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.
Законом може бути передбачено одержання від відповідних державних органів згоди на припинення акціонерного товариства шляхом злиття або приєднання.
Акціонерне товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
2. Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається, крім випадку, передбаченого абзацом другим цієї частини.
Власникам емісійних цінних паперів, зазначених в абзаці першому цієї частини, у результаті злиття, приєднання, поділу та виділу може надаватися менший обсяг прав, якщо відповідне рішення прийнято загальними зборами акціонерів або якщо власники таких цінних паперів надали на це згоду персонально.
3. На зборах учасників підприємницького товариства - правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства - правонаступника, власником яких він може стати в результаті злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення акціонерного товариства.
4. Злиття, приєднання, поділ, перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення товариства.
Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.
Стаття 116. Захист прав кредиторів під час злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення акціонерного товариства
1. Протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов’язано письмово повідомити про це кредиторів товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Товариство зобов’язано повідомити про прийняття такого рішення також кожного оператора організованого ринку капіталу, що здійснює управління організованим ринком, на якому акції товариства допущені до торгів.
2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів з дня надсилання йому повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:
1) забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки;
2) дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.
У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.
Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства не може бути завершено до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити, до кого з правонаступників перейшло зобов’язання або чи залишилося за ним зобов’язаним товариство, з якого здійснено виділ, правонаступники та товариство, з якого здійснено виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов’язанням.
3. Власники боргових цінних паперів (незалежно від умов проспекту або рішення про емісію) у разі припинення товариства мають право на:
1) достроковий викуп (погашення);
2) конвертацію належних їм цінних паперів у цінні папери товариства - правонаступника, до якого передаються права та обов’язки товариства, що припиняється, на таких самих умовах, у тому числі із забезпеченням.
Товариство-правонаступник здійснює емісію боргових цінних паперів з метою конвертації, крім випадку, якщо всі власники товариства-правопопередника погодилися на обов’язковий викуп акціонерним товариством належних їм цінних паперів, відповідно до вимог статті 103 цього Закону.
Стаття 117. Злиття акціонерних товариств
1. Злиттям акціонерних товариств визнається процедура припинення кількох акціонерних товариств, за якої такі товариства передають товариству-правонаступнику все своє майно, всі права та обов’язки, а їх акціонери отримують в обмін на належні їм акції товариства-правопопередника акції товариства-правонаступника, емісія яких здійснюється в рамках процедури злиття.
Умови злиття можуть передбачати здійснення акціонерам грошових виплат у розмірі, що не перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених акцій новоствореного товариства.
Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
2. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, схвалює проект умов злиття відповідно до вимог статті 122 цього Закону.
3. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів відповідного товариства питання про:
1) припинення товариства шляхом злиття;
2) затвердження умов злиття, зокрема умов конвертації акцій;
3) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, що створюється шляхом злиття;
4) схвалення проекту передавального акта.
4. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов злиття та викладенням його економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.
У письмовому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.
5. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, подає загальним зборам акціонерів свого товариства інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов злиття та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо попередніх умов злиття.
6. До прийняття рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття загальні збори кожного з товариств, що беруть участь у злитті:
1) схвалюють проект передавального акта;
2) затверджують умови конвертації акцій.
7. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у злитті, вносить зміни до схваленого проекту передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав у порядку, передбаченому статтею 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такий передавальний акт.
8. Рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, після затвердження наглядовою радою або радою директорів передавального акта.
9. Оприлюднення рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття відповідно до частини восьмої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:
1) затвердження передавального акта;
2) затвердження умов конвертації акцій;
3) визначення уповноважених осіб товариств, що беруть участь у злитті, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом злиття.
10. Не беруть участі у конвертації акції:
1) які викуплені самим товариством, що бере участь у злитті;
2) власником яких є інше товариство, що бере участь у злитті;
3) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, що бере участь у злитті.
11. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, що бере участь у злитті, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом злиття акціонерних товариств.
12. Позов про скасування процедури злиття акціонерних товариств може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури злиття.
Стаття 118. Основні етапи злиття акціонерних товариств
1. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за такими етапами:
1) прийняття загальними зборами акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:
припинення акціонерного товариства шляхом злиття;
затвердження умов злиття, зокрема умов конвертації акцій;
затвердження проекту статуту акціонерного товариства, що створюється шляхом злиття;
схвалення проекту передавального акта;
визначення уповноважених осіб товариства, що бере участь у злитті, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом злиття;
2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;
3) реалізація прав кредиторів кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;
4) оприлюднення рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття;
5) подання уповноваженими особами товариств, що беруть участь у злитті, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій кожного з товариств, що беруть участь у злитті;
6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій кожного з товариств, що беруть участь у злитті;
7) прийняття уповноваженими особами товариств, що беруть участь у злитті, рішення про емісію акцій та про створення акціонерного товариства шляхом злиття;
8) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій товариства, що створюється шляхом злиття;
9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
12) конвертація акцій кожного товариства, що припиняється шляхом злиття, в акції товариства, що створюється шляхом злиття;
13) прийняття загальними зборами товариства, що створюється шляхом злиття, рішень про затвердження результатів емісії (конвертації), затвердження статуту новоствореного товариства та обрання органів управління такого товариства;
14) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску цінних паперів товариства, що припиняється шляхом злиття;
15) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску цінних паперів товариства, що припиняється шляхом злиття;
16) державна реєстрація припинення кожного акціонерного товариства, припиненого шляхом злиття, та створення товариства, утвореного шляхом злиття;
17) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) акцій;
18) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії цінних паперів та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
Дії, що порушують процедуру припинення акціонерного товариства шляхом злиття, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) акцій.
2. Порядок здійснення емісії (конвертації) та скасування випуску акцій у процесі злиття товариств встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 119. Приєднання акціонерного товариства
1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, усіх прав та обов’язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.
Акціонерне товариство може приєднуватися лише до акціонерного товариства. До акціонерного товариства може приєднуватися лише інше акціонерне товариство, крім випадку приєднання до акціонерного товариства іншого господарського товариства, єдиним власником якого є таке акціонерне товариство.
2. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у приєднанні, складає проект умов приєднання відповідно до вимог статті 122 цього Закону.
3. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у приєднанні, виносить на затвердження загальних зборів відповідного товариства питання про:
1) припинення товариства шляхом приєднання - для товариства, що приєднується;
2) приєднання іншого товариства - для товариства, до якого здійснюється приєднання;
3) затвердження умов приєднання, зокрема умов конвертації акцій;
4) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;
5) схвалення проекту передавального акта.
4. Положення частини третьої цієї статті не застосовується до товариства, до якого здійснюється приєднання, за умови виконання всіх таких вимог:
1) оприлюднення документів, передбачене частиною третьою статті 122 цього Закону, здійснюється не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про приєднання товариства;
2) не пізніше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, на яких буде розглядатися питання про приєднання, усі акціонери товариства, до якого приєднуються, мають право ознайомитися із документами, зазначеними у статті 122 цього Закону, за місцезнаходженням такого товариства;
3) будь-які акціонери, які на день подання вимоги сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, не повідомили акціонерне товариство про свою вимогу щодо проведення загальних зборів з питань, передбачених частиною третьою цієї статті, протягом періоду часу, визначеного наглядовою радою або радою директорів, але не менше 20 днів.
У разі дотримання всіх вимог, встановлених цією частиною, загальні збори не проводяться, відповідні рішення приймаються наглядовою радою або радою директорів самостійно.
5. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов приєднання та викладенням економічно-правового підґрунтя, зокрема обґрунтування коефіцієнта конвертації акцій.
У письмовому звіті також відображаються будь-які труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.
6. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, подає загальним зборам відповідного товариства інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов приєднання та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов приєднання.
7. Рішення про приєднання та про припинення шляхом приєднання акціонерних товариств оприлюднюються у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, кожним товариством, що бере участь у приєднанні, після затвердження наглядовою радою або радою директорів передавального акта.
8. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, вносить зміни до схваленого проекту передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує передавальний акт.
9. Оприлюднення рішення про приєднання та про припинення акціонерних товариств шляхом приєднання відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:
1) затвердження передавального акта;
2) затвердження умов конвертації акцій;
3) визначення уповноваженої особи для здійснення дій щодо реєстрації припинення юридичних осіб, що приєднуються.
10. Не беруть участі в конвертації акції:
1) які викуплені самим товариством, що бере участь у приєднанні;
2) власником яких є інше товариство, що бере участь у приєднанні;
3) власником яких є юридична особа (особи), що перебуває під контролем товариства, що бере участь у приєднанні.
11. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, що бере участь у приєднанні, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом приєднання акціонерного товариства.
12. Позов про скасування приєднання товариства не може бути подано більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури приєднання.
Стаття 120. Основні етапи приєднання акціонерного товариства
1. Процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється за такими етапами:
1) прийняття загальними зборами акціонерів, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 119 цього Закону, кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, рішень про:
припинення акціонерного товариства шляхом приєднання - для товариства, що приєднується;
приєднання іншого акціонерного товариства - для товариства, до якого здійснюється приєднання;
затвердження умов приєднання, зокрема умов конвертації акцій;
затвердження проекту статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;
схвалення проекту передавального акта;
2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;
3) реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;
4) оприлюднення рішень про приєднання товариства та про припинення товариства шляхом приєднання;
5) подання акціонерним товариством, що припиняється шляхом приєднання, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій;
6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій кожного акціонерного товариства, що припиняється;
7) прийняття уповноваженим органом товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про емісію акцій товариства;
8) подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;
9) реєстрація Національною комісію з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій товариства, до якого здійснюється приєднання;
10) конвертація акцій товариств, що припиняються шляхом приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання;
11) затвердження результатів емісії (конвертації) акцій уповноваженим органом акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;
12) прийняття уповноваженим органом товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства;
13) подання акціонерним товариством, що приєднується, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для скасування реєстрації випуску акцій;
14) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариства, що приєднується;
15) державна реєстрація припинення акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання до іншого акціонерного товариства, та реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;
16) подання товариством, до якого здійснюється приєднання, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) акцій;
17) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії (конвертації) акцій.
Дії, що порушують процедуру приєднання акціонерних товариств, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) цінних паперів.
2. Порядок здійснення емісії та скасування випуску акцій у процесі приєднання встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 121. Особливості приєднання акціонерного товариства, домінуючий контрольний пакет акцій якого належить іншому акціонерному товариству
1. Акціонерні товариства, домінуючий контрольний пакет акцій яких належить іншому акціонерному товариству, можуть приєднуватися до такого акціонерного товариства у спрощеному порядку, який передбачає незастосування вимог частин п’ятої, шостої, пункту 2 частини десятої, частини одинадцятої статті 119, пунктів 2-4 частини другої статті 122, статті 123 та пунктів 4 і 5 частини першої статті 124 цього Закону.
Стаття 122. Умови злиття, приєднання акціонерного товариства
1. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні товариства, складає проект умов злиття, приєднання товариства у письмовій формі.
2. Проект умов злиття, приєднання товариства в обов’язковому порядку має містити:
1) повне найменування, код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходження та тип кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні;
2) порядок та коефіцієнти конвертації акцій, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;
4) у процесі злиття - новоствореного акціонерного товариства;
5) у процесі приєднання - акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;
6) у процесі приєднання - дату, з якої володіння такими акціями дає власникам право брати участь у розподілі прибутку, та будь-які спеціальні умови, що впливають на таке право;
7) у процесі приєднання - дату, з якої операції товариства, що приєднується, для цілей бухгалтерського обліку розглядаються як такі, що стосуються товариства, до якого здійснюється приєднання;
8) у процесі приєднання - визначення додаткових спеціальних прав, які матимуть акціонери товариства, до якого здійснюється приєднання, а також умови реалізації таких прав;
9) будь-які спеціальні права, надані експертам, зазначеним у статті 123 цього Закону, та посадовим особам органів акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні.
3. Проект умов злиття, приєднання товариства оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, на яких розглядатиметься відповідний проект умов.
Акціонерні товариства зобов’язані оприлюднити відповідно до вимог абзацу першого цієї частини повідомлення про те, яким чином оприлюднено проект умов злиття, приєднання товариства. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Проект умов злиття, приєднання товариства також оприлюднюється на власних веб-сайтах товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні.
Стаття 123. Розгляд проекту умов злиття, приєднання акціонерного товариства експертами
1. Один чи кілька незалежних експертів, які діють від імені кожного з товариств, які беруть участь у злитті, приєднанні та відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проводять аналіз проекту умов злиття, приєднання акціонерних товариств, складають та подають до наглядової ради або ради директорів та акціонерам письмовий звіт відповідно до статті 124 цього Закону.
Такими експертами можуть бути фізичні або юридичні особи, які відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. У звіті, передбаченому частиною першою цієї статті, експерти зазначають власну думку щодо справедливості та доречності коефіцієнта конвертації акцій. Такий звіт в обов’язковому порядку повинен:
1) містити інформацію про методи (метод), використані (використаний) для визначення запропонованого коефіцієнта конвертації акцій або інших цінних паперів;
2) вказувати, чи такі методи (метод) є адекватними (адекватним) для відповідного випадку, зазначати цифри, які було отримано в результаті застосування кожного такого методу, та надавати висновок про відповідний вплив таких застосованих методів (методу) отримання коефіцієнта конвертації та інших показників, передбачених проектом умов злиття, приєднання.
У звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з оцінюванням використаних методів (методу).
3. Кожен експерт має право отримати у товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, всю інформацію та/або документи, необхідні для проведення аналізу та складання звіту.
4. Вимоги цієї статті не застосовуються, якщо всі акціонери кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, повідомили відповідне товариство про свою згоду щодо незастосування вимог цієї статті.
5. Експерт, зазначений у частині першій цієї статті, несе відповідальність перед акціонерами за шкоду, заподіяну акціонерам у результаті підготовки звіту, передбаченого частиною першою цієї статті.
Стаття 124. Права акціонерів у процесі злиття, приєднання акціонерного товариства
1. Усі акціонери мають право у порядку, встановленому статтею 48 цього Закону, ознайомитися з такими документами щодо загальних зборів, на яких затверджуватиметься проект умов злиття, приєднання товариства:
1) проект умов злиття, приєднання товариства;
2) річна фінансова звітність та щорічні звіти товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, за три попередні фінансові роки;
3) проміжна фінансова звітність, якщо з дати розкриття останньої річної звітності минуло більше шести місяців;
4) звіти наглядової ради або ради директорів товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, передбачені частиною четвертою статті 117 та частиною п’ятою статті 119 цього Закону;
5) експертний звіт, передбачений частиною першою статті 123 цього Закону.
2. Проміжна фінансова звітність з урахуванням вимог пункту 3 частини першої цієї статті складається всіма акціонерними товариствами, що беруть участь у злитті, приєднанні, відповідно до вимог статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".
Стаття 125. Поділ акціонерного товариства
1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.
Умови поділу можуть передбачати здійснення грошових виплат у рамках процесу поділу на користь акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, у розмірі не більше 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених акцій новоствореного акціонерного товариства.
2. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, схвалює проект умов поділу, який має відповідати вимогам, встановленим статтею 129 цього Закону.
3. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на розгляд загальних зборів акціонерів, зокрема, питання про:
1) припинення товариства шляхом поділу;
2) затвердження умов поділу, зокрема умов конвертації акцій;
3) затвердження проекту статуту кожного товариства-правонаступника;
4) схвалення проекту розподільного балансу;
5) схвалення проекту передавального акта.
4. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов поділу та викладенням його економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.
У такому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.
5. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, подає загальним зборам інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов поділу та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов поділу.
6. Наглядова рада або рада директорів вносить зміни до схвалених проектів розподільного балансу та передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує розподільний баланс та передавальний акт.
7. Рішення про поділ акціонерного товариства та про припинення акціонерного товариства шляхом поділу оприлюднюються у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, товариством, що припиняється шляхом поділу, після затвердження наглядовою радою або радою директорів розподільного балансу та передавальних актів.
8. Оприлюднення рішень про поділ акціонерного товариства та про припинення товариства шляхом поділу відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:
1) затвердження розподільного балансу;
2) затвердження передавального акта;
3) затвердження умов конвертації акцій;
4) визначення уповноважених осіб товариства, що припиняється шляхом поділу, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом поділу.
9. Не беруть участі у конвертації акції:
1) які викуплені товариством, що припиняється шляхом поділу;
2) власником яких є юридична особа, яка перебуває під контролем товариства, що припиняється шляхом поділу.
10. Посадові особи товариства, що припиняється шляхом поділу, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом поділу акціонерного товариства.
11. Позов про скасування процедури поділу акціонерного товариства може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури поділу.
Стаття 126. Основні етапи поділу акціонерного товариства
1. Процедура поділу акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:
1) прийняття загальними зборами акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, рішень про:
поділ акціонерного товариства;
припинення акціонерного товариства шляхом поділу;
затвердження умов поділу, зокрема умов конвертації акцій;
затвердження проектів розподільного балансу та передавального акта;
визначення уповноважених осіб товариства, що припиняється шляхом поділу, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом поділу;
2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;
3) реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;
4) оприлюднення рішень про поділ акціонерного товариства та про припинення акціонерного товариства шляхом поділу;
5) подання уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом поділу, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішень про поділ товариства та про припинення товариства шляхом поділу і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій такого товариства;
6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій товариства, що припиняється шляхом поділу;
7) прийняття уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом поділу, рішення про емісію акцій та про створення в результаті поділу нових товариств;
8) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій товариства, що створюється в результаті поділу;
9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випусків акцій товариств, що створюються в результаті поділу, та видача тимчасових свідоцтв про реєстрацію випусків акцій;
10) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
12) конвертація акцій товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції товариств, що створюються в результаті поділу;
13) прийняття загальними зборами товариств, що створюються в результаті поділу, рішень про затвердження результатів емісії (конвертації), затвердження статутів новостворених товариств та обрання органів управління таких товариств;
14) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску акцій товариства, що припиняється шляхом поділу;
15) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариства, що припиняється шляхом поділу;
16) державна реєстрація припинення акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, та створення нових товариств у результаті поділу;
17) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій кожного акціонерного товариства, створеного в результаті поділу;
18) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій кожного акціонерного товариства, створеного в результаті поділу, видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
Дії, що порушують процедуру припинення акціонерного товариства шляхом поділу, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій.
2. Порядок здійснення емісії та скасування випуску акцій у процесі поділу товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 127. Виділ акціонерного товариства
1. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств з передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини свого майна, прав та обов’язків, з якого здійснюється виділ, без припинення такого товариства.
Умови виділу можуть передбачати здійснення грошових виплат у процесі виділу на користь акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, у розмірі не більше 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених таким товариством акцій.
З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
2. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, схвалює проект умов поділу відповідно до вимог статті 129 цього Закону.
3. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, виносить на розгляд загальних зборів питання про:
1) виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств);
2) затвердження умов виділу, зокрема умов конвертації акцій;
3) затвердження проекту статуту кожного товариства, що створюється шляхом виділу;
4) схвалення проекту розподільного балансу;
5) схвалення проекту передавального акта.
4. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов виділу та викладенням економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.
У письмовому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.
5. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, подає загальним зборам інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов виділу та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов виділу.
6. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, вносить зміни до схвалених проектів розподільного балансу та передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такі розподільний баланс та передавальний акт.
7. Рішення про виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств) оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства, з якого здійснюється виділ).
8. Оприлюднення рішення про виділ акціонерного товариства відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:
1) затвердження розподільного балансу;
2) затвердження передавального акта;
3) затвердження умов конвертації акцій;
4) визначення уповноважених осіб товариства, з якого здійснюється виділ, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом виділу.
9. Не беруть участі у конвертації акції:
1) які викуплені товариством, з якого здійснюється виділ;
2) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, з якого здійснюється виділ.
10. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, з якого здійснюється виділ, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом виділу акціонерного товариства.
11. Позов про скасування процедури виділу акціонерного товариства може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури виділу.
12. Процедуру виділу акціонерного товариства відповідно до вимог цього розділу встановлює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 128. Основні етапи виділу акціонерного товариства
1. Процедура виділу товариства здійснюється за такими етапами:
1) прийняття загальними зборами акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:
виділ акціонерного товариства;
визначення уповноважених осіб товариств, що створюються в результаті виділу, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом виділу;
2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;
3) реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;
4) оприлюднення рішення про виділ акціонерного товариства;
5) подання товариством, з якого здійснюється виділ, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про виділ акціонерного товариства і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій такого товариства;
6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій товариства, з якого здійснюється виділ;
7) прийняття уповноваженими особами товариств, що створюються в результаті виділу, рішення про емісію акцій;
8) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій товариств, що створюються в результаті виділу;
9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
12) конвертація акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції товариств, що створюються в результаті виділу;
13) прийняття загальними зборами товариств, що створюються в результаті виділу, рішень про затвердження результатів емісії (конвертації), затвердження статутів новостворених товариств та обрання органів управління таких товариств;
14) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для зменшення розміру статутного капіталу товариства, з якого здійснюється виділ, та внесення до статуту такого товариства змін, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу;
15) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку зменшення розміру статутного капіталу товариства, з якого здійснюється виділ, та змін до статуту такого товариства, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу;
16) державна реєстрація товариств, створених у результаті виділу, та змін до статуту акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу;
17) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів;
18) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії цінних паперів та видача свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.
Дії, що порушують процедуру виділу акціонерного товариства, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів.
2. Порядок здійснення емісії у процесі виділу встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 129. Умови виділу, поділу акціонерного товариства
1. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, складає проект умов поділу, виділу товариства в письмовій формі.
2. Проект умов поділу, виділу товариства в обов’язковому порядку має містити:
1) повне найменування, код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходження та тип акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, а також заплановане найменування, тип та місцезнаходження акціонерних товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;
2) порядок та коефіцієнти конвертації акцій, суми можливих грошових виплат акціонерам;
3) умови розміщення акцій товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;
4) дату, з якої володіння акціями товариств, що створюються в результаті поділу, виділу, дає право власникам брати участь у прибутках, та будь-які спеціальні умови, що впливають на таке право;
5) у процесі поділу - дату, з якої операції товариства, що створюється в результаті поділу, повинні розглядатися для цілей бухгалтерського обліку як такі, що стосуються товариств, що створюються в результаті поділу;
6) визначення додаткових спеціальних прав, які матимуть товариства, що створюються в результаті поділу, виділу, а також умови реалізації таких прав;
7) будь-які спеціальні права, надані експертам, зазначеним у статті 130 цього Закону, та посадовим особам органів товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;
8) точний опис та розподіл майна, прав та обов’язків, що підлягають передачі кожному з товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;
9) розподіл акцій товариств, що створюються в результаті поділу, виділу, серед акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, а також критерії, за якими здійснюється такий розподіл.
3. Проект умов поділу, виділу товариства оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі), не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, на яких розглядатиметься відповідний проект умов.
Акціонерне товариство, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, зобов’язано також оприлюднити відповідно до вимог абзацу першого цієї частини повідомлення про те, яким чином оприлюднено проект умов поділу, виділу товариства. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Проект умов поділу, виділу товариства оприлюднюється на власному веб-сайті товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ.
Стаття 130. Розгляд проекту умов поділу, виділу експертами
1. Один чи кілька незалежних експертів, які діють від імені товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, які відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проводять аналіз проекту умов поділу, виділу товариства, складають та подають до наглядової ради або ради директорів та акціонерам письмовий звіт відповідно до статті 131 цього Закону.
Такими експертами можуть бути фізичні або юридичні особи, які відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. У звіті, передбаченому частиною першою цієї статті, експерти зазначають власну думку щодо справедливості та доречності коефіцієнта конвертації акцій. Такий звіт в обов’язковому порядку повинен:
1) містити інформацію про методи (метод), використані (використаний) для визначення запропонованого коефіцієнта конвертації акцій або інших цінних паперів;
2) вказувати, чи такі методи (метод) є адекватними (адекватним) для відповідного випадку, зазначати цифри, які було отримано в результаті застосування кожного такого методу, та надавати висновок про відповідний вплив таких застосованих методів (методу) отримання коефіцієнта конвертації та інших показників, передбачених проектом умов поділу, виділу.
У звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з оцінюванням використаних методів (методу).
3. Кожен експерт має право отримати у товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, всю інформацію та/або документи, необхідні для проведення аналізу та складання звіту.
4. Вимоги цієї статті не застосовуються, якщо усі акціонери товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, повідомили товариство про свою згоду щодо незастосування вимог цієї статті.
5. Експерт, зазначений у частині першій цієї статті, несе відповідальність перед акціонерами за шкоду, заподіяну акціонерам у результаті підготовки такого звіту.
Стаття 131. Права акціонерів у процесі поділу, виділу акціонерного товариства
1. Усі акціонери мають право у порядку, встановленому статтею 48 цього Закону, ознайомитися з такими документами щодо загальних зборів, на яких затверджуватиметься проект умов поділу, виділу товариства:
1) проект умов поділу, виділу товариства;
2) річна фінансова звітність та щорічні звіти товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, за три попередні фінансові роки;
3) проміжна фінансова звітність (якщо з дати розкриття останньої річної звітності минуло більше шести місяців);
4) звіти наглядової ради або ради директорів товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, передбачені частиною шостою статті 125 та частиною четвертою статті 127 цього Закону;
5) експертний звіт, передбачений частиною першою статті 130 цього Закону.
2. Проміжна фінансова звітність з урахуванням пункту 3 частини першої цієї статті складається товариством, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, відповідно до вимог статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".
Стаття 132. Особливості поділу, виділу акціонерних товариств при пропорційному розподілі акцій
1. Поділ, виділ акціонерних товариств при пропорційному розподілі акцій серед товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, здійснюються у спрощеному порядку, який передбачає незастосування вимог частин п’ятої і шостої статті 125, статті 130 та частини першої статті 131 цього Закону.
Стаття 133. Перетворення акціонерного товариства
1. Перетворенням акціонерного товариства є зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього свого майна, прав та обов’язків товариства підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом.
Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.
2. Наглядова рада або рада директорів акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на розгляд загальних зборів питання про припинення товариства шляхом перетворення, порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства - правонаступника.
3. Загальні збори товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства - правонаступника.
Учасники створюваного в результаті перетворення нового підприємницького товариства ухвалюють на загальних зборах такого товариства рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.
У разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери (їх правонаступники), акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника.
Перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив здійснюється після прийняття відповідного рішення загальними зборами, за умови отримання письмової згоди всіх акціонерів, акції яких не були викуплені, стати засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника. Така згода оформлюється шляхом підписання всіма засновниками (учасниками) або їхніми уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства - правонаступника.
4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства - правонаступника здійснюється із збереженням співвідношення кількості акцій, яке існувало в акціонерному товаристві, що перетворилося.
5. Не беруть участі в конвертації акції:
1) які викуплені товариством, що бере участь у перетворенні;
2) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, що бере участь у перетворенні.
Стаття 134. Основні етапи припинення акціонерного товариства шляхом перетворення
1. Процедура припинення акціонерного товариства шляхом перетворення здійснюється за такими етапами:
1) прийняття загальними зборами акціонерів товариства, що припиняється шляхом перетворення, рішень про:
перетворення акціонерного товариства;
затвердження умов перетворення;
визначення уповноважених осіб товариства, що припиняється шляхом перетворення, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення;
2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;
3) реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;
4) оприлюднення рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення;
5) подання уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом перетворення, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про перетворення акціонерного товариства і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій такого товариства;
6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій товариства, що припиняється шляхом перетворення;
7) конвертація акцій товариства, що припиняється шляхом перетворення, у частки (паї) підприємницького товариства - правонаступника;
8) прийняття загальними зборами акціонерів товариства, що створюється шляхом перетворення, рішень про затвердження результатів емісії (конвертації) акцій, затвердження статуту новоствореного товариства та обрання органів управління такого товариства;
9) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску цінних паперів товариства, що припиняється шляхом перетворення;
10) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску цінних паперів товариства, що припиняється шляхом перетворення;
11) державна реєстрація припинення акціонерного товариства, що припинилося шляхом перетворення, та створення підприємницького товариства - правонаступника.
2. Порядок скасування випуску акцій у процесі перетворення встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 135. Ліквідація акціонерного товариства
1. Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів, у тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою товариство створювалося, у порядку, визначеному цим Законом. Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законом.
2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов’язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до статті 137 цього Закону.
3. Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації та порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, приймають загальні збори, якщо інше не передбачено законом.
4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство - таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства шляхом його ліквідації.
Стаття 136. Основні етапи ліквідації акціонерного товариства
1. Процедура ліквідації акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:
1) прийняття загальними зборами акціонерів товариства, що ліквідується, рішень про:
ліквідацію акціонерного товариства;
затвердження проекту ліквідаційного балансу;
визначення уповноважених осіб товариства, що ліквідується, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом ліквідації;
2) оприлюднення рішення про ліквідацію акціонерного товариства;
3) подання уповноваженими особами товариства, що ліквідується, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про ліквідацію акціонерного товариства і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій такого товариства;
4) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій товариства, що ліквідується;
5) розподіл майна товариства, що ліквідується, відповідно до статті 137 цього Закону;
6) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску цінних паперів товариства, що ліквідується;
7) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску цінних паперів товариства, що ліквідується;
8) державна реєстрація припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації.
2. Порядок скасування випуску акцій у процесі ліквідації акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 137. Розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами
1. У разі ліквідації платоспроможного акціонерного товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються в такій черговості:
у першу чергу задовольняються вимоги про відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншим ушкодженням здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;
у другу чергу - вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;
у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);
у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;
у п’яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;
у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 98 цього Закону;
у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;
у восьму чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 102 цього Закону;
у дев’яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій.
2. Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.
У разі емісії товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу майна між акціонерами - власниками кожного класу привілейованих акцій визначається статутом акціонерного товариства.
У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно до суми вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.
Розділ XIX. ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ
1. Цей Закон набирає чинності з 1 січня 2023 року, крім:
положень статей 36-55 цього Закону щодо проведення електронних загальних зборів та функціонування авторизованої електронної системи, які набирають чинності з 1 січня 2024 року;
підпункту 20 пункту 3 цього розділу, який набирає чинності з 1 січня 2024 року.
2. Визнати таким, що втратив чинність, Закон України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384 із наступними змінами).
3. Внести зміни до таких законодавчих актів України:
1) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 18-22, ст. 144):
статтю 80 викласти в такій редакції:
"Стаття 80. Види господарських товариств
1. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
2. Порядок створення, функціонування та припинення господарських товариств регулюється Цивільним кодексом України та законом";
статті 82, 85 і 167 виключити;
у частині п’ятій статті 126 слово "публічне" виключити;
2) у Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356):
доповнити статтею 961 такого змісту:
"Стаття 961. Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права)
1. Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
2. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об’єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
3. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об’єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
4. Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
5. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
6. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав";
статтю 97 доповнити частиною третьою такого змісту:
"3. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіяні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов’язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду";
частину першу статті 98 доповнити словами "якщо інше не встановлено законом";
у статті 104:
частини другу і третю доповнити абзацом другим такого змісту:
"Положення цієї частини не застосовуються до державних установ";
частину четверту доповнити абзацом другим такого змісту:
"Державна установа може бути перетворена в акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю";
у статті 110:
пункт 1 частини першої після слів "за рішенням її учасників" доповнити словами "суб’єкта управління державної або комунальної власності";
частину другу викласти в такій редакції:
"2. Орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи відповідно до частини першої цієї статті, призначає ліквідаційну комісію (ліквідатора) такої юридичної особи";
у статті 111:
абзац другий частини восьмої викласти в такій редакції:
"Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи";
частину одинадцяту викласти в такій редакції:
"11. Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу";
у параграф 1 глави 8 включити підрозділ 4 такого змісту:
"4. Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";
включити статті 140 і 141 такого змісту:
"Стаття 140. Товариство з обмеженою відповідальністю
1. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки.
2. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Стаття 141. Товариство з додатковою відповідальністю
1. Товариством з додатковою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки, учасники якого солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов’язаннями товариства своїм майном пропорційно до вартості внесеного вкладу.
2. Особливості діяльності товариств з додатковою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";
статті 152-154 викласти в такій редакції:
"Стаття 152. Акціонерне товариство
1. Акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
2. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".
3. Особливості правового статусу акціонерних товариств, створених у процесі приватизації державних підприємств, встановлюються законом.
Порядок створення, діяльності та припинення корпоративних інвестиційних фондів регулюється законодавством про інститути спільного інвестування.
Стаття 153. Заснування акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство може бути засновано юридичними та/або фізичними особами, а також державою в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальною громадою в особі уповноваженого органу.
2. Якщо акціонерне товариство засновується кількома особами, вони можуть укласти між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо заснування товариства. Такий договір не є установчим документом товариства.
Договір про заснування акціонерного товариства укладається в письмовій формі. Якщо акціонерне товариство засновується за участю фізичних осіб, справжність підписів на засновницькому договорі підлягає нотаріальному посвідченню.
3. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов’язаними з його заснуванням зобов’язаннями, що виникли до державної реєстрації акціонерного товариства.
Акціонерне товариство несе відповідальність за передбаченими частиною першою цієї статті зобов’язаннями засновників лише у разі схвалення їхніх дій загальними зборами акціонерів.
4. Акціонерне товариство може бути засновано однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають опублікуванню у встановленому законом порядку.
5. Порядок і строки вчинення дій щодо створення акціонерного товариства, у тому числі порядок проведення установчих зборів та їхня компетенція, встановлюються законом.
Стаття 154. Статут акціонерного товариства
1. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.
2. Статут акціонерного товариства, крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про права акціонерів, структуру управління акціонерним товариством, компетенцію органів управління акціонерним товариством і порядок ухвалення ними рішень та інші відомості, передбачені законом";
включити статтю 155 такого змісту:
"Стаття 155. Статутний капітал акціонерного товариства
1. Статутний капітал акціонерного товариства формується за рахунок коштів та іншого майна, що вносяться як оплата акцій у процесі їх емісії.
Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється законом.
2. У процесі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій акціонерного товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій";
статті 156-162 викласти в такій редакції:
"Стаття 156. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості.
2. У випадках, визначених статутом акціонерного товариства і законом, може встановлюватися переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються акціонерним товариством.
Стаття 157. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства зменшується шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання акціонерним товариством відповідних зобов’язань та відшкодування збитків.
2. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.
Стаття 158. Дивіденди акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.
2. Законом можуть встановлюватися випадки, у яких акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та/або здійснювати їх виплату.
Стаття 159. Загальні збори акціонерів
1. Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (далі - загальні збори). На загальних зборах мають право бути присутніми всі акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Законом можуть встановлюватися обмеження права на участь у загальних зборах акціонерів.
Акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у загальних зборах акціонерів.
2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:
1) внесення змін до статуту акціонерного товариства, крім випадків, встановлених законом;
2) прийняття рішення про зміну структури управління акціонерним товариством;
3) утворення та ліквідація наглядової ради або ради директорів товариства, обрання та припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів;
4) затвердження річної звітності акціонерного товариства;
5) рішення про припинення акціонерного товариства.
До виключної компетенції загальних зборів акціонерів статутом акціонерного товариства і законом може бути також віднесено вирішення інших питань.
Питання, віднесені цією частиною до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися для вирішення іншими органами акціонерного товариства.
3. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів встановлюється законом.
Акціонер має право призначити свого представника для участі у загальних зборах акціонерів. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника у вищому органі акціонерного товариства, повідомивши про це акціонерне товариство.
4. Рішення загальних зборів акціонерів приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання порядку денного акцій. Законом та/або статутом акціонерного товариства може встановлюватися більша кількість голосів, необхідна для прийняття рішення загальними зборами акціонерів.
5. Порядок скликання, способи і порядок проведення загальних зборів встановлюються законом і статутом акціонерного товариства.
Стаття 160. Структура управління акціонерним товариством
1. Структура управління акціонерним товариством може бути однорівневою або дворівневою.
2. За однорівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів та рада директорів.
Однорівнева структура управління передбачає здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом - радою директорів.
3. За дворівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний).
Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу, а також інших керівників акціонерного товариства (у тому числі керівників підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада.
4. Положення цієї статті за аналогією застосовуються до товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Стаття 161. Посадові особи акціонерного товариства
1. Голова та члени наглядової ради, голова та члени ради директорів, виконавчого органу, корпоративний секретар акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або статутом акціонерного товариства, є посадовими особами акціонерного товариства.
2. Права та обов’язки посадових осіб акціонерного товариства визначаються законом, статутом акціонерного товариства та укладеним між посадовою особою і акціонерним товариством договором (контрактом).
3. У випадках, встановлених законом, посадові особи акціонерного товариства несуть відповідають за збитки, заподіяні акціонерному товариству своїми діями або бездіяльністю.
Стаття 162. Аудиторська перевірка фінансової звітності акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство у встановлених законом випадках для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності щороку залучає незалежного аудитора.
2. Аудиторська перевірка фінансової звітності акціонерного товариства має бути проведена у будь-який час на вимогу акціонерів, які сукупно володіють не менш як 5 відсотками акцій.
Порядок проведення аудиторської перевірки фінансової звітності акціонерного товариства встановлюється законом";
частину четверту статті 250 доповнити абзацом другим такого змісту:
"Представник також несе відповідальність перед особою, яка видала довіреність, за заподіяні їй збитки у разі недодержання ним вимог статті 48 Закону України "Про акціонерні товариства";
3) у Кримінальному процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., №№ 9-13, ст. 88):
частину першу статті 159 доповнити абзацом третім такого змісту:
"Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних із веденням Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами системи депозитарного обліку цінних паперів, облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - облікова система часток) і внесенням змін до них";
статтю 167 доповнити частиною третьою такого змісту:
"3. Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних із веденням Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами системи депозитарного обліку цінних паперів, облікової системи часток і внесенням змін до них";
4) у Господарському процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., № 48, ст. 436):
у пункті 12 частини першої статті 20 слова "власника (учасника, акціонера)" замінити словами "власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів)";
статтю 54 викласти в такій редакції:
"Стаття 54. Особливості участі у судовому процесі осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах юридичної особи у спорах про відшкодування збитків, заподіяних її посадовою особою
1. Власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
2. У разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов’язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред’явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.
3. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов’язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов";
у частині четвертій статті 55 слова "власником (учасником, акціонером)" замінити словами "власником (власниками), учасником (учасниками), акціонером (акціонерами)";
частину десяту статті 129 доповнити абзацом другим такого змісту:
"Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати, понесені акціонером (акціонерами) у зв’язку з поданням позову в інтересах такого акціонерного товариства про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовується таким товариством незалежно від результатів розгляду справи у суді";
5) в абзаці третьому частини другої статті 23 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 20, ст. 272) слова "та ревізійної комісії підприємства" виключити;
6) частину другу статті 15 Закону України "Про споживчу кооперацію" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 30, ст. 414) викласти в такій редакції:
"2. Перевірка фінансово-господарської діяльності споживчих товариств, спілок та підпорядкованих їм підприємств здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом товариства, спілки чи підприємства.
Виконавчий орган забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом";
7) у Законі України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., № 51, ст. 292 із наступними змінами):
абзац п’ятнадцятий частини першої статті 1 виключити;
частину другу статті 7 доповнити пунктами 3729-3732 такого змісту:
"3729) встановлює порядок оприлюднення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, рішень органів емітента, які підлягають оприлюдненню відповідно до закону;
3730) встановлює порядок переведення обліку часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариства) до облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток), порядок ведення та внесення змін до облікової системи часток, надання інформації з неї, порядок припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток, а також порядок здійснення через облікову систему часток реалізації переважного права учасників товариства, направлення повідомлень учасникам товариства, виплати дивідендів, проведення загальних зборів учасників товариства із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток;
3731) встановлює порядок відкриття та функціонування рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства;
3732) встановлює порядок авторизації програмно-технічного комплексу Центрального депозитарію цінних паперів, що забезпечує проведення зборів власників цінних паперів";
у частині першій статті 8:
доповнити пунктом 191 такого змісту:
"191) розробляти та впроваджувати Кодекс корпоративного управління";
пункт 33 доповнити абзацом п’ятим такого змісту:
"процедур злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення та ліквідації";
8) у частині третій статті 55 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1997 р., № 24, ст. 170; 2013 р., № 14, ст. 89; 2014 р., № 49, ст. 2056) слова "ревізійній комісії господарської організації" виключити;
9) у Законі України "Про банки і банківську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2001 р., № 5-6, ст. 30; 2011 р., № 36, ст. 362; із змінами, внесеними Законом України від 30 червня 2021 року № 1587-IX):
частину шосту статті 8 викласти в такій редакції:
"Органами управління кооперативних банків є загальні збори учасників (пайовиків), рада банку та правління банку. Органи управління кооперативного банку утворюються та здійснюють свої повноваження відповідно до цього Закону";
пункт 3 частини першої статті 28 виключити;
{Підпункт 10 пункту 3 розділу XIX втратив чинність на підставі Закону № 1953-IX від 14.12.2021}
{Підпункт 11 пункту 3 розділу XIX втратив чинність на підставі Закону № 3254-IX від 14.07.2023}
12) у Законі України "Про кооперацію" (Відомості Верховної Ради України, 2004 р., № 5, ст. 35):
у статті 15:
в абзаці восьмому частини другої слова "голови ревізійної комісії (ревізора)" виключити;
абзац четвертий частини шостої виключити;
у частині п’ятій статті 17 слова "чи члени ревізійної комісії (ревізор)" виключити;
статтю 18 викласти в такій редакції:
"Стаття 18. Перевірка фінансово-господарської діяльності кооперативу
Перевірка фінансово-господарської діяльності кооперативу за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом кооперативу.
Виконавчий орган забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом кооперативу";
в абзаці шостому частини другої статті 33 слова "та ревізійно-контрольних органів" виключити;
13) статтю 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (Відомості Верховної Ради України, 2004 р., № 11, ст. 140) викласти в такій редакції:
"Стаття 11. Реєстрація обтяжень
Обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом, крім випадків, передбачених цією статтею.
Реєстрація обтяження емісійних цінних паперів здійснюється в депозитарній системі України у порядку, встановленому законодавством.
Реєстрація обтяження часток товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, які обліковуються в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів, здійснюється в обліковій системі часток у порядку, встановленому законодавством";
14) статтю 71 Закону України "Про холдингові компанії в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 34, ст. 291; 2012 р., № 40, ст. 480) викласти в такій редакції:
"Стаття 71. Особливості утворення та діяльності Державної керуючої холдингової компанії
1. Засновником та єдиним акціонером Державної керуючої холдингової компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.
2. Статутний капітал Державної керуючої холдингової компанії формується за рахунок належних державі акцій державних холдингових компаній, часток (паїв) держави у статутних капіталах господарських товариств, а також додаткових вкладів у формі майна, коштів та нематеріальних активів, необхідних для забезпечення її діяльності. Пакети акцій (часток, паїв) або інше майно, передане до статутного капіталу Державної керуючої холдингової компанії, перебувають у державній власності і закріплюються за нею на праві господарського відання.
3. Здійснюючи повноваження щодо реалізації прав держави як власника, Кабінет Міністрів України:
1) затверджує статут Державної керуючої холдингової компанії та вносить до нього зміни;
2) приймає рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу Державної керуючої холдингової компанії;
3) затверджує положення про наглядову раду та правління Державної керуючої холдингової компанії та вносить до них зміни;
4) обирає членів наглядової ради Державної керуючої холдингової компанії, затверджує умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлює розмір їх винагороди, визначає особу, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;
5) приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради Державної керуючої холдингової компанії;
6) обирає голову правління Державної керуючої холдингової компанії та достроково припиняє його повноваження;
7) погоджує рішення про створення, реорганізацію чи ліквідацію корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
8) затверджує річний фінансовий план Державної керуючої холдингової компанії, вносить до нього зміни;
9) затверджує річний звіт Державної керуючої холдингової компанії;
10) приймає рішення за результатами розгляду звіту наглядової ради, звіту правління Державної керуючої холдингової компанії;
11) приймає рішення про реорганізацію чи ліквідацію Державної керуючої холдингової компанії.
4. З метою захисту прав держави як власника у Державній керуючій холдинговій компанії створюється наглядова рада.
Наглядова рада обирається у кількості семи осіб. Персональний склад наглядової ради затверджується Кабінетом Міністрів України.
Якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її загального складу, Кабінет Міністрів України протягом одного місяця має обрати решту членів наглядової ради.
Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Вимоги до членів наглядової ради встановлюються законом, статутом та положенням про наглядову раду Державної керуючої холдингової компанії.
Кандидати в члени наглядової ради і члени наглядової ради повинні мати повну вищу освіту, досвід роботи на керівних посадах не менше п’яти років упродовж останніх десяти років.
5. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) визначення пріоритетних напрямів діяльності (розвитку), стратегічних цілей Державної керуючої холдингової компанії;
2) прийняття рішення про створення, реорганізацію чи ліквідацію корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
3) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Державної керуючої холдингової компанії;
4) обрання голови наглядової ради з числа її членів;
5) прийняття рішення про кількісний склад правління Державної керуючої холдингової компанії;
6) обрання членів правління Державної керуючої холдингової компанії за поданням голови правління та дострокове припинення їх повноважень;
7) затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами правління Державної керуючої холдингової компанії, встановлення розміру їх винагороди;
8) прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить понад 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Державної керуючої холдингової компанії, а також правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
9) прийняття рішень про збільшення зобов’язань Державної керуючої холдингової компанії на величину, що перевищує 10 відсотків її статутного капіталу;
10) прийняття рішень про придбання Державною керуючою холдинговою компанією 10 і більше відсотків акцій (часток, паїв) у статутному капіталі інших юридичних осіб;
11) оцінювання виконання основних показників стратегії розвитку Державної керуючої холдингової компанії;
12) затвердження річної фінансової звітності Державної керуючої холдингової компанії;
13) прийняття рішення про частину чистого прибутку Державної керуючої холдингової компанії, яка за результатами календарного року має бути спрямована на виплату дивідендів;
14) вирішення інших питань, віднесених законом до компетенції наглядової ради.
6. Повноважні представники держави голосують на засіданні наглядової ради Державної керуючої холдингової компанії відповідно до завдань щодо голосування з кожного питання, внесеного до порядку денного, наданих органами державної влади, які вони представляють.
7. Виконавчим органом Державної керуючої холдингової компанії є правління.
До компетенції правління належить:
1) розроблення проекту пріоритетних напрямів діяльності (розвитку) Державної керуючої холдингової компанії, його стратегічних цілей (цілей розвитку) та подання їх для затвердження наглядовій раді;
2) підготовка фінансового плану Державної керуючої холдингової компанії;
3) реалізація права акціонера щодо корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
4) затвердження структури і штатного розпису апарату Державної керуючої холдингової компанії з урахуванням затвердженої наглядовою радою загальної чисельності працівників Державної керуючої холдингової компанії;
5) розгляд і подання до Кабінету Міністрів України та наглядової ради річного звіту і балансу Державної керуючої холдингової компанії, а також інформації про діяльність корпоративних підприємств та відокремлених структурних підрозділів Державної керуючої холдингової компанії;
6) ініціювання створення корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії, розроблення проектів їх установчих документів;
7) внесення на розгляд наглядової ради пропозицій про реорганізацію і ліквідацію корпоративних підприємств;
8) затвердження статутів корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії та здійснення контролю за їх дотриманням;
9) прийняття рішень про кількісний склад наглядових рад та правлінь корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з їх членами, та встановлення розміру їх винагороди;
10) обрання голів наглядових рад корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії з числа членів правління Державної керуючої холдингової компанії, прийняття рішень про припинення їх повноважень;
11) обрання членів наглядових рад корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії з числа керівників самостійних структурних підрозділів апарату Державної керуючої холдингової компанії, представників органів виконавчої влади та громадськості, прийняття рішень про припинення їхніх повноважень;
12) внесення на розгляд наглядових рад корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії пропозицій стосовно кандидатур членів правлінь таких підприємств;
13) погодження проектів пріоритетних напрямів діяльності (розвитку) корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії, їх стратегічних цілей (стратегій розвитку);
14) затвердження річних фінансових та інвестиційних планів, а також інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років) корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії та здійснення контролю за їх виконанням у встановленому порядку;
15) координація реалізації спільних проектів корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
16) координація фінансової діяльності корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
17) здійснення моніторингу фінансової діяльності, зокрема виконання показників фінансових планів корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
18) забезпечення проведення щорічних аудиторських перевірок корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
19) розгляд матеріалів, складених за результатами перевірок фінансово-господарської діяльності Державної керуючої холдингової компанії та її корпоративних підприємств, а також звітів керівників корпоративних підприємств, прийняття рішень за його результатами;
20) забезпечення надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан майна об’єктів державної власності та будь-які зміни в його стані;
21) забезпечення проведення інвентаризації майна корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії відповідно до визначеного Кабінетом Міністрів України порядку;
22) забезпечення проведення екологічного аудиту корпоративних підприємств Державної керуючої холдингової компанії;
23) надання орендодавцям об’єктів державної власності згоди на оренду державного майна і пропозицій щодо умов договору оренди, які мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;
24) забезпечення управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці.
Правління вирішує також інші питання діяльності Державної керуючої холдингової компанії, крім тих, що віднесені законом до компетенції Кабінету Міністрів України та наглядової ради.
8. Перевірка фінансово-господарської діяльності Державної керуючої холдингової компанії за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено її статутом.
Правління забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом Державної керуючої холдингової компанії";
15) у Законі України "Про управління об’єктами державної власності" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 46, ст. 456 із наступними змінами):
у пункті 16 частини другої статті 5 слова "ревізії та" виключити;
у статті 11:
у частині дванадцятій слова "та ревізійної комісії" виключити;
частину першу статті 113 доповнити абзацом тринадцятим такого змісту:
"Вимоги пунктів 1, 2 і 4 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим";
16) у частині другій статті 6 Закону України "Про Раду міністрів Автономної Республіки Крим" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 2-3, ст. 3) слова "ревізійній комісії" виключити;
17) у статті 6 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 49, ст. 553; 2018 р., № 6-7, ст. 38):
абзац п’ятий частини першої виключити;
частину п’яту викласти в такій редакції:
"5. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом Товариства.
Правління забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом Товариства";
18) в абзаці першому частини першої статті 36 та пункті 1 частини другої статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 50, ст. 564 із наступними змінами) слова "ревізійної комісії та" виключити;
19) у Законі України "Про інститути спільного інвестування" (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., № 29, ст. 337; із змінами, внесеними Законом України від 19 червня 2020 року № 738-IX):
у частині другій статті 5 слова "ревізійної комісії, ревізор" виключити;
абзац другий частини сьомої статті 37 доповнити словами "або в базі даних іншої особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
20) у Законі України "Про депозитарну систему України" (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., № 39, ст. 517 із наступними змінами):
преамбулу викласти в такій редакції:
"Цей Закон визначає правові засади функціонування депозитарної системи України, встановлює порядок реєстрації та підтвердження прав на емісійні цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, порядок проведення розрахунків за правочинами щодо емісійних цінних паперів, а також встановлює основні засади, порядок діяльності, повноваження, права та обов’язки Центрального депозитарію з цінних паперів.
Цей Закон також визначає правові засади функціонування облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю";
частину другу статті 1 доповнити абзацом третім такого змісту:
"Термін "авторизована електронна система" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про акціонерні товариства";
в абзаці сьомому частини другої статті 3 слова "цим Законом" замінити словом "законом";
частину четверту статті 5 після абзацу четвертого доповнити новим абзацом такого змісту:
"Договір про обслуговування випусків цінних паперів може передбачати порядок використання авторизованої електронної системи при проведенні загальних зборів власників цінних паперів емітента".
У зв’язку з цим абзац п’ятий вважати абзацом шостим;
частину восьму статті 9 доповнити пунктом 13 такого змісту:
"13) ведення облікової системи часток товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю в порядку, встановленому законодавством";
доповнити розділом IV1 такого змісту:
"Розділ IV1
ОБЛІК ЧАСТОК ТОВАРИСТВ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ТА ТОВАРИСТВ З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
Стаття 271. Облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю
1. Облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - облікова система часток) - це сукупність інформації, записів про частки товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (вид, номінальна вартість і кількість, обмеження обігу тощо) на рахунках власників таких часток, інформації про товариство, про власників часток, про обмеження прав власників, про осіб, уповноважених власниками (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо часток), а також іншої передбаченої законодавством інформації.
Вимоги до переліку документів, що подаються товариством до Центрального депозитарію, встановлюються Комісією.
2. Факт набуття і припинення прав на частки, обмеження прав на частки фіксуються в обліковій системі часток.
Вимоги до інформації, яка вноситься до облікової системи часток, встановлюються Центральним депозитарієм за погодженням з Комісією.
Стаття 272. Діяльність Центрального депозитарію щодо ведення облікової системи часток
1. Облік часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство) здійснюється Центральним депозитарієм у порядку, встановленому законодавством, після прийняття засновниками або учасниками товариства відповідного рішення в порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних з веденням Центральним депозитарієм облікової системи часток та внесенням змін до неї.
2. Відомості щодо права власності на частку товариства або його обмеження, внесені до облікової системи часток, вважаються достовірними та можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Якщо відомості щодо права власності на частку товариства або його обмеження, внесені до облікової системи часток, є недостовірними, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на такі відомості у спорі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.
Якщо відомості щодо права власності на частку товариства або його обмеження, що підлягають внесенню до облікової системи часток, не внесені до такої системи, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадку, якщо третя особа знала або могла знати ці відомості.
3. Особою, уповноваженою на ведення та внесення змін до облікової системи часток, є Центральний депозитарій.
4. Центральний депозитарій може надавати послуги з обслуговування укладення договорів щодо часток товариств, облік яких здійснюється в обліковій системі часток, із застосуванням засобів електронних комунікацій.
5. Товариство, облік часток якого здійснюється в обліковій системі часток, може здійснювати виплату дивідендів через облікову систему часток у порядку, встановленому Комісією.
6. Загальні збори учасників товариства, облік часток якого здійснюється в обліковій системі часток, можуть проводитися із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток у порядку, встановленому Комісією.
Стаття 273. Рахунок умовного зберігання (ескроу) часток товариства
1. Центральний депозитарій може відкривати рахунок умовного зберігання (ескроу) часток товариства (далі - рахунок ескроу), які обліковуються в обліковій системі часток, на підставі договору рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.
2. За договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства Центральний депозитарій зобов’язується внести до облікової системи часток інформацію про облік частки товариства на рахунку ескроу та забезпечити гарантоване внесення до облікової системи часток змін щодо права власності на таку частку іншої особи (осіб), зазначеної (зазначених) володільцем рахунка ескроу (бенефіціара або бенефіціарів), або внести до облікової системи часток інформацію про припинення обліку частки товариства на рахунку ескроу у разі настання підстав, передбачених договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.
3. До системи обліку часток не вносяться зміни щодо права власності на частку товариства, інформація про облік якої на рахунку ескроу внесена до облікової системи часток, крім випадків та у разі настання підстав, передбачених договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.
4. Порядок відкриття та функціонування рахунка ескроу визначається Комісією та внутрішніми документами Центрального депозитарію, погодженими з Комісією.
5. Звернення стягнення та/або накладення арешту на частку товариства, щодо якої до облікової системи часток внесено інформацію про облік частки товариства на рахунку ескроу, за зобов’язаннями Центрального депозитарію, володільця рахунка ескроу або бенефіціара (в тому числі у разі їх ліквідації) не допускається. При цьому допускається звернення стягнення та/або накладення арешту на право вимоги володільця рахунка ескроу або бенефіціара до Центрального депозитарію на підставі договору рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства.
6. Договором рахунка умовного зберігання (ескроу) часток товариства на Центральний депозитарій може покладатися обов’язок щодо перевірки настання підстав для внесення до облікової системи часток змін щодо права власності на частку іншої особи (осіб), зазначеної (зазначених) володільцем рахунка ескроу (бенефіціара або бенефіціарів), або внесення до облікової системи часток змін щодо припинення обліку частки товариства на рахунку ескроу.
Стаття 274. Розкриття інформації в обліковій системі часток
1. Інформація про власників часток товариства розкривається Центральним депозитарієм у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Така інформація обов’язково має містити відомості про розмір пакета такого власника із зазначенням відсотка, кількості належних такому власнику часток та відомості про власника із зазначенням його імені (найменування), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента)";
21) у Законі України "Про Суспільне телебачення і радіомовлення України" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 27, ст. 904; 2015 р., № 23, ст. 159):
у частині другій статті 7:
у пункті 2 слова "обирає членів та голову ревізійної комісії НСТУ" виключити;
у пункті 4 слова "положення про ревізійну комісію НСТУ" виключити;
у частині третій статті 11 слова "ревізійної комісії" виключити;
статтю 13 викласти в такій редакції:
"Стаття 13. Перевірка фінансово-господарської діяльності
1. Перевірка фінансово-господарської діяльності НСТУ за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено Статутом НСТУ.
Правління НСТУ забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених Статутом НСТУ";
22) у пункті 2 частини першої та абзаці першому частини другої статті 25 Закону України "Про запобігання корупції" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 49, ст. 2056; 2021 р., № 31, ст. 249) слова "ревізійній комісії господарської організації" виключити;
23) у пункті 24 частини першої статті 1 Закону України "Про ринок природного газу" (Відомості Верховної Ради України, 2015 р., № 27, ст. 234) слова "ревізійної комісії, ревізор" виключити;
24) у Законі України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (Відомості Верховної Ради України, 2016 р., № 2, ст. 17 із наступними змінами):
абзац другий пункту 14 частини першої статті 1 доповнити словами "відомостей про дату початку обліку/дату припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток) та пов’язаних із цим змін згідно з вимогами цього Закону";
у частині другій статті 9:
пункт 8 викласти в такій редакції:
"8) перелік засновників та учасників (крім учасників громадських організацій, акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, благодійних фондів та політичних партій) юридичної особи: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновником є фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновником є юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв’язку з державною реєстрацією";
доповнити пунктом 82 такого змісту:
"82) дата початку обліку/дата припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток (для товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, засновниками або учасниками яких прийнято відповідні рішення)";
у статті 17:
частину чотирнадцяту доповнити пунктом 61 такого змісту:
"61) розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій - у разі припинення акціонерного товариства";
включити частину двадцяту такого змісту:
"20. Для державної реєстрації включення до Єдиного державного реєстру відомостей про дату початку обліку/дату припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток Центральний депозитарій цінних паперів подає до Міністерства юстиції України в електронній формі заяву про державну реєстрацію відомостей щодо обліку/припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток.
Одночасно з внесенням до Єдиного державного реєстру відомостей про дату початку обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток Міністерство юстиції України здійснює виключення з Єдиного державного реєстру відомостей про перелік учасників відповідного товариства.
Одночасно з відомостями про дату припинення обліку часток товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю в обліковій системі часток Міністерство юстиції України вносить до Єдиного державного реєстру відомості, визначені цим Законом, щодо переліку учасників відповідного товариства, станом на дату припинення обліку часток в обліковій системі часток, на підставі інформації, поданої Центральним депозитарієм цінних паперів";
25) частину п’яту статті 5 Закону України "Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту" (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., № 4, ст. 43) викласти в такій редакції:
"5. Перевірка фінансово-господарської діяльності ЕКА здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності, якщо інше не передбачено статутом ЕКА.
Правління забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності доступ до інформації в межах, передбачених статутом ЕКА";
26) у статті 34 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2018 р., № 9, ст. 50):
у частині першій слова "ревізійну комісію або" виключити;
частину третю доповнити словами "крім членів наглядової ради або ради директорів таких підприємств";
27) в абзаці сьомому пункту 1 частини третьої статті 25 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" (Відомості Верховної Ради України, 2018 р., № 12, ст. 68) слова "ревізійних комісій" виключити;
28) у Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (Відомості Верховної Ради України, 2018 р., № 13, ст. 69 із наступними змінами):
у статті 7:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та треті особи. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним";
доповнити частиною сьомою такого змісту:
"7. Сторони корпоративного договору можуть обрати право, за умови дотримання положень Закону України "Про міжнародне приватне право";
частину першу статті 8 після слів "у статутному капіталі або повноваження учасників" доповнити словами "або у зв’язку з передачею частки у статутному капіталі в заставу на підставі договору застави частки у статутному капіталі товариства з метою забезпечення виконання зобов’язань заставодавця на користь заставодержателя";
частину п’яту статті 11 доповнити пунктом 4 такого змісту:
"4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток)";
доповнити статтею 151 такого змісту:
"Стаття 151. Облік часток товариства
1. Учасники товариства у будь-який момент відповідно до цього Закону можуть прийняти рішення про облік часток товариства в обліковій системі часток або про припинення обліку часток в такій системі, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів на підставі договору з товариством, у порядку, встановленому Комісією.
2. Особою, уповноваженою на ведення облікової системи часток, є Центральний депозитарій цінних паперів. Ведення та внесення змін до облікової системи часток здійснюється виключно в електронному вигляді.
3. Датою початку та припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток є дата внесення відповідної інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
4. Порядок переведення обліку часток товариства в облікову систему часток, порядок ведення та внесення змін до облікової системи часток, видачі інформації з неї, порядок направлення повідомлень учасникам товариства, порядок припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток встановлюються Комісією.
Особа вважається такою, що виконала обов’язок щодо направлення повідомлення учасникам товариства через облікову систему часток, якщо вона виконала для забезпечення направлення такого повідомлення всі дії, визначені Комісією";
у статті 22:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов’язання або зобов’язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень";
у частині другій слова "Виконавець повідомляє" замінити словами "У разі звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства на підставі виконавчого документа виконавець повідомляє";
частину четверту після слів "визначеного частиною другою цієї статті" доповнити словами "суб’єкт оціночної діяльності, якого залучає виконавець на підставі своєї постанови або";
частину восьму після слів "або учасники товариства" доповнити словами "чи заставодержатель";
частину другу статті 24 доповнити реченнями такого змісту: "Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства";
у статті 30:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства";
частину другу доповнити новим пунктом 14 такого змісту:
"14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток".
У зв’язку з цим пункт 14 вважати пунктом 15;
у статті 31:
пункт 2 частини першої після слів "наглядової ради" доповнити словами "або ради директорів";
у частині другій слово "скликаються" замінити словами "обов’язково скликаються щорічно";
частину сьому статті 32 викласти в такій редакції:
"7. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників";
у статті 33:
у частині першій слова "цим Законом" замінити словом "законом";
частину третю доповнити словами "чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації";
частину третю статті 34 після цифр "10" доповнити цифрами "14";
частину другу статті 36 доповнити пунктом 7 такого змісту:
"7) облік або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток";
частину одинадцяту статті 39 викласти в такій редакції:
"11. Член колегіального виконавчого органу товариства не може передавати свій голос іншим особам";
доповнити статтею 391 такого змісту:
"Стаття 391. Членство в органах товариства
1. Незалежний член органу товариства - це фізична особа, яка відповідає вимогам, встановленим статтею 67 Закону України "Про акціонерні товариства", на яку не здійснюють будь-якого впливу інші особи у процесі прийняття рішень під час виконання нею своїх обов’язків.
2. Статутом товариства можуть передбачатися додаткові вимоги до незалежного члена наглядової ради та невиконавчого члена колегіального виконавчого органу.
3. У разі утворення наглядової ради до її складу можуть обиратися незалежні члени.
4. У разі утворення колегіального виконавчого органу до його складу можуть обиратися виконавчі або невиконавчі директори.
5. Невиконавчий член колегіального виконавчого органу - ради директорів (далі - невиконавчий директор) - це фізична особа, яка обрана членом ради директорів товариства та здійснює функції нагляду, управління ризиками та контролю за діяльністю товариства та виконавчих директорів. Невиконавчий директор не має права втручатися у поточну діяльність товариства в інший спосіб, ніж брати участь у прийнятті рішень радою директорів або комітетом (у разі утворення). Невиконавчий директор може бути незалежним членом такого виконавчого органу.
6. Із невиконавчими та виконавчими директорами може укладатися цивільно-правовий договір або трудовий договір (контракт).
7. Якщо протягом строку своїх повноважень невиконавчий директор, незалежний директор перестає відповідати вимогам цієї статті, він повинен одразу скласти свої повноваження.
8. Порушення вимоги, передбаченої частиною сьомою цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з таким членом органу товариства без виплати компенсації";
у статті 41:
у назві слова "на вимогу учасників" виключити;
доповнити частиною п’ятою такого змісту:
"5. Випадки обов’язкового проведення аудиту фінансової звітності товариства та порядок оприлюднення аудиторського висновку встановлюються Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";
29) у Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" від 19 червня 2020 року № 738-IX; із змінами, внесеними законами України від 30 червня 2021 року № 1587-IX та від 1 квітня 2022 року № 2180-IX:
частину другу статті 12 виключити;
частину першу статті 37 викласти в такій редакції:
"1. Конвертація цінних паперів - це обмін цінних паперів одного випуску на цінні папери іншого випуску того самого емітента, а в разі припинення товариства - іншого емітента.
Особливості конвертації цінних паперів одного емітента в цінні папери іншого емітента - правонаступника, зокрема у разі припинення емітента - правопопередника, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";
частину першу статті 41 доповнити пунктом 7 такого змісту:
"7) поєднання Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами своєї професійної діяльності з діяльністю із забезпечення функціонування облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю";
частину четверту статті 70 доповнити абзацом четвертим такого змісту:
"Посадові особи професійного учасника фондового ринку повинні мати бездоганну ділову репутацію, професійну придатність, відповідні знання, навички та досвід, а також відповідати іншим вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";
розділ VI доповнити статтею 901 такого змісту:
"Стаття 901. Радник з корпоративних прав
1. Радник з корпоративних прав (далі - радник) - це юридична особа, яка на регулярній основі аналізує розкриття регульованої інформації про емітента та іншу інформацію про акціонерне товариство (за потреби), щодо акцій яких здійснено публічну пропозицію або акції яких допущені до торгів на організованому ринку, з метою надання акціонерам інформації, необхідної для прийняття ними рішення щодо використання права голосу акціонерів, шляхом поширення результатів досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу.
2. Радник публічно розкриває кодекс професійної поведінки, яким він керується.
У разі незастосування радником кодексу професійної поведінки він повинен надати чітке та обґрунтоване пояснення такого незастосування. Якщо радник відхиляється від дотримання положень кодексу професійної поведінки, зазначеного в абзаці першому цієї частини, він повинен надати пояснення, від яких частин кодексу він відхиляється, із зазначенням причини такого відхилення. Якщо радник прийняв рішення про незастосовування деяких положень кодексу професійної поведінки, зазначеного в абзаці першому цієї частини, він обґрунтовує причини таких дій.
Інформація, передбачена цією частиною, оприлюднюється на веб-сайтах радників та оновлюється щороку із забезпеченням доступу до неї будь-яких юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі.
3. Радник зобов’язаний щороку оприлюднювати на власному веб-сайті інформацію про результати своїх досліджень, консультації та будь-які інші рекомендації щодо використання права голосу, зокрема:
1) ключові характеристики методологій та моделей, які він застосовує;
2) основні джерела інформації, які він використовує;
3) процедури, що застосовуються для забезпечення:
а) якості досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу;
б) кваліфікації відповідного персоналу;
4) у разі використання специфічної інформації про ринок (галузь) або товариство та про правове регулювання ринку (галузі) або товариства - пояснення щодо того, яким чином така інформація враховується у результатах відповідних досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу;
5) ключові складові політики голосування, які застосовуються для кожного ринку (галузі);
6) інформацію щодо наявності будь-яких відносин з акціонерним товариством, яке є об’єктом досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, та/або з особами, які є власниками значного пакета акцій акціонерного товариства, та/або з афілійованими особами такого товариства, а також інформацію про масштаб та характер таких відносин;
7) внутрішні правила щодо запобігання та управління конфліктами інтересів.
Строки, порядок і форми розкриття інформації, передбаченої цією частиною, а також відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Інформація, передбачена цією частиною, належить до регульованої інформації та розкривається у порядку, передбаченому статтею 124 цього Закону.
Інформація, передбачена цією частиною, оприлюднюється на власному веб-сайті радника із забезпеченням до неї доступу будь-яких юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі протягом щонайменше трьох років з дати оприлюднення.
4. Радник зобов’язаний своєчасно повідомляти клієнтам інформацію про будь-який конфлікт інтересів або про ділові стосунки, які можуть впливати на підготовку результатів досліджень, консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, а також про заходи, які він здійснив для запобігання та врегулювання конфлікту інтересів.
5. Юридична особа, яка має намір провадити діяльність з поширення результатів досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, повинна письмово повідомити про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.
Таке повідомлення може надати виключно юридична особа. Провадити діяльність радника може виключно юридична особа, яка повідомила про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.
Юридична особа, яка повідомила Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про намір провадити діяльність, передбачену цією частиною, вважається радником та може провадити діяльність з поширення результатів досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу, за умови дотримання вимог цієї статті.
Перелік радників оприлюднюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку на її офіційному веб-сайті";
частину четверту статті 124 після слів "публічна пропозиція" доповнити словами "або цінні папери такого товариства не допущені до торгів на організованому ринку капіталу";
у підпункті "б" пункту 1 частини третьої статті 127 слова "або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати" замінити словами "або Кодекс корпоративного управління, затверджений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку".
4. Установити, що до 31 грудня 2023 року ідентифікація та реєстрація акціонерів (їх представників), передбачені статтею 49 цього Закону, здійснюються реєстраційною комісією самостійно.
5. Установити, що процедури припинення (поділу, приєднання, злиття, перетворення) та виділу, розпочаті до дня набрання чинності цим Законом, здійснюються відповідно до законодавства, що діяло на момент початку такої процедури.
6. Акціонерні товариства, в яких на день набрання чинності цим Законом не створена наглядова рада, до приведення своєї діяльності у відповідність із вимогами цього Закону вважаються такими, що обрали однорівневу систему управління, а колегіальний виконавчий орган такого товариства виконує функції ради директорів.
7. Акціонерні товариства зобов’язані привести свою діяльність, у тому числі статути та внутрішні положення, у відповідність із цим Законом до 31 грудня 2023 року.
8. Строк позовної давності для оскарження рішень загальних зборів, передбачений статтею 57 цього Закону, застосовується виключно до рішень загальних зборів, прийнятих після набрання чинності цим Законом.
9. Якщо зміни до статуту товариства стосуються виключно питання, передбаченого частиною другою статті 27 цього Закону, загальні збори акціонерного товариства до 1 січня 2024 року можуть вносити такі зміни простою більшістю голосів.
Положення цього пункту не застосовуються, якщо рішенням про внесення змін до статуту акціонерного товариства передбачається внесення будь-яких інших змін, крім передбачених абзацом першим цього пункту.
10. Кабінету Міністрів України у тримісячний строк з дня набрання чинності цим Законом забезпечити приведення Модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю у відповідність з вимогами цього Закону.
11. Міністерству юстиції України у тримісячний строк з дня набрання чинності цим Законом забезпечити надання Центральному депозитарію цінних паперів безоплатного доступу в режимі реального часу, в тому числі автоматизованого, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та Єдиного реєстру довіреностей.
12. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку у тримісячний строк з дня набрання чинності цим Законом розробити нормативно-правові акти, передбачені цим Законом.
Нормативно-правові акти, прийняті Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку на виконання цього Закону, не підлягають державній реєстрації в Міністерстві юстиції України, оприлюднюються на її офіційному веб-сайті та набирають чинності з дня їх офіційного опублікування.
Офіційним опублікуванням таких актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вважається їх оприлюднення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
