Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів
(Відомості Верховної Ради (ВВР), 2018, № 6-7, ст.38)
{Із змінами, внесеними згідно із Законом
№ 2269-VIII від 18.01.2018, ВВР, 2018, № 12, ст.68}
Верховна Рада України постановляє:
I. Внести зміни до таких законодавчих актів України:
1. У статті 336 Господарського кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 18-22, ст. 144):
у частині першій слово "публічного" виключити;
частину другу викласти в такій редакції:
"2. Учасниками банку можуть бути учасники цивільних відносин. Держава Україна може бути учасником банку в особі Кабінету Міністрів України або уповноважених ним органів. Учасниками банку не можуть бути юридичні особи, в яких банк має істотну участь, громадські об’єднання, політичні партії, релігійні та благодійні організації".
2. Пункт 1 частини першої статті 195 Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356) викласти в такій редакції:
"1) пайові цінні папери, які засвідчують участь власника таких цінних паперів (інвестора) у статутному капіталі та/або активах емітента (у тому числі активах, які знаходяться в управлінні емітента) та надають власнику зазначених цінних паперів (інвестору) право на отримання частини прибутку (доходу), зокрема у вигляді дивідендів, та інші права, встановлені законодавством, а також проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів".
3. В абзаці третьому статті 1, частині першій статті 3, частині сьомій статті 4 Закону України "Про залізничний транспорт" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., № 40, ст. 183; 2012 р., № 49, ст. 554) слово "публічного" виключити.
4. У Законі України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., № 51, ст. 292 із наступними змінами):
1) статтю 1 доповнити частиною другою такого змісту:
"Терміни "особа, яка здійснює управлінські функції", "оферент цінних паперів" та "проспект цінних паперів" вживаються в цьому Законі у значенні, наведеному в Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок";
абзаци шостий і сьомий викласти в такій редакції:
"реєстрація випусків цінних паперів, звітів про результати розміщення цінних паперів та затвердження проспектів цінних паперів;
контроль за дотриманням емітентами порядку реєстрації випуску цінних паперів, звіту про результати розміщення цінних паперів та затвердження проспекту цінних паперів";
доповнити частиною другою такого змісту:
"Принцип мовчазної згоди не застосовується при здійсненні державного регулювання ринку цінних паперів Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку лише у встановлених законом випадках";
пункти 3 і 5 викласти в такій редакції:
"3) встановлює порядок реєстрації випуску цінних паперів та затвердження проспекту цінних паперів";
"5) здійснює реєстрацію випусків цінних паперів, затверджує проспекти цінних паперів та скасовує реєстрацію випусків цінних паперів";
доповнити пунктами 51 і 52 такого змісту:
"51) встановлює порядок затвердження проспекту цінних паперів у процесі допуску таких цінних паперів до торгів на фондовій біржі;
52) встановлює максимальну сумарну номінальну вартість цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, яка не вимагає оформлення проспекту цінних паперів, та встановлює порядок та вимоги до документів, що складаються при здійсненні публічної пропозиції";
у пункті 6 слова "щодо допуску" замінити словами "та здійснює допуск";
доповнити пунктами 61 і 71 такого змісту:
"61) визначає особливості розміщення, публічної пропозиції та обігу на території України цінних паперів іноземних емітентів";
"71) встановлює порядок допуску цінних паперів до торгів на фондовій біржі, а також порядок укладання та виконання правочинів щодо таких цінних паперів";
доповнити пунктами 101-103, 241, 251 і 3712 такого змісту:
"101) публікує на своєму офіційному веб-сайті календар торговельних днів фондових бірж на території України;
102) здійснює контроль за розміщенням регульованої інформації у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку;
103) здійснює контроль за достовірністю, зрозумілістю, узгодженістю та повнотою фінансової звітності учасників фондового ринку, її відповідності, у тому числі за міжнародними стандартами фінансової звітності";
"241) встановлює вимоги, визначає порядок ведення та веде реєстр оцінювачів, які можуть проводити незалежну оцінку у випадках, встановлених законодавством про цінні папери та акціонерні товариства";
"251) визначає порядок ведення та веде реєстр осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку";
"3712) здійснює авторизацію юридичних осіб, які мають намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку";
у пункті 5 слова "розміщення (продаж) та обіг цінних паперів того чи іншого емітента" замінити словами "обіг цінних паперів";
пункт 51 викласти в такій редакції:
"51) зупиняти обіг цінних паперів емітента, зокрема у зв’язку з включенням його до списку емітентів, що мають ознаки фіктивності, а також відновлювати їх обіг";
у пункті 8 слово "надається" замінити словом "здійснюється";
доповнити пунктами 81-88, 101-103 і 161-164 такого змісту:
"81) у процесі розгляду проспекту цінних паперів, поданого на затвердження, вимагати від емітента (інших осіб, які оформили проспект) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку будь-якої інформації, що може мати вплив на оцінку цінних паперів, які допущені до торгів на фондовій біржі;
82) у процесі розгляду проспекту цінних паперів, поданого на затвердження, вимагати від емітента (інших осіб, які оформили проспект) доповнення проспекту цінних паперів, поданого на затвердження до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
83) оприлюднювати інформацію про факт невиконання емітентом своїх зобов’язань, зазначених у проспекті цінних паперів;
84) у процесі розгляду проспекту цінних паперів, поданого на затвердження, вимагати надання інформації та документів від аудиторів (аудиторських фірм), емітентів (осіб, які здійснюють управлінські функції в них);
85) вимагати надання інформації та документів акціонерів або власників інших фінансових інструментів, фізичних чи юридичних осіб, які зобов’язані подавати повідомлення, передбачене статтею 641 Закону України "Про акціонерні товариства", а також осіб, яких такі особи контролюють, або осіб, під контролем яких такі особи перебувають;
86) вимагати від емітента здійснити розкриття інформації, подання якої вимагається згідно з пунктом 81 цієї статті, у порядку та строки, визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
87) самостійно розкривати інформацію, подання якої вимагається згідно з пунктом 81 цієї статті, за своєю ініціативою у випадку, якщо емітент не виконав відповідної вимоги Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, передбаченої пунктом 85 цієї статті;
88) оприлюднювати інформацію про факт невиконання емітентом, акціонером або власником інших фінансових інструментів, фізичними чи юридичними особами, які зобов’язані подавати повідомлення, передбачене статтею 641 Закону України "Про акціонерні товариства", обов’язків, передбачених зазначеною статтею";
"101) у процесі розгляду проспекту цінних паперів, поданого на затвердження, вимагати надання інформації та документів від емітента (інших осіб, які оформили проспект), а також осіб, які контролюються емітентом (іншими особами, які оформили проспект) або які контролюють емітента (інших осіб, які оформили проспект);
102) у процесі розгляду проспекту цінних паперів, поданого на затвердження, вимагати надання інформації та документів від оферента цінних паперів, аудиторів (аудиторських фірм), осіб, які здійснюють управлінські функції в емітенті, та/або особи, яка подає заявку про допуск до торгів на фондовій біржі;
103) вимагати надання пояснень (у письмовій та усній формі), документів, інформації від державних органів, учасників фондового ринку або будь-яких інших фізичних чи юридичних осіб, які здійснюють (виявили намір здійснювати) операції на ринку цінних паперів та/або яким можуть бути відомі обставини, пов’язані з предметом перевірки";
"161) призупиняти торгівлю цінними паперами (однакового типу та класу) на фондових біржах на період до 10 робочих днів у разі наявності достатніх підстав, підтверджених відповідними документами, вважати, що вимоги законодавства про цінні папери та/або про акціонерні товариства було порушено;
162) забороняти торгівлю цінними паперами (однакового типу та класу) на фондових біржах, якщо встановлено факт порушення законодавства про цінні папери та/або про акціонерні товариства;
163) відкладати або забороняти торгівлю цінними паперами, якщо Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на основі достатніх підстав, підтверджених відповідними документами, вважає, що емітент перебуває в ситуації, коли подальший обіг цінних паперів такого емітента порушуватиме права інвесторів;
164) забороняти публічну пропозицію цінних паперів або допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі, якщо встановлено факт порушення вимог законодавства про цінні папери та/або про акціонерні товариства";
5) в абзаці першому пункту 13 частини першої статті 11 слово "емісії" виключити, а слово "зареєстрованого" замінити словом "затвердженого".
{Пункт 5 розділу I втратив чинність на підставі Закону № 2269-VIII від 18.01.2018}
6. У Законі України "Про порядок висвітлення діяльності органів державної влади та органів місцевого самоврядування в Україні засобами масової інформації" (Відомості Верховної Ради України, 1997 р., № 49, ст. 299; 2015 р., № 23, ст. 159):
у частині першій статті 10 слова "Публічне акціонерне" замінити словом "Акціонерне";
у частині першій статті 14 слово "публічним" виключити.
7. У Законі України "Про Національний банк України" (Відомості Верховної Ради України, 1999 р., № 29, ст. 238 із наступними змінами):
1) пункт 20 частини першої статті 9 доповнити словами "за один місяць";
2) у частині четвертій статті 10 слова "є посадовою особою, або є власником істотної участі в юридичній особі, яка надає фінансові послуги і знаходиться під наглядом Національного банку" замінити словами "є посадовою особою, яка перебуває у трудових відносинах або надає послуги відповідно до цивільно-правового договору юридичній особі, яка надає фінансові послуги і знаходиться під наглядом Національного банку, або є власником істотної участі в такій юридичній особі";
3) у частині четвертій статті 20 слово "другою" замінити словом "третьою";
4) частину четверту статті 22 викласти в такій редакції:
"Для перевезення цінностей, охорони цінностей та належних йому об’єктів Національний банк має право створювати підрозділи, озброєні бойовою вогнепальною зброєю. Такі підрозділи в межах повноважень, наданих цим Законом, мають право застосовувати заходи фізичного впливу, спеціальні засоби оборони і бойову вогнепальну зброю в порядку, передбаченому частинами першою - третьою, пунктами 1, 2 і 4 частини четвертої, частинами п’ятою - сьомою статті 42, статтями 43 і 44, частиною першою, підпунктом "а" пункту 2, підпунктом "а" пункту 3, підпунктами "а", "б" пункту 6 частини третьої, пунктами 1 і 2 частини четвертої, частинами шостою і сьомою статті 45, частинами першою і другою, пунктами 1, 2, 4, 6 і 7 частини четвертої, частиною п’ятою, пунктами 1, 2, 4 і 5 частини шостої, частинами сьомою - тринадцятою статті 46 Закону України "Про Національну поліцію";
5) частину п’яту статті 68 викласти в такій редакції:
"Національний банк у визначеному ним порядку розміщує на сторінках Офіційного інтернет-представництва Національного банку України інформацію щодо:
1) структури власності банків та складу банківських груп;
3) керівників та власників істотної участі у банках, які були ліквідовані не з ініціативи їх власників".
8. У Переліку об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, але можуть бути корпоратизовані, затвердженому Законом України "Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" (Відомості Верховної Ради України, 1999 р., № 37, ст. 332 із наступними змінами) слово "Публічне" виключити.
9. В абзаці двадцять першому частини першої статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1999 р., № 40, ст. 365 із наступними змінами) слова "до біржових торгів" замінити словами "до торгів на фондових біржах або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію".
10. У Законі України "Про банки і банківську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2001 р., № 5-6, ст. 30 із наступними змінами):
1) у статті 2:
визначення термінів "керівники юридичної особи (крім банку)" та "учасники банку" викласти в такій редакції:
"керівники юридичної особи (крім банку) - керівник підприємства, установи, одноосібний виконавчий орган або члени колегіального виконавчого органу юридичної особи та члени ради (наглядової ради, спостережної ради) юридичної особи";
"учасники банку - засновники банку, акціонери банку і пайовики кооперативного банку";
у визначенні терміна "реорганізація банку" слово "перетворення" замінити словом "зміна", а після слова "форми" доповнити словом "(перетворення)";
2) у статті 6:
у частині першій слово "публічного" виключити;
доповнити частиною третьою такого змісту:
"Законодавство про акціонерні товариства застосовується до банків з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. У разі суперечності положень цього Закону та законодавства про акціонерні товариства перевагу мають положення цього Закону";
3) у статті 14:
частину першу викласти в такій редакції:
"Учасниками банку можуть бути учасники цивільних відносин. Держава Україна може бути учасником банку в особі Кабінету Міністрів України або уповноважених ним органів";
у частині другій слово "фінансовий" замінити словами "фінансовий/майновий";
частину третю викласти в такій редакції:
"Вимоги щодо ділової репутації та фінансового/майнового стану засновників банку, власників істотної участі в банку та осіб, які набувають або збільшують істотну участь у банку, встановлюються Національним банком України";
у частині четвертій слова "об’єднання громадян" замінити словами "громадські об’єднання, політичні партії";
частину п’яту викласти в такій редакції:
"Інститути спільного інвестування можуть бути засновниками банку та власниками істотної участі у банку лише за умови, що такий інститут спільного інвестування є корпоративним інвестиційним фондом та більш як 75 відсотків акцій такого фонду і більш як 75 відсотків акцій (часток) компанії з управління активами такого фонду прямо та/або опосередковано належать одній особі або групі асоційованих осіб";
4) у статті 19:
у пункті 3 слово "публічного" виключити;
у пункті 4 та в абзаці четвертому пункту 5 слово "спостережної" замінити словом "наглядової";
5) у статті 33:
у частині четвертій слова "укладені угоди" замінити словами "вчинені правочини", а слова "укладення угод" - словами "вчинення правочинів";
у частині п’ятій слова "укладення угод" замінити словами "вчинення правочинів";
6) у статті 37:
у частині першій слова "що вирішують будь-які питання діяльності банку" виключити;
частину третю викласти в такій редакції:
"Банк зобов’язаний створити наглядову раду (далі - рада банку), що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу, захист прав вкладників, інших кредиторів та учасників банку. Рада банку не бере участі в поточному управлінні банком";
7) текст статті 38 викласти в такій редакції:
"До виключної компетенції загальних зборів учасників банку належить вирішення питань, віднесених законом до виключної компетенції загальних зборів учасників акціонерного товариства. Крім зазначених питань, до компетенції загальних зборів учасників банку статутом банку можуть бути віднесені також й інші питання, за винятком тих, які законом або статутом віднесені до виключної компетенції ради банку.
У разі якщо рада банку відповідно до статті 39 цього Закону ухвалює рішення про винесення на розгляд загальних зборів учасників банку будь-якого питання, яке законом або статутом віднесене до виключної компетенції ради банку, загальні збори учасників банку мають право розглянути таке питання та прийняти рішення щодо нього.
Національний банк України має право вимагати позачергового скликання загальних зборів учасників банку.
Рішення загальних зборів учасників банку (рішення єдиного учасника банку) не має юридичної сили у разі його прийняття з використанням права голосу належних або контрольованих акцій (паїв) осіб, яким Національний банк України у порядку, визначеному цим Законом, заборонив користуватися правом голосу належних або контрольованих акцій (паїв)";
8) у статті 39:
частини першу - четверту замінити п’ятьма новими частинами такого змісту:
"Членами ради банку можуть бути незалежні члени ради банку (далі - незалежні директори), учасники банку та представники учасників банку. Обрання членів ради банку здійснюється в порядку кумулятивного голосування, крім банку з одним акціонером.
Кількісний склад ради банку визначається статутом банку, але не може становити менше п’яти осіб.
Члени ради банку не можуть входити до складу правління банку, а також обіймати інші посади в цьому банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги банку відповідно до цивільно-правового договору.
Рада банку не менш як на одну третину має складатися з незалежних директорів, при цьому кількість яких має бути не менше трьох осіб.
Незалежні директори повинні відповідати вимогам, установленим законом щодо незалежності директорів акціонерного товариства. Національний банк України має право визначати додаткові вимоги до незалежних директорів банків. Банк зобов’язаний забезпечувати контроль за відповідністю незалежних директорів вимогам щодо їх незалежності, а в разі виявлення невідповідності - забезпечити заміну таких незалежних директорів".
У зв’язку з цим частини п’яту - одинадцяту вважати відповідно частинами шостою - дванадцятою;
доповнити частинами тринадцятою і чотирнадцятою такого змісту:
"Статутом банку до виключної компетенції ради банку можуть бути віднесені й інші питання.
Рада банку має право прийняти рішення про винесення на розгляд загальних зборів будь-якого питання, яке віднесене до її виключної компетенції законом або статутом";
9) частину п’яту статті 40 викласти в такій редакції:
"До компетенції правління банку належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю банку, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та ради банку";
10) статтю 42 викласти в такій редакції:
Керівниками банку є голова, його заступники та члени ради банку, голова, його заступники та члени правління банку, головний бухгалтер банку та його заступники.
Керівники банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності.
Керівники банку повинні мати бездоганну ділову репутацію.
Професійна придатність керівника банку визначається як сукупність знань, професійного та управлінського досвіду особи, необхідних для належного виконання посадових обов’язків керівника банку з урахуванням бізнес-плану та стратегії банку, а також функціонального навантаження та сфери відповідальності конкретного керівника банку.
Керівники банку повинні мати вищу освіту.
Голова правління банку повинен мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше п’яти років у сукупності, у тому числі на керівних посадах - не менше трьох років.
Члени правління банку повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі у сукупності не менше трьох років.
Не менше половини членів ради банку повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі.
Головний бухгалтер банку та його заступники повинні мати вищу освіту у сфері бухгалтерського обліку та аудиту і досвід роботи за фахом у банківському та/або фінансовому секторі у сукупності не менше п’яти років - для головного бухгалтера, двох років - для заступників головного бухгалтера.
Кваліфікаційні вимоги до керівників банку встановлюються Національним банком України.
Національний банк України у встановленому ним порядку погоджує на посади керівників банку (кандидатів на посади керівників банку). Національний банк відмовляє у погодженні керівника банку (кандидата на посаду керівника банку), якщо він не відповідає кваліфікаційним вимогам, а щодо незалежних директорів - також/або вимогам щодо незалежності.
Голова правління банку та головний бухгалтер банку вступають на посаду після їх погодження Національним банком України.
Банк зобов’язаний подати до Національного банку України документи для погодження інших керівників банку не пізніше одного місяця з дня їх призначення (обрання) на посади. Банк має право звернутися до Національного банку України для попереднього погодження кандидатів на посади таких керівників банку до їх призначення (обрання) на посади.
Керівники банку протягом усього часу обіймання відповідних посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а незалежні директори - також вимогам щодо їх незалежності. Банк повинен самостійно перевіряти відповідність керівників банку кваліфікаційним вимогам, а щодо незалежних директорів - також вимогам щодо їх незалежності, та забезпечувати контроль такої відповідності на постійній основі.
Національний банк України має право вимагати заміни будь-кого з керівників банку, якщо він не відповідає вимогам щодо ділової репутації, а щодо незалежних директорів - також/або вимогам щодо незалежності, та/або якщо керівник банку не забезпечує належного виконання своїх посадових обов’язків, що призвело до порушення банком вимог законодавства, виявлених під час здійснення банківського нагляду у порядку, визначеному цим Законом. Банк зобов’язаний вжити заходів щодо заміни такого керівника банку у порядку, визначеному Національним банком України.
Голові, членам правління банку та головному бухгалтеру банку забороняється займати посади в інших юридичних особах (крім материнських та дочірніх компаній, банківських спілок та асоціацій).
Національний банк України має право безоплатно одержувати від органів державної влади та органів місцевого самоврядування, інших осіб інформацію, необхідну для визначення відповідності керівників банку (кандидатів на відповідні посади) кваліфікаційним вимогам. Органи та особи, які отримали такий запит Національного банку України, зобов’язані надати відповідну інформацію протягом 10 робочих днів з дня отримання запиту Національного банку України.
Керівники банку зобов’язані діяти в інтересах банку, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів банку.
Керівники банку несуть відповідальність перед банком за збитки, завдані банку їхніми діями (бездіяльністю), згідно із законом. Якщо відповідальність згідно з цією статтею несуть декілька осіб, їх відповідальність перед банком є солідарною";
11) частину другу статті 56 викласти в такій редакції:
"Банк зобов’язаний мати власний веб-сайт та розміщувати на ньому інформацію, визначену законами, нормативно-правовими актами Національного банку України, а також нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Банк несе відповідальність за актуальність та достовірність інформації, розміщеної на його веб-сайті".
11. У Законі України "Про недержавне пенсійне забезпечення" (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., № 47-48, ст. 372 із наступними змінами):
1) у статті 47:
пункт 2 частини другої викласти в такій редакції:
"2) акцій українських емітентів";
пункт 2 частини третьої після слів "цінні папери" доповнити словами "(крім акцій)";
2) у статті 49:
частину першу доповнити пунктом 91 такого змісту:
"91) придбавати або додатково інвестувати в акції українських емітентів, що не допущені до торгів на фондовій біржі, більш як 10 відсотків загальної вартості пенсійних активів";
абзац перший частини третьої викласти в такій редакції:
"3. Купівля-продаж акцій (крім акцій, зазначених у пункті 91 частини першої цієї статті), облігацій українських емітентів особами, які здійснюють управління активами пенсійного фонду, провадиться виключно на фондовій біржі з дотриманням вимог цього Закону".
12. У статті 25 Закону України "Про рекламу" (Відомості Верховної Ради України, 2004 р., № 8, ст. 62; 2013 р., № 26, ст. 264):
1) пункт 5 частини другої доповнити словами "крім випадків, передбачених пунктом 21 частини третьої цієї статті";
2) частину третю доповнити пунктом 21 такого змісту:
"21) щодо цінних паперів, стосовно яких здійснюється допуск до торгів на фондовій біржі, - особа, яка подає заявку на допуск до торгів на фондовій біржі, та фондова біржа, на якій такі цінні папери допускаються (допущені) до торгів".
13. В абзаці восьмому статті 14 та абзаці вісімнадцятому частини другої статті 24 Закону України "Про Національну раду України з питань телебачення і радіомовлення" (Відомості Верховної Ради України, 2005 р., № 16, ст. 265; 2006 р., № 18, ст. 155; 2015 р., № 23, ст. 159, № 45, ст. 409) слово "публічного" виключити.
14. У частині першій статті 11 Закону України "Про телебачення і радіомовлення" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 18, ст. 155; 2015 р., № 23, ст. 159) слово "публічне" виключити.
15. У Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 31, ст. 268 із наступними змінами):
1) у статті 1:
доповнити пунктами 111 і 112 такого змісту:
"111) особа, яка здійснює управлінські функції, - фізична особа, яка:
а) входить до складу наглядової ради або виконавчого органу юридичної особи; або
б) не входить до складу наглядової ради або виконавчого органу юридичної особи, але має постійний доступ до інсайдерської інформації, що прямо чи опосередковано стосується юридичної особи, та має повноваження ухвалювати управлінські рішення, що впливають на подальший розвиток і комерційні перспективи юридичної особи;
112) оферент цінних паперів (далі - оферент) - фізична або юридична особа, яка є власником цінних паперів та здійснює публічну пропозицію на умовах публічного договору продажу таких цінних паперів";
пункт 13 викласти в такій редакції:
"13) погашення емісійних цінних паперів - сукупність дій емітента та власників цінних паперів, що здійснюються в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку та пов’язані з виконанням емітентом зобов’язань за борговими емісійними цінними паперами та іншими емісійними цінними паперами в установлених законом випадках шляхом виплати власникам таких цінних паперів номінальної вартості цінних паперів та доходу за такими цінними паперами (якщо це передбачено проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів) або постачання (надання) товарів (послуг), або конвертації цінних паперів у строки, передбачені проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів, та скасування реєстрації випуску цінних паперів";
доповнити пунктом 131 такого змісту:
"131) посадові особи емітента - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор емітента, а також голова та члени іншого органу емітента, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства, а для емітента - юридичної особи публічного права - керівник та заступники керівника такої юридичної особи";
пункт 15 викласти в такій редакції:
"15) проспект цінних паперів (далі - проспект) - документ, який оформлюється при здійсненні публічної пропозиції цінних паперів та містить інформацію відповідно до вимог, визначених законом";
доповнити пунктом 161 такого змісту:
"161) регульована інформація на фондовому ринку (далі - регульована інформація) - регулярна та особлива інформація про емітента, інсайдерська інформація, інформація про власників голосуючих акцій понад порогові значення пакетів акцій, інша інформація, яка підлягає розміщенню в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
у пункті 18 слова "у визначений проспектом емісії цінних паперів спосіб" замінити словами "у процесі їх емісії у порядку, встановленому законодавством, та з урахуванням положень проспекту";
у пункті 19 слова "їх емісії" замінити словами "або рішення про емісію цінних паперів";
частину другу доповнити абзацами другим і третім такого змісту:
"Термін "принцип мовчазної згоди" вживається в цьому Законі у значенні, наведеному в Законі України "Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності".
Терміни "порогові значення пакета акцій" та "значний пакет акцій" вживаються у цьому Законі у значеннях, наведених у Законі України "Про акціонерні товариства";
2) у частині другій статті 2:
абзац перший після слова "емітенти" доповнити словами "(у тому числі іноземні)";
після абзацу другого доповнити трьома новими абзацами такого змісту:
"Іноземний емітент - юридична особа, яка створена відповідно до законодавства іншої держави та здійснює емісію цінних паперів на території України, або юридична особа, цінні папери якої зареєстровані відповідно до законодавства іншої держави та допуск до обігу на території України яких надано Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Міжнародні фінансові організації вважаються іноземними емітентами.
Відповідно до Закону України "Про санкції" можуть бути заборонені або обмежені емісія та обіг цінних паперів емітента, який створений відповідно до законодавства держави, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України", та/або який прямо чи опосередковано контролюється особами, які є резидентами зазначеної держави".
У зв’язку з цим абзаци третій - восьмий вважати відповідно абзацами шостим - одинадцятим;
3) абзац перший пункту 1 частини п’ятої статті 3 викласти в такій редакції:
"1) пайові цінні папери, які засвідчують участь власника таких цінних паперів (інвестора) у статутному капіталі та/або активах емітента (у тому числі активах, які знаходяться в управлінні емітента) та надають власнику зазначених цінних паперів (інвестору) право на отримання частини прибутку (доходу), зокрема у вигляді дивідендів, та інші права, встановлені законодавством, а також проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів. До пайових цінних паперів відносяться";
4) статті 6:
в абзаці третьому слова "приватного розміщення" замінити словом "емісії", а після слів "емітованих простих акцій" доповнити словами "крім випадку прийняття загальними зборами акціонерів рішення про невикористання такого права";
в абзаці четвертому слова "приватного розміщення" замінити словом "емісії", а після слів "привілейованих акцій цього класу" доповнити словами "крім випадку прийняття загальними зборами акціонерів рішення про невикористання такого права";
у частині дев’ятій слова "проспекті їх емісії" та "проспектом їх емісії" замінити відповідно словами "проспекті або рішенні про емісію цінних паперів" та "проспектом або рішенням про емісію цінних паперів";
5) у статті 7:
в абзаці першому частини першої слово "грошей" замінити словом "коштів";
у частинах першій, третій, четвертій та дев’ятій слово "емісії" замінити словами "або рішенням про емісію цінних паперів";
в абзаці першому слова "розміщувати відсоткові, цільові та дисконтні облігації" замінити словами "здійснювати емісію відсоткових, цільових та дисконтних облігацій";
абзац другий викласти в такій редакції:
"Відсоткові облігації - облігації, за якими передбачається виплата відсоткових доходів або за якими відсоткова ставка дорівнює нулю";
частини п’яту та шосту викласти в такій редакції:
"5. Погашення відсоткових та дисконтних облігацій здійснюється виключно коштами, крім конвертованих облігацій підприємств, погашення яких здійснюється в порядку, встановленому статтею 83 цього Закону. Погашення цільових облігацій здійснюється шляхом передачі товарів та/або надання послуг, а також сплати коштів власнику таких облігацій у випадках та порядку, передбачених проспектом або рішенням про емісію цінних паперів (для державних облігацій України - умовами їх розміщення). Емітент облігацій протягом 15 днів після закінчення погашення облігацій (крім державних облігацій та облігацій міжнародних фінансових організацій) подає Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіт про результати погашення облігацій за формою та в порядку, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6. Облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті, кратну 1 гривні, а якщо це передбачено проспектом облігацій (рішенням про розміщення облігацій, а для державних облігацій - умовами їх розміщення), - в іноземній валюті, кратну одиниці такої іноземної валюти";
6) у статті 8:
частину четверту виключити;
в абзаці першому слово "розміщення" замінити словом "емісію";
в абзаці другому слова "проспектом емісії" замінити словами "проспектом або рішенням про емісію";
у частині сьомій слова "емісії" та "емісії таких облігацій" замінити словами "або рішенням про емісію цінних паперів";
7) у частині восьмій статті 82 слово "грошима" замінити словом "коштами";
8) доповнити статтею 83 такого змісту:
"Стаття 83. Конвертовані облігації підприємств
1. Конвертовані облігації підприємств - облігації, емісія яких здійснюється акціонерним товариством та передбачає зобов’язання емітента з виплати доходів, погашення облігацій шляхом конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій цього емітента або шляхом виплати номінальної вартості такої облігації за вибором власника такої облігації у порядку, передбаченому проспектом або рішенням про емісію цінних паперів.
2. Емітент конвертованих облігацій підприємств може здійснювати емісію виключно іменних облігацій.
3. Порядок емісії, обігу, погашення та скасування реєстрації випуску конвертованих облігацій підприємств встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Реєстрацію випуску конвертованих облігацій підприємств здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку";
9) у частині третій статті 9 слова "емісії облігацій відповідного випуску" замінити словами "або рішенням про емісію цінних паперів";
10) у частині чотирнадцятій статті 10 слово "грошима" замінити словом "коштами";
абзац другий частини першої викласти в такій редакції:
"Міжнародні фінансові організації можуть здійснювати в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, емісію відсоткових або дисконтних облігацій, у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції";
частину п’яту доповнити абзацом другим такого змісту:
"Особливості допуску облігацій міжнародних фінансових організацій до торгів на фондових біржах встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";
частину шосту викласти в такій редакції:
"6. Положення розділів IV і V цього Закону не застосовуються до міжнародних фінансових організацій та облігацій міжнародних фінансових організацій, крім випадків, якщо це прямо передбачено проспектом таких облігацій, з урахуванням особливостей, визначених таким проспектом. Міжнародні фінансові організації можуть оформлювати проспект при здійсненні будь-якої емісії відсоткових або дисконтних облігацій, у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції";
доповнити частиною сьомою такого змісту:
"7. Після початку розміщення облігацій міжнародних фінансових організацій зміни до проспекту таких облігацій у частині умов розміщення, обігу, виплати доходу, погашення та обсягу прав власників за цінними паперами вносяться емітентом за згодою всіх власників облігацій відповідного випуску. Зміни до проспекту, що не стосуються таких умов та обсягу прав власників за цінними паперами, вносяться емітентом самостійно";
12) частину першу статті 16 доповнити абзацом шостим такого змісту:
"провадження професійним учасником фондового ринку діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, відмінне від надання рекламних послуг";
13) у тексті статті 17 слова "грошові кошти" в усіх відмінках замінити словом "кошти" у відповідному відмінку;
14) доповнити розділом III1 такого змісту:
"Розділ III1
ДІЯЛЬНІСТЬ, ПОВ’ЯЗАНА З ФОНДОВИМ РИНКОМ
Стаття 273. Діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, що потребує авторизації
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку здійснює авторизацію юридичних осіб, які мають намір провадити такі види діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку:
1) діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку;
2) діяльність з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації про фінансові інструменти та/або учасників фондового ринку;
3) діяльність з подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Авторизація здійснюється шляхом включення юридичних осіб до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку (далі - Реєстр уповноважених осіб).
Авторизації підлягає кожний вид діяльності, визначений частиною першою цієї статті.
Порядок ведення Реєстру уповноважених осіб та оприлюднення інформації з нього встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Нагляд та контроль за провадженням діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку провадиться на підставі відповідних договорів, вимоги до яких встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 274. Особи, які мають право провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку
1. Юридичні особи, у тому числі професійні учасники фондового ринку, провадять діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, за умови включення їх до Реєстру уповноважених осіб та отримання свідоцтва про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку (далі - свідоцтво про включення до Реєстру).
Юридична особа, зареєстрована на тимчасово окупованій території України або території проведення антитерористичної операції, не може бути включена до Реєстру уповноважених осіб та не може провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку.
Вимоги до свідоцтва про включення до Реєстру встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Вимоги до особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, для включення її до Реєстру уповноважених осіб встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Особи, які провадять діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, зобов’язані дотримуватися зазначених вимог протягом усього періоду провадження ними такої діяльності.
3. Юридична особа має право провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку виключно після отримання свідоцтва про включення до Реєстру.
Провадження діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку без отримання свідоцтва про включення до Реєстру забороняється.
Стаття 275. Порядок авторизації
1. Особа, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, для включення її до Реєстру уповноважених осіб та отримання свідоцтва про включення до Реєстру подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку:
1) заяву про включення до Реєстру уповноважених осіб;
2) копію статуту особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, крім випадку наявності доступу до відомостей такого статуту в достатньому обсязі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
3) відомості про структуру власності особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, та учасників (акціонерів) з істотною участю в ній відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) копії визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку документів, необхідних для ідентифікації акціонерів (учасників) та всіх осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння та/або контроль істотної участі в особі, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку;
5) інформацію про фінансовий стан особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, та учасників (акціонерів) з істотною участю в ній за формою, визначеною Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
6) інформацію про наявність коштів та інших активів, необхідних для провадження діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку;
7) інформацію про наявність обладнання, комп’ютерної техніки, програмного забезпечення, приміщень, що відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, за визначеною нею формою;
8) інформацію про персональний склад наглядової ради (у разі її створення) та виконавчого органу особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, за формою, визначеною Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
9) інформацію про ділову репутацію учасників (акціонерів) з істотною участю, членів виконавчого органу та/або наглядової ради і всіх осіб, через яких здійснюватиметься опосередковане володіння та/або контроль істотної участі в особі, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, за формою, визначеною Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
10) інформацію про юридичних осіб, у яких учасник (акціонер) з істотною участю - фізична особа є керівником та/або контролером, за формою, визначеною Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
11) інформацію про асоційованих осіб учасників (акціонерів) з істотною участю - фізичних осіб за формою, визначеною Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
12) інформацію про ділову репутацію та кваліфікацію особи (осіб), яка здійснює (які здійснюють) повноваження одноосібного виконавчого органу (або осіб, призначених головою та членами колегіального виконавчого органу), головного бухгалтера та керівника підрозділу внутрішнього аудиту (контролю), відповідно до вимог та за формою, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
13) копії внутрішніх положень особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, що визначають порядок надання інформаційних послуг на фондовому ринку, порядок здійснення внутрішнього аудиту (контролю) та систему управління ризиками;
14) внутрішні правила та інформацію про створення та забезпечення функціонування механізму виявлення, запобігання та усунення конфліктів інтересів;
15) внутрішні правила та інформацію про відповідні засоби гарантування безпеки інформації, її передачі, мінімізації ризиків спотворення, неправомірного втручання та/або витоку інформації;
16) інформацію про засоби забезпечення збереження інформації та безперервності провадження діяльності.
2. У разі внесення змін до інформації та/або документів, поданих відповідно до частини першої цієї статті, особа, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, зобов’язана повідомити про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановлені нею порядку та строки.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про включення або про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб протягом шести місяців з дати отримання всіх документів, передбачених частиною першою цієї статті.
4. У разі прийняття рішення про включення юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку видає свідоцтво про включення до Реєстру.
У разі прийняття рішення про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє таку юридичну особу про причини відмови.
Стаття 276. Анулювання свідоцтва про включення до Реєстру
1. Підставою для анулювання свідоцтва про включення до Реєстру є:
1) заява особи, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку;
2) встановлення факту непровадження діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку протягом 12 місяців поспіль;
3) встановлення факту подання недостовірної, неправдивої та/або оманливої інформації особою, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, для включення її до Реєстру уповноважених осіб;
4) встановлення факту невідповідності особи, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, вимогам законодавства до особи для включення її до Реєстру уповноважених осіб;
5) встановлення факту грубого порушення особою, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, або повторного протягом одного календарного року вимог законодавства на фондовому ринку.
Стаття 277. Вимоги до діяльності з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку
1. Особи, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повинні мати погоджені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку внутрішні правила та відповідні засоби, які забезпечують оприлюднення такої регульованої інформації в режимі, максимально технічно наближеному до реального часу, на комерційній основі, з урахуванням вимог абзацу другого цієї частини.
Регульована інформація має бути доступною для будь-яких юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі не пізніше ніж через 15 хвилин після її оприлюднення.
2. Програмно-технічні комплекси, що використовуються при провадженні діяльності з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повинні відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та забезпечувати ефективне і безперервне поширення такої інформації шляхом забезпечення швидкого доступу до цієї інформації на недискримінаційній основі у формі, придатній для обробки та консолідації.
Такі програмно-технічні комплекси повинні забезпечувати можливість оприлюднення інформації у формі відкритих даних. При цьому вимоги абзацу другого частини першої статті 101 Закону України "Про доступ до публічної інформації" не застосовуються до осіб, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
Особи, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, не мають права обмежувати доступ інших осіб до інформації, що оприлюднюється відповідно до цієї статті.
3. Програмно-технічні комплекси, що використовуються особами, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повинні забезпечувати функціонування ефективних механізмів перевірки поданої учасниками фондового ринку для оприлюднення інформації на предмет її повноти, ідентифікації описок та очевидних технічних помилок, а також механізмів повернення такої інформації учасникам фондового ринку для її виправлення та повторного подання.
Стаття 278. Вимоги до діяльності з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації про фінансові інструменти та/або учасників фондового ринку
1. Особи, які провадять діяльність з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації про фінансові інструменти та/або учасників фондового ринку, повинні мати погоджені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку внутрішні правила та відповідні засоби, які забезпечують збирання всієї оприлюдненої відповідно до статті 277 цього Закону регульованої інформації, її консолідацію в безперервний оновлюваний електронний потік інформації та забезпечення оприлюднення такої інформації в режимі, максимально технічно наближеному до реального часу, на комерційній основі, з урахуванням вимог абзацу другого цієї частини.
Консолідована в безперервний оновлюваний електронний потік інформація має бути доступною для всіх юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі не пізніше ніж через 15 хвилин після її оприлюднення.
Вимоги до змісту потоку такої інформації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Програмно-технічні комплекси, що використовуються при провадженні діяльності з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації про фінансові інструменти та/або учасників фондового ринку, повинні відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, забезпечувати ефективне та безперервне поширення інформації через швидкий доступ до цієї інформації на недискримінаційній основі та безперешкодне використання цієї інформації учасниками фондового ринку.
Такі програмно-технічні комплекси повинні забезпечувати можливість оприлюднення інформації у формі відкритих даних. При цьому вимоги абзацу другого частини першої статті 101 Закону України "Про доступ до публічної інформації" не застосовуються до осіб, які провадять діяльність з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації про фінансові інструменти та/або учасників фондового ринку.
3. Особи, які провадять діяльність з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації про фінансові інструменти та/або учасників фондового ринку, крім консолідації регульованої інформації, повинні також забезпечувати консолідацію з усіх фондових бірж інформації, що має розкриватися фондовими біржами відповідно до вимог законодавства.
Стаття 279. Вимоги до діяльності з подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
1. Особи, які провадять діяльність з подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, повинні мати погоджені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку внутрішні правила та відповідні засоби, які забезпечують подання відповідної інформації якомога швидше, але в будь-якому разі не пізніше завершення робочого дня, протягом якого виникла така інформація.
Порядок подання інформації особами, які провадять діяльність з подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Програмно-технічні комплекси, що використовуються особами, які провадять діяльність з подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, повинні забезпечувати ефективну перевірку повноти поданої учасниками фондового ринку звітності та/або адміністративних даних, виявлення описок та/або очевидних технічних помилок, а також забезпечувати повернення такої звітності та/або даних учасникам фондового ринку для виправлення та повторного подання.
3. Програмно-технічні комплекси, що використовуються особами, які провадять діяльність з подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, повинні забезпечувати виявлення помилок, допущених внаслідок дій особи, яка провадить зазначену діяльність, забезпечувати виправлення таких помилок та повторне подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку";
15) розділ IV викласти в такій редакції:
"Розділ IV
ЕМІСІЯ ТА ОБІГ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
Стаття 28. Емісія цінних паперів
1. Емісія цінних паперів - сукупність дій емітента, що спрямовані на реєстрацію випуску цінних паперів у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, їх розміщення серед інвесторів в цінні папери та здійснюються в послідовності, встановленій статтею 29 цього Закону.
2. У разі емісії цінних паперів емітент оформлює відповідне рішення про емісію, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Емітент повинен надавати інвестору засвідчену копію рішення про емісію на його запит.
3. Емісія цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.
Договір про андеррайтинг повинен відповідати вимогам типового договору, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. У процесі емісії цінних паперів договори з першими власниками щодо відчуження цінних паперів укладаються до дати, визначеної рішенням про емісію цінних паперів, але не пізніше двох місяців з дати початку розміщення цінних паперів, визначеної рішенням про емісію таких цінних паперів, якщо інший строк не передбачений цим Законом.
Кожен інвестор у цінні папери має оплатити вартість цінних паперів у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску цінних паперів.
5. Переважне право на придбання цінних паперів одними інвесторами стосовно інших встановлюється законом.
Строк реалізації переважного права визначається рішенням про емісію цінних паперів та не може становити менше 15 робочих днів.
6. Кількість розміщених цінних паперів не повинна перевищувати кількості цінних паперів, визначеної у рішенні про емісію таких цінних паперів.
7. Розміщення цінних паперів здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.
Стаття 29. Етапи емісії цінних паперів
1. Емісія акцій здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення про емісію цінних паперів органом (особою) емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
2) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;
3) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію цінних паперів і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів;
4) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів або з Національним банком України договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
6) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;
7) реалізація акціонерами свого переважного права на придбання акцій додаткової емісії у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
9) затвердження результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
10) внесення до статуту акціонерного товариства змін, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
11) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства в органах державної реєстрації;
12) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів;
13) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії цінних паперів та видача свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.
Емісія інших цінних паперів (крім державних цінних паперів) здійснюється за етапами, визначеними пунктами 1-6, 8, 9, 12, 13 цієї частини.
2. Порядок поєднання емісії цінних паперів із здійсненням публічної пропозиції таких цінних паперів у процесі їх емісії встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 30. Реєстрація та відмова в реєстрації випуску цінних паперів
1. Емітент подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву, рішення про емісію цінних паперів і всі необхідні документи для реєстрації випуску цінних паперів протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію цінних паперів органом (особою) емітента, уповноваженим приймати таке рішення.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом 25 робочих днів:
1) після надходження заяви, рішення про емісію цінних паперів і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів здійснює реєстрацію випуску цінних паперів або відмовляє в реєстрації;
2) повертає документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вимог до їх оформлення.
Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів.
3. Реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів не може розглядатися як гарантія їх вартості. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідає лише за повноту інформації, що міститься у рішенні про емісію цінних паперів, та за її відповідність вимогам законодавства.
Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для реєстрації випуску цінних паперів, несе емітент.
4. Перелік документів, необхідних для реєстрації випуску цінних паперів, та порядок їх реєстрації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку відмовляє в реєстрації випуску цінних паперів у строк, встановлений частиною другою цієї статті, у разі:
1) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
2) наявності розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах;
3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію цінних паперів;
4) визнання емісії цінних паперів недобросовісною;
5) якщо місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є тимчасово окупована територія України або територія проведення антитерористичної операції.
Стаття 31. Облік зареєстрованих випусків цінних паперів
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку веде Державний реєстр випусків цінних паперів у встановленому нею порядку.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює порядок доступу учасників ринку цінних паперів до інформації, що міститься в Державному реєстрі випусків цінних паперів. Такий доступ є безоплатним.
Стаття 32. Звіт про результати емісії цінних паперів
1. Емітент акцій подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у 30-денний строк з дня прийняття на загальних зборах акціонерів рішення про внесення змін до статуту товариства (у випадках, визначених законом щодо обов’язкового погодження змін до статуту з відповідними державними органами у 60-денний строк) звіт про результати емісії акцій та інші визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку документи, необхідні для реєстрації звіту.
Емітент цінних паперів (крім акцій) подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії цінних паперів (крім акцій) органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, звіт про результати емісії цінних паперів (крім акцій) та інші визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку документи, необхідні для реєстрації звіту.
2. Кількість фактично розміщених цінних паперів зазначається у звіті про результати емісії цінних паперів, що складається на підставі затверджених результатів емісії.
Затвердження результатів емісії (у разі емісії акцій - також внесення відповідних змін до статуту) органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, здійснюється протягом 60 днів з дня закінчення строку розміщення цінних паперів.
3. У разі додаткової емісії акцій у звіті про результати емісії цінних паперів також зазначається кількість фактично придбаних акцій під час реалізації переважного права.
4. Звіт про результати емісії цінних паперів підлягає оприлюдненню у випадках, встановлених цим Законом.
Звіт про результати емісії цінних паперів підлягає оприлюдненню у спосіб, передбачений частиною другою статті 381 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює вимоги до розкриття інформації, що міститься у звіті про результати емісії цінних паперів.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку після отримання необхідних документів зобов’язана прийняти рішення про реєстрацію звіту про результати емісії цінних паперів або про відмову в реєстрації.
6. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку відмовляє в реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів у строки, встановлені частиною другою статті 30 цього Закону, виключно у разі, якщо:
1) порушено вимоги законодавства щодо емісії цінних паперів, зокрема порушено встановлений порядок прийняття рішення про затвердження результатів емісії;
2) емісію цінних паперів визнано недобросовісною;
3) встановлено невідповідність поданих документів вимогам законодавства.
Стаття 33. Недобросовісна емісія цінних паперів
1. Недобросовісна емісія цінних паперів - дії, що порушують встановлену цим Законом процедуру емісії і є підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації випуску цінних паперів, звіту про результати емісії цінних паперів та відмову в затвердженні проспекту, а також зупинення розміщення цінних паперів.
2. Підставою для визнання емісії цінних паперів недобросовісною є:
1) порушення емітентом вимог цього Закону, невідповідність поданих емітентом документів вимогам законодавства та/або неповнота інформації у поданих документах;
2) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію цінних паперів;
3) внесення недостовірних, з розбіжностями між різними положеннями та/або неповних відомостей до документів, що подаються для реєстрації випуску цінних паперів, звіту про результати емісії цінних паперів;
4) неодноразове грубе порушення емітентом прав інвесторів під час емісії цінних паперів.
3. У разі недобросовісної емісії Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право тимчасово зупинити розміщення цінних паперів.
Порядок прийняття рішення про зупинення розміщення цінних паперів встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Зупинене розміщення цінних паперів поновлюється за рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку лише до закінчення строку укладення договорів з першими власниками, визначеного рішенням про емісію цінних паперів, за умови усунення порушень, що стали підставою для зупинення розміщення.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про визнання емісії цінних паперів недійсною у разі, якщо:
1) порушення, що стали підставою для зупинення розміщення цінних паперів, не усунені протягом 15 днів після прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідного рішення;
2) Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку не надіслані документи, що підтверджують усунення порушень.
6. У разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій, емітент таких цінних паперів зобов’язаний повернути інвесторам кошти (майно, майнові права), що надійшли як плата за розміщені цінні папери, у строки, визначені рішенням про емісію цінних паперів, але не більше шести місяців, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів після отримання від емітента інформації про повернення інвесторам коштів (майна, майнових прав), що надійшли як плата за розміщені цінні папери, забезпечує в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, списання депозитарними установами прав на відповідні цінні папери з рахунків інвесторів (депонентів) та переведення відповідних цінних паперів з рахунків депозитарних установ на рахунок такого емітента.
За кожний день порушення строку, передбаченого абзацом першим цієї частини, емітент сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України.
Стаття 34. Публічна пропозиція цінних паперів
1. Публічна пропозиція цінних паперів (далі - публічна пропозиція) - пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання цінних паперів за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією, що здійснюється з урахуванням вимог, встановлених цим Законом.
Публічна пропозиція повинна містити умови та порядок придбання цінних паперів, щодо яких здійснюється така публічна пропозиція, строк дії такої пропозиції та відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Публічна пропозиція може здійснюватися:
1) емітентом у процесі емісії цінних паперів;
2) емітентом щодо викуплених цінних паперів;
3) оферентом щодо продажу належних йому цінних паперів.
Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру вважається здійсненням публічної пропозиції. Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі без включення до біржового реєстру не вважається публічною пропозицією.
3. Публічна пропозиція здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім випадків, передбачених частиною четвертою цієї статті.
Здійснення публічної пропозиції можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до статті 37 цього Закону.
4. Вимоги щодо необхідності оформлення проспекту не поширюються на такі випадки:
1) публічна пропозиція здійснюється виключно серед кваліфікованих інвесторів;
2) публічна пропозиція здійснюється серед некваліфікованих інвесторів, загальна кількість яких становить менше 150 осіб;
3) публічна пропозиція здійснюється у процесі злиття або поділу юридичної особи, за умови що документ, який передбачає такий поділ або злиття, оприлюднений відповідно до вимог частини другої статті 381 цього Закону;
4) публічна пропозиція здійснюється серед інвесторів за умови, що кожен із цих інвесторів придбаває цінні папери на суму, що не перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
5) емісія акцій здійснюється з метою їх конвертації в акції іншого типу та/або класу цього самого емітента;
6) здійснюється емісія цінних паперів, що підлягають розподілу виключно між теперішніми або колишніми керівниками чи працівниками емітента або юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, за умови наявності документа, що містить інформацію про кількість та тип цінних паперів, а також про умови та деталі такого розподілу;
7) загальна номінальна вартість цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, не перевищує обсяг, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
8) здійснюється емісія державних цінних паперів та облігацій місцевих позик;
9) здійснюється емісія цінних паперів, виконання зобов’язань за якими гарантовано державою або органами місцевого самоврядування;
10) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру, за умови що:
а) цінні папери цього випуску вже включені до біржового реєстру цієї фондової біржі;
б) кількість цінних паперів, щодо яких подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі, є меншою за 20 відсотків від кількості цінних паперів цього випуску, що перебувають у біржовому реєстрі протягом останніх 12 місяців;
11) подано заявку про допуск акцій до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру, за умови що:
а) акції конвертуються з інших цінних паперів;
б) акції, в які конвертуються інші цінні папери, вже включені до біржового реєстру цієї фондової біржі;
в) загальна кількість акцій, конвертованих з інших цінних паперів, не перевищує 20 відсотків загальної кількості акцій тих самих виду та класу, що перебувають у біржовому реєстрі цієї фондової біржі протягом останніх 12 місяців;
12) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру за результатами конвертації цінних паперів, за умови що конвертація здійснена у процесі відновлення платоспроможності фінансової установи в установленому законодавством порядку;
13) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру щодо цінних паперів, вже включених до біржового реєстру іншої фондової біржі, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) такі цінні папери перебувають у біржовому реєстрі іншої фондової біржі більше ніж 18 місяців;
б) такі цінні папери включені до біржового реєстру іншої фондової біржі на підставі проспекту, оприлюдненого відповідно до вимог частини п’ятої статті 385 цього Закону;
в) проведення регулярних торгів такими цінними паперами на іншій фондовій біржі;
г) оприлюднення особою, яка подала заявку про допуск таких цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру, державною мовою України та відповідно до вимог частини п’ятої статті 385 цього Закону документа про такі цінні папери, складеного відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо його змісту та розміру.
Вимоги підпункту "в" пункту 10 цієї частини не застосовуються в будь-якому з таких випадків:
щодо цінних паперів, конвертованих в акції, оформлено та оприлюднено проспект відповідно до вимог цього Закону;
емітентом акцій є фінансова установа, за умови що акції конвертовані нею з інших цінних паперів або інших зобов’язань у порядку та у випадках, встановлених органом, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, відповідно до повноважень, встановлених статтею 21 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".
5. Публічна пропозиція цінних паперів підлягає оприлюдненню у спосіб, передбачений частиною другою статті 381 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 35. Проспект цінних паперів
1. Проспект оформлюється особою, яка здійснює публічну пропозицію (далі - особа, яка оформлює проспект).
Проспект повинен містити всю інформацію, яка, з огляду на особливості емітента та цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, необхідна для надання інвесторам можливості зробити обґрунтовану оцінку фінансового становища активів і пасивів та перспектив емітента та будь-якої особи, яка забезпечує виконання зобов’язання емітента за таким випуском, а також прав за такими цінними паперами, та яка подається у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати.
3. Вимоги до відомостей, які має включати проспект та окремі його частини, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Проспект може складатися з одного чи кількох різних документів, які також можуть містити посилання на інші документи, які є у публічному доступі в результаті їх оприлюднення відповідно до вимог статті 381 або розділу V цього Закону.
У проспекті, що складається з кількох документів, інформація повинна бути розділена на три документи: реєстраційний документ, документ про цінні папери та анотація.
У реєстраційному документі повинна міститися інформація про емітента.
У документі про цінні папери повинна міститися інформація про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
5. Анотація повинна містити інформацію про істотні характерні ознаки та ризики, пов’язані з емітентом, його цінними паперами або будь-якою особою, яка забезпечує виконання зобов’язань емітента за таким випуском. Анотація викладається коротко і загальнозрозуміло з метою сприяння прийняттю інвесторами рішення щодо можливої інвестиції у такі цінні папери, мовою відповідно до вимог статті 38 цього Закону. Анотація повинна містити інформацію щодо суттєвих характеристик цінних паперів та ризиків, пов’язаних з емітентом, будь-якою особою, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, а також не повинна суперечити іншим частинам проспекту.
Анотація також повинна містити застереження, що:
1) її слід розглядати як вступ до проспекту;
2) будь-яке рішення інвестора щодо інвестування в цінні папери має ґрунтуватися на результатах аналізу проспекту в цілому;
3) особи, які підписали анотацію, несуть відповідальність, лише якщо така анотація містить неправильну, неточну або суперечливу інформацію порівняно з іншими частинами проспекту.
Анотація не може містити посилання на інші документи.
6. У разі емісії цінних паперів, інших ніж пайові цінні папери, у випадках, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту, що містить всю важливу інформацію про емітента та цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
Інформація, що міститься в базовому проспекті, оновлюється у випадках, встановлених законодавством.
7. У разі якщо в проспекті не зазначається остаточна ціна, за якою відчужуються цінні папери, у проспекті мають бути зазначені критерії та/або умови, відповідно до яких визначається така ціна. Такі критерії та/або умови, відповідно до яких визначається остаточна ціна, за якою відчужуються цінні папери, встановлюються з урахуванням обмежень, встановлених законом.
Інформація про остаточну ціну, за якою відчужуються цінні папери, повинна:
1) оприлюднюватися відповідно до вимог частин першої та другої статті 381 цього Закону;
2) подаватися до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку одночасно із звітом про результати їх розміщення.
8. У разі якщо проспект оформлюється юридичною особою, він підписується особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі. У разі якщо проспект складається з кількох документів, ці документи можуть бути підписані різними особами, які здійснюють управлінські функції в особі, що оформлює проспект.
У разі оформлення проспекту фізичною особою він підписується такою фізичною особою.
Особи, які підписали проспект, тим самим підтверджують достовірність відомостей, які в ньому містяться.
Особа, яка оформлює проспект, за включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей несе відповідальність, визначену законом.
9. Особа, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, за включення до проспекту недостовірних відомостей, які стосуються наданого забезпечення, несе відповідальність, визначену законом.
Особи, які надають забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, підписують проспект таких цінних паперів.
10. Фінансова звітність, що включається до проспекту, має бути підтверджена аудитором (аудиторською фірмою).
11. Особа, яка оформлює проспект, за невиконання умов проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, несе відповідальність, визначену законом.
Стаття 36. Затвердження проспекту цінних паперів
1. Особа, яка оформлює проспект, подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку проспект та всі необхідні документи для його затвердження.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку після надходження проспекту і всіх необхідних документів для його затвердження затверджує проспект або відмовляє в затвердженні проспекту протягом:
10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на фондовій біржі, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів.
3. У разі якщо проспект та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства та/або містять неповну чи недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку невідкладно, але не пізніше завершення передбачених частиною другою цієї статті строків, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених частиною другою цієї статті, розпочинається спочатку з дня отримання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку запитуваних відповідно до цієї частини документів та/або пояснень.
4. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку не може розглядатися як гарантія вартості таких цінних паперів. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідає лише за повноту інформації, що міститься у документах, які подаються для затвердження проспекту, та за її відповідність вимогам законодавства.
Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для затвердження проспекту, несе особа, яка оформила проспект.
6. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження проспекту встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку відмовляє у затвердженні проспекту у строки, встановлені частиною другою цієї статті, виключно у разі:
1) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
2) наявності розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах;
3) визнання емісії цінних паперів недобросовісною.
8. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її уповноваженої особи про затвердження проспекту оприлюднюється на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом одного робочого дня після його прийняття.
Стаття 37. Дійсність проспекту цінних паперів та внесення до нього змін
1. Проспект, який складається з єдиного документа, є дійсним для здійснення публічної пропозиції протягом 12 місяців з дати його затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Якщо проспект складається з кількох документів, такий строк розраховується з дати затвердження останнього з них.
Проспект втрачає дійсність для здійснення публічної пропозиції, якщо суттєві зміни, зазначені у частині другій цієї статті, відбулися та не були оформлені відповідно до вимог цієї статті шляхом внесення змін та/або доповнень до такого проспекту.
2. Особа, яка оформила проспект у порядку та строки, встановлені частиною третьою цієї статті, у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті та може вплинути на оцінку цінних паперів (далі - суттєві зміни), зобов’язана внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту, за умови що такі зміни виникли до закінчення строку дії публічної пропозиції, визначеного відповідно до частини першої статті 34 цього Закону, або до дати початку торгів такими цінними паперами на фондовій біржі (залежно від того, яка подія відбулася пізніше).
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розробляє та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті орієнтовний перелік суттєвих змін, поява (виявлення) яких може бути підставою для оформлення відповідних змін та/або доповнень до проспекту.
3. Зміни та/або доповнення до проспекту повинні бути оформлені у вигляді відповідного додатка до проспекту та подані до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для затвердження протягом п’яти робочих днів з дати виникнення відповідних суттєвих змін.
У разі якщо проспект оформлюється юридичною особою, додатки до проспекту підписуються особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі.
У разі оформлення проспекту фізичною особою додатки до нього підписуються такою фізичною особою.
4. Додатки до проспекту повинні бути затверджені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку і підлягають оприлюдненню у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту частиною другою статті 381 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Додаток до проспекту затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку протягом семи робочих днів у порядку, встановленому для затвердження проспекту частинами третьою та четвертою статті 36 цього Закону.
У разі якщо додатки до реєстраційного документа або документа про цінні папери стосуються інформації, яка міститься в анотації, до анотації повинні бути внесені зміни, які оформляються окремим додатком. До додатків до анотацій застосовуються положення частини третьої статті 38 цього Закону.
5. У разі внесення змін та/або доповнень до проспекту при здійсненні публічної пропозиції, передбаченої пунктами 1-3 частини другої статті 34, інвестори, які вже погодилися придбати відповідні цінні папери до оприлюднення затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку додатка до проспекту, мають право відмовитися від такого придбання протягом двох робочих днів з дати оприлюднення такого додатка, за умови що строк дії публічної пропозиції не завершений та договір щодо придбання таких цінних паперів не виконаний.
Строк реалізації права інвестора на відмову від придбання цінних паперів може бути збільшений емітентом або оферентом.
У разі внесення змін та/або доповнень до проспекту під час емісії цінних паперів додаток до проспекту також повинен містити кінцеву дату реалізації права інвестора на відмову від придбання цінних паперів.
Стаття 38. Мова проспекту цінних паперів
1. Проспект цінних паперів емітента оформлюється державною мовою України.
2. Проспект цінних паперів іноземного емітента оформлюється державною мовою України, а також за бажанням особи, яка оформлює такий проспект, англійською мовою або державною мовою країни Європейського Союзу, в якій цінні папери пропонуються до розміщення чи публічної пропозиції або допущені до торгів на фондовій біржі.
Стаття 381. Розкриття інформації, що міститься в проспекті цінних паперів
1. Після затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку він має бути оприлюднений особою, яка здійснює публічну пропозицію, протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку продажу таких цінних паперів, визначеної відповідною публічною пропозицією, крім випадків, передбачених абзацом другим цієї частини.
У разі якщо емітент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів та/або публічна пропозиція таких цінних паперів не здійснювалася оферентом, та/або такі цінні папери не допущені до торгів на фондовій біржі, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати початку продажу таких цінних паперів, визначеної відповідною публічною пропозицією.
2. Проспект вважається оприлюдненим, якщо його розміщено в електронній формі на одному з таких офіційних веб-сайтів:
1) веб-сайт особи, яка здійснює публічну пропозицію;
2) веб-сайт фондової біржі у разі допуску цінних паперів до торгів на такій фондовій біржі;
3) веб-сайт професійного учасника фондового ринку, який здійснює операції, пов’язані з виконанням публічної пропозиції;
4) в електронній формі в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
3. Паперова форма проспекту має бути надана особою, яка здійснює публічну пропозицію, безоплатно потенційному інвестору на його вимогу.
У разі якщо проспект складається з кількох документів або містить посилання на інші документи, документи, з яких складається проспект, можуть оприлюднюватися окремо, за умови що ці документи надаються безоплатно потенційному інвестору на його вимогу. Кожний документ повинен містити вказівку, де можна отримати інші документи - складові частини проспекту.
Оприлюднений текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні завжди бути тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Особа, яка здійснює публічну пропозицію, зобов’язана також оприлюднити відповідно до вимог частини другої цієї статті повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті розміщує затверджені нею проспекти та зміни до них.
Стаття 382. Здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії
1. Публічна пропозиція цінних паперів емітентом у процесі їх емісії здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом;
2) виконання вимог статті 29 цього Закону;
3) реєстрації випуску цінних паперів відповідно до вимог статті 30 цього Закону.
Здійснення публічної пропозиції цінних паперів емітентом у процесі їх емісії можливе лише за умови дійсності проспекту.
2. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту та реєстрації випуску цінних паперів, а також порядок затвердження та реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого емітентом, встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. За включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей емітент несе відповідальність, визначену законом.
4. При публічній пропозиції цінних паперів емітентом у процесі їх емісії реєстрація випуску цінних паперів та затвердження проспекту здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою статті 36, та з урахуванням положень частин третьої і четвертої статті 36 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту він має бути оприлюднений емітентом шляхом та у строки, визначені частинами першою та другою статті 381 цього Закону.
6. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються емітентом у порядку, встановленому статтею 37 цього Закону.
Стаття 383. Проспект цінних паперів при публічній пропозиції викуплених емітентом цінних паперів
1. Публічна пропозиція викуплених емітентом акцій здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом та/або нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також за умови виконання вимог статті 66 Закону України "Про акціонерні товариства". Здійснення публічної пропозиції викуплених емітентом акцій є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого емітентом для публічної пропозиції викуплених ним власних акцій, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. За включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей емітент несе відповідальність, визначену законом.
4. Проспект при публічній пропозиції викуплених емітентом акцій затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою статті 36, та з урахуванням положень частин третьої і четвертої статті 36 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту він має бути оприлюднений емітентом шляхом та у строки, визначені частинами першою та другою статті 381 цього Закону.
6. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються емітентом в порядку, встановленому статтею 37 цього Закону.
Стаття 384. Проспект цінних паперів при публічній пропозиції цінних паперів оферентом
1. Публічна пропозиція цінних паперів оферентом здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом та/або нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Здійснення публічної пропозиції цінних паперів є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. У разі відсутності оформленого емітентом або іншим оферентом, або особою, яка подавала заявку про допуск до торгів на фондовій біржі, проспекту або його недійсності оферент може самостійно оформити проспект відповідно до статті 35 цього Закону.
При публічній пропозиції цінних паперів оферентом проспект, оформлений ним, повинен бути погоджений емітентом.
Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, а також порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого оферентом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. У випадку, передбаченому частиною другою цієї статті, проспект підписується оферентом (особою, яка здійснює управлінські функції в оференті, якщо оферент є юридичною особою).
За включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей оферент несе відповідальність, визначену законом.
4. Проспект при публічній пропозиції цінних паперів оферентом затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою статті 36, та з урахуванням положень частин третьої і четвертої статті 36 цього Закону.
5. Після затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку він має бути оприлюднений оферентом протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
У разі якщо емітент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів та/або не здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів іншим оферентом, та/або такі цінні папери не допущені до торгів на фондовій біржі, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
Оприлюднення проспекту оферентом здійснюється у порядку, встановленому частиною другою статті 381 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана оферентом безкоштовно потенційному інвестору на його вимогу.
Оприлюднені текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути завжди тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Оферент зобов’язаний також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються оферентом у порядку, встановленому статтею 37 цього Закону.
Стаття 385. Проспект цінних паперів при допуску цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру
1. Допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом. Допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення цінних паперів до біржового реєстру є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. У разі відсутності оформленого емітентом або оферентом проспекту або його недійсності особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення цінних паперів до біржового реєстру, може самостійно оформити проспект відповідно до статті 35 цього Закону. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. У випадку, передбаченому частиною другою цієї статті, проспект підписується особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру (особою, яка здійснює управлінські функції в особі, що подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, якщо такою особою є юридична особа).
За включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, несе відповідальність, визначену законом.
4. Проспект при допуску цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою статті 36, та з урахуванням положень частин третьої і четвертої статті 36 цього Закону.
5. Після затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку він має бути оприлюднений особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, протягом двох робочих днів та не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку торгів такими цінними паперами на фондовій біржі.
У разі якщо емітент та/або оферент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати початку торгів такими цінними паперами на фондовій біржі.
Оприлюднення проспекту особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, здійснюється в порядку, встановленому частиною другою статті 381 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, безкоштовно потенційному інвестору на його вимогу.
Оприлюднені текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути завжди тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, зобов’язана також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, в порядку, встановленому статтею 37 цього Закону.
Стаття 386. Емісія окремих видів цінних паперів
1. Емісія, обіг та викуп цінних паперів інститутів спільного інвестування визначаються Законом України "Про інститути спільного інвестування".
2. Вимоги цього розділу не застосовуються до емісії державних облігацій, казначейських зобов’язань та державних деривативів";
16) статтю 39 викласти в такій редакції:
"Стаття 39. Розкриття регульованої інформації
1. Регульована інформація розкривається у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку шляхом її розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, крім випадку, встановленого частиною четвертою цієї статті.
2. Якщо інше не передбачено законодавством, регульована інформація також розкривається шляхом:
1) розміщення її на власному веб-сайті учасника фондового ринку;
2) подання її до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Учасники фондового ринку зобов’язані розкривати регульовану інформацію відповідно до вимог, в обсязі та строки, встановлені цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Учасники фондового ринку (крім інвесторів у цінні папери) зобов’язані мати власний веб-сайт. Учасник фондового ринку не може обмежувати доступ або встановлювати плату за доступ до інформації, що підлягає обов’язковому розкриттю на такому веб-сайті.
Додаткові вимоги до розкриття регульованої інформації емітентами, цінні папери яких допущені до торгів на фондовій біржі, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Інформація про власників голосуючих акцій публічних акціонерних товариств, пакет яких становить 5 і більше відсотків акцій, подається емітентові цінних паперів власником таких акцій у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Інформація про власників голосуючих акцій акціонерних товариств, пакет яких становить 5 і більше відсотків акцій, подається емітентові цінних паперів Центральним депозитарієм цінних паперів на запит емітента у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Така інформація обов’язково має містити відомості про розмір пакета такого власника із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних такому власнику акцій та відомості про власника із зазначенням імені (найменування) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента).
Зазначена в абзацах першому та другому цієї частини інформація оприлюднюється емітентом в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.
4. Регульована інформація розкривається приватними акціонерними товариствами (у разі якщо щодо цінних паперів такого товариства не здійснювалася публічна пропозиція) виключно шляхом її розміщення на власному веб-сайті та шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Приватне акціонерне товариство (у разі якщо таким товариством не здійснювалася публічна пропозиція цінних паперів), 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, не розкриває регульовану інформацію, якщо інше не встановлено його статутом.
У такому разі приватне акціонерне товариство повинно розкривати свою структуру власності";
17) доповнити статтею 391 такого змісту:
"Стаття 391. Мова розкриття регульованої інформації
1. Регульована інформація розкривається емітентом державною мовою України.
Регульована інформація розкривається іноземним емітентом державною мовою України, а також за бажанням емітента англійською мовою або державною мовою країни Європейського Союзу, в якій цінні папери допущені до торгів на фондовій біржі.
2. Акціонери або фізичні чи юридичні особи, передбачені статтею 641 Закону України "Про акціонерні товариства", мають право надавати інформацію емітенту та Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку державною мовою України або англійською мовою.
3. Інформація розкривається професійними учасниками та саморегулівними організаціями професійних учасників фондового ринку державною мовою України";
18) статтю 40 викласти в такій редакції:
"Стаття 40. Регулярна інформація про емітента
1. Регулярна інформація про емітента - річна та проміжна звітна інформація про результати фінансово-господарської діяльності емітента, яка розкривається на фондовому ринку, в тому числі шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Звітним періодом для складання річної інформації про емітента є календарний рік.
Перший звітний період емітента може бути меншим, ніж 12 місяців, та обчислюється для емітентів (крім іноземних) з дня державної реєстрації такого емітента як юридичної особи до 31 грудня звітного року включно.
3. Річна інформація про емітента повинна містити такі відомості:
1) найменування та місцезнаходження емітента, розмір його статутного капіталу;
2) інформацію про орган управління емітента, його посадових осіб та засновників;
3) інформацію про господарську та фінансову діяльність емітента;
4) інформацію про цінні папери емітента (вид, форма випуску, тип, кількість), наявність публічної пропозиції та/або допуску до торгів на фондовій біржі;
5) річну фінансову звітність, підтверджену аудитором (аудиторською фірмою). При цьому, якщо відповідно до вимог законодавства емітент зобов’язаний підготувати консолідовану фінансову звітність, то річна фінансова звітність повинна містити консолідовану фінансову звітність, підтверджену аудитором (аудиторською фірмою), та окремо свою власну фінансову звітність, підтверджену аудитором (аудиторською фірмою);
6) аудиторський висновок (звіт) незалежного аудитора, наданий за результатами аудиту фінансової звітності емітента аудитором (аудиторською фірмою);
7) інформацію про вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів;
8) відомості про осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
9) перелік власників пакетів 5 і більше відсотків акцій із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних їм акцій та інформацію про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій;
10) інформацію про зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;
11) інформацію про зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;
13) твердження щодо річної інформації, а саме - офіційна позиція осіб, які здійснюють управлінські функції та підписують річну інформацію емітента, про те, що, наскільки це їм відомо, річна фінансова звітність, підготовлена відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, що вимагаються згідно із Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", містить достовірне та об’єктивне подання інформації про стан активів, пасивів, фінансовий стан, прибутки та збитки емітента і юридичних осіб, які перебувають під його контролем, у рамках консолідованої фінансової звітності, а також про те, що звіт керівництва включає достовірне та об’єктивне подання інформації про розвиток і здійснення господарської діяльності і стан емітента і юридичних осіб, які перебувають під його контролем, у рамках консолідованої звітності, разом з описом основних ризиків та невизначеностей, з якими вони стикаються у своїй господарській діяльності;
14) відомості про участь емітента в інших юридичних особах;
15) інформацію про структуру капіталу, в тому числі із зазначенням типів та класів акцій, а також прав та обов’язків акціонерів (учасників);
16) інформацію про будь-які обмеження щодо обігу цінних паперів емітента, в тому числі необхідність отримання від емітента або інших власників цінних паперів згоди на відчуження таких цінних паперів;
17) інформацію про наявність у власності працівників емітента цінних паперів (крім акцій) такого емітента, а щодо акцій - у кожного у розмірі понад 0,1 відсотка розміру статутного капіталу такого емітента;
18) інформацію про корпоративні договори, укладені акціонерами (учасниками) такого емітента, яка наявна в емітента;
19) інформацію про будь-які договори та/або правочини, умовою чинності яких є незмінність осіб, які здійснюють контроль над емітентом;
20) інформацію про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення;
21) інформацію про загальну кількість голосуючих акцій та кількість голосуючих акцій, права голосу за якими обмежено, а також кількість голосуючих акцій, права голосу за якими за результатами обмеження таких прав передано іншій особі;
22) інформацію про виплату дивідендів та інших доходів за цінними паперами у звітному періоді;
23) інформацію про придбання власних акцій емітентом;
24) інформацію про наявність філіалів або інших відокремлених структурних підрозділів емітента.
Емітент має право додатково розкривати інші відомості у річній інформації.
Річна інформація повинна бути затверджена наглядовою радою емітента до її розкриття відповідно до вимог цього Закону.
4. Річна інформація про емітента є регульованою інформацією та підлягає розкриттю емітентом не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним.
Річна інформація повинна залишатися в публічному доступі на власному веб-сайті емітента протягом щонайменше 10 років після її розкриття.
5. Звітним періодом для складання проміжної інформації про емітента є квартал. Проміжна інформація про емітента складається станом на кінець останнього дня кварталу.
Проміжна інформація про емітента повинна містити такі відомості:
1) найменування та місцезнаходження емітента, розмір його статутного капіталу;
2) інформацію про орган управління емітента, його посадових осіб та засновників;
3) інформацію про господарську та фінансову діяльність емітента;
4) інформацію про цінні папери емітента (вид, форма випуску, тип, кількість);
5) проміжну фінансову звітність разом з висновком про огляд цієї звітності, підготовленим аудитором (аудиторською фірмою);
6) проміжний звіт керівництва;
7) твердження щодо проміжної інформації, а саме - офіційна позиція осіб, які здійснюють управлінські функції, про те, що, наскільки це їм відомо, проміжна фінансова звітність, підготовлена відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, згідно із Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", містить достовірне та об’єктивне подання інформації про стан активів, пасивів, фінансовий стан, прибутки та збитки емітента і юридичних осіб, які перебувають під його контролем, у рамках консолідованої фінансової звітності, і що проміжний звіт керівництва включає достовірне та об’єктивне подання інформації відповідно до частини четвертої статті 401 цього Закону;
8) відомості про участь емітента в інших юридичних особах;
9) інформацію про вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
10) інформацію про загальну кількість голосуючих акцій та кількість голосуючих акцій, права голосу за якими обмежено, а також кількість голосуючих акцій, права голосу за якими за результатами обмеження таких прав передано іншій особі.
Емітент має право додатково розкривати інші відомості у проміжній інформації.
У разі якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності, проміжна фінансова звітність емітента складається відповідно до таких стандартів.
У разі якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати окрему власну фінансову звітність відповідно до національних стандартів фінансової звітності та не зобов’язаний готувати консолідовану фінансову звітність, скорочений перелік фінансових звітів повинен містити принаймні стислий баланс, короткий звіт про прибутки та збитки та примітки до цих звітів. Готуючи стислий баланс та короткий звіт про прибутки та збитки, емітент повинен додержуватися тих самих принципів, як при підготовці річної фінансової звітності.
Якщо проміжна фінансова звітність була у будь-який спосіб перевірена аудитором (аудиторською фірмою), то відповідні документи аудитора (аудиторської фірми) мають бути включені у повному обсязі до такої звітності. Якщо проміжна фінансова звітність не була перевірена аудитором (аудиторською фірмою), емітент повинен про це окремо зазначити у своїй проміжній фінансовій інформації.
Особливості проміжної фінансової звітності емітентів, які ведуть бухгалтерський облік та складають фінансову звітність за національними стандартами, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Міністерством фінансів України.
6. Строки, порядок і форми розкриття регулярної інформації про емітента (річної та проміжної) і відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яка вживає заходів щодо розкриття зазначеної інформації.
7. Емітенти, які здійснили публічну пропозицію та/або цінні папери яких допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язані не пізніше 31 січня кожного року оприлюднювати на власному веб-сайті календарний план розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, та на власному веб-сайті інформації, документів та повідомлень, оприлюднення яких вимагається відповідно до законодавства, крім особливої інформації (далі - календарний план).
Порядок і форма розкриття календарного плану, а також вимоги щодо його змісту встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
8. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк зобов’язані розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Публічне акціонерне товариство (крім банків), щодо акцій якого не здійснено публічну пропозицію, зобов’язано розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог частини п’ятої цієї статті.
Емітент, щодо інших цінних паперів, крім акцій, якого здійснено публічну пропозицію та/або цінні папери якого допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 7-11 та 21 частини третьої та пунктів 9, 10 частини п’ятої цієї статті.
Приватне акціонерне товариство (щодо інших цінних паперів, крім акцій, якого не здійснено публічну пропозицію) зобов’язано розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 6, 7, 8, 10, 20 частини третьої та частини п’ятої цієї статті. При цьому для товариства, зазначеного у цьому абзаці, аудиторський висновок розкривається у разі проходження аудиту.
Пункт 5 частини третьої цієї статті не застосовується до приватного акціонерного товариства (крім того, яке здійснило публічну пропозицію інших цінних паперів, крім акцій) у частині підтвердження аудитором (аудиторською фірмою) річної фінансової звітності.
Емітент, який не є акціонерним товариством та який не здійснював публічну пропозицію інших цінних паперів, крім акцій, та цінні папери якого не допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті за винятком вимог пунктів 6-21 частини третьої та частини п’ятої цієї статті.
Вимоги цієї статті не застосовуються до емітентів таких видів цінних паперів:
3) облігації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;
Особливості подання та оприлюднення регулярної інформації інститутами спільного інвестування встановлюються законодавством.
9. Відповідальність за повноту розкриття інформації, передбаченої цією статтею, несе емітент та/або особа, що здійснює управлінські функції в ньому";
19) доповнити статтею 401 такого змісту:
1. Річний звіт керівництва, який включається до річної інформації про емітента відповідно до статті 40 цього Закону, повинен містити достовірний огляд розвитку емітента та його діяльності за звітний період, включно з описом ризиків та невизначеностей, з якими стикається емітент у своїй господарській діяльності.
Річний звіт керівництва готується відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Річний звіт керівництва повинен містити:
1) вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента;
2) інформацію про розвиток емітента;
3) інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов’язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:
а) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;
б) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків;
4) звіт про корпоративне управління.
3. Якщо емітент є фінансовою установою, звіт про корпоративне управління готується відповідно до вимог цього Закону та Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг".
Якщо емітент не є фінансовою установою, звіт про корпоративне управління готується відповідно до вимог цього Закону.
Звіт про корпоративне управління повинен містити:
а) власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент;
б) кодекс корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати;
в) всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги.
Якщо робиться посилання на кодекс корпоративного управління, зазначений у підпунктах "а" або "б", емітент також надає посилання, де відповідні тексти перебувають у публічному доступі. Якщо робиться посилання на інформацію, зазначену в підпункті "в", емітент надає інформацію про практику корпоративного управління;
2) якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1 цієї частини, - пояснення із сторони емітента, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. Якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1 цієї частини, він обґрунтовує причини таких дій;
3) інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на зборах рішень;
4) персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) емітента, їхніх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень;
5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента;
6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента;
7) інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента;
8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента;
9) повноваження посадових осіб емітента.
Емітент зобов’язаний залучити аудитора (аудиторську фірму), який повинен висловити свою думку щодо інформації, зазначеної у пунктах 5-9 цієї частини, а також перевірити інформацію, зазначену в пунктах 1-4 цієї частини. Така інформація включається до складу звіту про корпоративне управління емітента.
4. Проміжний звіт керівництва повинен щонайменше містити вказівки на важливі події, які відбулися упродовж звітного періоду, та їх вплив на проміжну фінансову звітність, а також опис основних ризиків та невизначеностей";
20) статтю 41 викласти в такій редакції:
"Стаття 41. Особлива інформація про емітента
1. Особлива інформація про емітента - інформація, до якої належать відомості про:
1) прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків статутного капіталу;
2) прийняття рішення про викуп власних акцій, крім акцій корпоративних інвестиційних фондів інтервального та відкритого типу;
3) наявність, строк дії та сторони акціонерного договору;
4) факти включення/виключення цінних паперів до біржового реєстру фондової біржі;
5) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів, або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
6) осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
7) зміну складу посадових осіб емітента;
8) зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій;
9) зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;
10) зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, у разі якщо сумарна кількість прав за такими акціями стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій. У випадку зміни осіб, передбаченої цим пунктом, особи, які ведуть облік прав власності на зазначені фінансові інструменти, зобов’язані надавати емітенту інформацію на його запит;
11) рішення емітента про утворення, припинення його філій, представництв;
12) рішення вищого органу емітента про зменшення статутного капіталу;
13) порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента;
14) порушення справи про банкрутство емітента, винесення ухвали про його санацію;
15) рішення вищого органу емітента або суду про припинення або банкрутство емітента;
16) повідомлення про викуп акцій понад порогові значення пакета акцій;
17) зміни до статуту, пов’язані із зміною прав акціонерів;
18) кількість голосуючих акцій та розмір статутного капіталу за результатами його збільшення або зменшення;
19) набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);
20) набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, значного контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);
21) набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, домінуючого контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників).
2. Строки, порядок і форми розкриття особливої інформації про емітента та додаткових відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює додаткові вимоги до розкриття особливої інформації про емітента та вживає заходів щодо її розкриття.
4. Публічне акціонерне товариство та банк зобов’язані розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Приватне акціонерне товариство зобов’язано розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 3, 9, 10, 16-18 та 20 частини першої цієї статті.
Емітент, який не є акціонерним товариством та щодо інших цінних паперів, крім акцій, якого здійснено публічну пропозицію, та/або цінні папери якого допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 2, 3, 5, 8-10, 16-21 частини першої цієї статті.
Емітент, який не є акціонерним товариством та щодо цінних паперів якого не здійснено публічну пропозицію, та цінні папери якого не допущені до торгів на фондовій біржі, не зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Вимоги цієї статті не застосовуються до емітентів таких видів цінних паперів:
3) облігації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;
21) доповнити статтею 411 такого змісту:
"Стаття 411. Особливості розкриття інформації іноземними емітентами
1. Звітним періодом для складання річної інформації про іноземного емітента може бути календарний рік або інший проміжок часу тривалістю 12 місяців, дата початку та закінчення якого визначається за законодавством держави походження такого іноземного емітента (далі - фінансовий рік іноземного емітента).
2. Якщо фінансовий рік іноземного емітента є відмінним від календарного року, річна інформація про такого іноземного емітента підлягає оприлюдненню ним не пізніше завершення четвертого місяця, наступного за звітним, фінансового року іноземного емітента.
3. Фінансова звітність іноземного емітента має бути складена відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності.
Іноземний емітент, акції якого допущені до торгів на фондовій біржі в Україні, зобов’язаний забезпечити додаткове розкриття інформації, передбаченої статтею 641 Закону України "Про акціонерні товариства", а також інформації про скликання та проведення загальних зборів акціонерів в обсязі, не меншому за встановлений Законом України "Про акціонерні товариства".
16. Статтю 22 Закону України "Про аудиторську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 44, ст. 432; 2014 р., № 50-51, ст. 2057) доповнити частиною шостою такого змісту:
"Аудитор та аудиторська фірма не несуть дисциплінарної, адміністративної, цивільно-правової та кримінальної відповідальності за подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації про емітента, навіть якщо такими діями завдано шкоди юридичним або фізичним особам, і таке подання не вважається порушенням договору про надання аудиторських послуг або законодавства про аудиторську діяльність".
17. У Законі України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384 із наступними змінами):
1) у статті 2:
пункт 3 викласти в такій редакції:
"3) голосуюча акція - будь-яка проста або привілейована акція, що надає своєму власнику право голосувати на загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори), крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом голосу";
у пункті 5 цифри "10" замінити цифрою "5";
пункт 101 викласти в такій редакції:
"101) незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 531 цього Закону";
пункт 13 виключити;
у пункті 14 слова "статутом товариства" замінити словами "наглядовою радою товариства";
доповнити пунктами 151 і 152 такого змісту:
"151) порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства;
152) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру";
частину другу доповнити абзацами другим і третім такого змісту:
"Термін "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про банки і банківську діяльність".
Терміни "особа, яка здійснює управлінські функції" та "проспект цінних паперів" у цьому Законі вживаються у значеннях, наведених у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок";
2) абзац перший частини четвертої статті 3 замінити двома абзацами такого змісту:
"4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов’язковою складовою найменування акціонерного товариства.
Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначати у своєму найменуванні його тип, передбачений статтею 5 цього Закону".
У зв’язку з цим абзаци другий і третій вважати відповідно абзацами третім і четвертим;
3) у статті 5:
частину першу доповнити абзацом третім такого змісту:
"Тип акціонерного товариства зазначається у статуті акціонерного товариства";
абзаци перший та другий частини другої викласти в такій редакції:
"2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.
Якщо приватне акціонерне товариство має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу товариства з приватного на публічне";
4) абзац п’ятий частини другої статті 8 викласти в такій редакції:
"3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність";
5) абзац другий частини третьої статті 15 виключити;
6) у частині першій статті 21:
абзац перший після слів "емісію акцій" доповнити словами "або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції";
перше речення абзацу другого після слів "крім акцій" доповнити словами "та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції";
7) у частині першій статті 23 слово "публічного" виключити;
8) у статті 24:
в абзаці першому слово "публічного" виключити;
в абзаці другому слова "включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому" замінити словами "допуску акцій до торгів на фондовій біржі та залишатися допущеним";
9) частину п’яту статті 26 після абзацу четвертого доповнити новим абзацом такого змісту:
"4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства".
У зв’язку з цим абзац п’ятий вважати абзацом шостим;
10) у частині другій статті 27:
абзаци перший та другий викласти в такій редакції:
"2. Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права)";
після абзацу другого доповнити двома новими абзацами такого змісту:
"У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
Рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах".
У зв’язку з цим абзаци третій і четвертий вважати відповідно абзацами п’ятим і шостим;
абзац п’ятий викласти в такій редакції:
"Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та розміщує повідомлення про це на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
11) у статті 30:
після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:
"Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу".
У зв’язку з цим абзаци другий і третій вважати відповідно абзацами третім і четвертим;
в абзаці третьому частини четвертої:
у першому реченні слово "статутом" замінити словами "наглядовою радою товариства";
у другому реченні слово "публічне" виключити, а слова "у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство" замінити словами "на якій (яких) акції допущені до торгів";
частину п’яту викласти в такій редакції:
"5. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.
Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів";
12) абзац четвертий частини другої статті 32 викласти в такій редакції:
"До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов’язково включається питання, передбачене пунктом 92 частини другої статті 33 цього Закону, а також питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства";
13) у статті 33:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або статутом.
Статутом приватного акціонерного товариства (крім товариств, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, а також акціонерних товариств, 50 і більше відсотків акцій яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків) може передбачатися, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції наглядової ради. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення має бути прийнято більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом, для його вирішення загальними зборами";
доповнити пунктами 51, 91 і 92 такого змісту:
"51) прийняття рішення про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції";
"91) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
92) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України";
пункт 10 виключити;
доповнити пунктами 111, 112 і 113 такого змісту:
"111) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;
112) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду, крім випадку віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
113) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду";
пункт 14 викласти в такій редакції:
"14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення";
пункт 20 після слова "затвердження" доповнити словами "звіту та";
пункт 22 викласти в такій редакції:
"22) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону";
14) у другому реченні абзацу першого частини першої статті 34 слова "присутні представник аудитора" замінити словами "присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми)";
15) у статті 35:
у першому реченні абзацу першого слова "Письмове повідомлення" замінити словом "Повідомлення";
у першому реченні абзацу другого слова "Письмове повідомлення" замінити словом "Повідомлення", слова "(з урахуванням частини другої цієї статті)" виключити, а слова "статутом акціонерного товариства" замінити словами "наглядовою радою товариства";
у другому реченні слова "Публічне акціонерне" та "фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу" замінити відповідно словами "Акціонерне" та "фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів";
доповнити абзацом четвертим такого змісту:
"Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
пункт 51 доповнити словами "а також інформацію, зазначену в частині четвертій цієї статті";
після абзацу восьмого доповнити трьома новими абзацами такого змісту:
"7) про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;
8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру".
У зв’язку з цим абзаци дев’ятий і десятий вважати відповідно абзацами дванадцятим і тринадцятим;
доповнити частиною четвертою такого змісту:
"4. Не пізніше ніж за 30 днів (для позачергових загальних зборів, що скликаються відповідно до частини п’ятої статті 47 цього Закону, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати проведення загальних зборів товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті такої інформації:
1) повідомлення про проведення загальних зборів;
2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій);
3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах;
4) проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів.
Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій товариства, мають розміщуватися на власному веб-сайті товариства протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.
Не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, товариство має розмістити на власному веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість окремо за кожним типом акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій)";
16) у статті 36:
у частині другій слова "акціонерів - власників простих акцій" замінити словом "акціонерів";
доповнити частиною четвертою такого змісту:
"4. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту";
17) у статті 38:
абзац перший частини другої доповнити другим реченням такого змісту: "Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань";
частину четверту після слів "про включення пропозицій" доповнити словами "(нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного)";
в абзаці першому частини п’ятої слово "простих" замінити словом "голосуючих";
в абзаці першому слово "простих" замінити словом "голосуючих";
в абзаці другому слова "частиною першою" замінити словами "абзацом першим частини другої";
в абзаці третьому слова "абзацом першим частини другої" замінити словами "абзацом першим частини другої або частиною третьою";
абзац четвертий викласти в такій редакції:
"Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім цієї частини, у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства";
абзац перший викласти в такій редакції:
"8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів";
в абзаці другому слова "фондовій біржі (біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу" замінити словами "фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів";
18) частину другу статті 39 доповнити абзацом другим такого змісту:
"Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг";
19) у статті 40:
абзац п’ятий частини третьої виключити;
в абзаці першому частини четвертої слово "простих" замінити словом "голосуючих";
20) у статті 42:
в абзаці другому частини другої слова "цим Законом" замінити словом "законом";
частину п’яту викласти в такій редакції:
"5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом акціонерного товариства можуть передбачатися інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених абзацом другим частини третьої цієї статті";
21) доповнити статтею 421 такого змісту:
"Стаття 421. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах
1. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватися законом.
2. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах";
22) частину першу статті 43 викласти в такій редакції:
"1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім:
голосування з питань, передбачених частиною десятою статті 42 цього Закону;
загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування)";
23) у частині другій статті 44 слова "акціонерів - власників простих акцій" замінити словом "акціонерів";
24) у статті 45:
абзац перший частини першої після слів "За підсумками" доповнити словом "кожного";
абзац перший викласти в такій редакції:
"4. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів акціонерного товариства";
в абзаці другому слово "протоколу" замінити словом "протоколів";
доповнити частиною п’ятою такого змісту:
"5. Протоколи про підсумки голосування публічного акціонерного товариства протягом 10 днів з дати закриття загальних зборів розміщуються на веб-сайті такого товариства";
25) у статті 47:
в абзаці п’ятому частини першої та в абзаці другому частини третьої слово "простих" замінити словом "голосуючих";
частину четверту після слів "акціонерного товариства" доповнити словами "які скликаються наглядовою радою";
перше речення абзацу першого викласти в такій редакції:
"6. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання";
у першому реченні слова "публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства" замінити словами "товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
у другому реченні слово "публічного" виключити, а слова "перебувають у біржовому списку" замінити словами "допущені до торгів";
в абзаці другому слово "веде" замінити словом "здійснює" та доповнити словами "що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів";
26) у статті 51:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу";
абзац перший замінити чотирма новими абзацами такого змісту:
"2. У публічних акціонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов’язковим.
У приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів 10 і більше осіб створення наглядової ради є обов’язковим.
У разі якщо в приватному акціонерному товаристві кількість акціонерів становить 10 і більше осіб і всі акціонери є афілійованими один до одного, створення наглядової ради є необов’язковим.
У приватному акціонерному товаристві у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами".
У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом п’ятим;
абзац другий частини четвертої замінити трьома новими абзацами такого змісту:
"Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:
1) для публічного акціонерного товариства та банку - положенням про винагороду членів наглядової ради;
2) для приватного акціонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членів наглядової ради";
27) доповнити статтею 511 такого змісту:
"Стаття 511. Прозорість діяльності наглядової ради
1. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та банку щороку повинна готувати звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.
У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради. Така оцінка повинна включати:
оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;
оцінку компетентності та ефективності кожного члена ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;
оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;
оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їхні функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети. При цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту товариства, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);
оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.
Звіт має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються при прийнятті нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства.
2. Наглядова рада приватного акціонерного товариства може готувати звіт про свою діяльність відповідно до вимог цієї статті";
28) у статті 52:
у частині першій слова "а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами" виключити;
пункт 1 викласти в такій редакції:
"1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів цим Законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу";
доповнити пунктами 11, 12, 21, 22, 111, 112, 113 і 114 такого змісту:
"11) затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
12) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України";
"21) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом товариства;
22) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування";
"111) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
112) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
113) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
114) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду у разі віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради";
пункт 13 викласти в такій редакції:
"13) обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг";
доповнити пунктом 131 такого змісту:
"131) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього";
у пункті 16 слова "про заснування інших юридичних осіб" виключити;
доповнити пунктами 161 і 162 такого змісту:
"161) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
162) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства";
пункт 18 викласти в такій редакції:
"18) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону";
у пункті 23:
слова "в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування" виключити;
доповнити абзацом другим такого змісту:
"До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність";
у частині п’ятій слово "позачергових" виключити, а слово і цифри "2 і 3" замінити цифрами "2, 3";
29) у статті 53:
в абзаці першому слово "публічного" виключити, а слова "до наступних річних зборів товариства" замінити словами "не більший ніж три роки";
абзац другий замінити двома новими абзацами такого змісту:
"Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено інший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки.
Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів".
У зв’язку з цим абзац третій вважати абзацом четвертим;
в абзаці першому слова "включати щонайменше двох незалежних директорів" замінити словами "складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб";
доповнити абзацом другим такого змісту:
"Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність";
друге речення абзацу першого частини шостої доповнити словами "та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій";
у першому реченні абзацу третього частини сьомої слова "у статуті акціонерного товариства" замінити словами "наглядовою радою товариства";
абзац перший частини десятої після слова "товариства" доповнити словами "та банку";
доповнити частиною тринадцятою такого змісту:
"13. У разі якщо членом наглядової ради акціонерного товариства обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора товариства";
30) доповнити статтею 531 такого змісту:
"Стаття 531. Незалежний член наглядової ради
1. Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) - член наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків незалежного директора. Зокрема, не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:
1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;
3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, а також є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;
4) є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;
6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або є представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;
8) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради цього товариства;
9) є близькою особою осіб, зазначених у пунктах 1-8 цієї частини;
10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами товариства.
Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.
2. У разі якщо акціонер вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.
3. Для цілей цієї статті близькою особою є особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із суб’єктом, зазначеним у пункті 9 частини першої цієї статті (крім осіб, взаємні права та обов’язки яких із суб’єктом не мають характеру сімейних), у тому числі особи, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням зазначеного суб’єкта.
Для цілей пункту 3 частини першої цієї статті діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (включаючи фінансові, юридичні, консультаційні), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.
Для цілей цієї статті істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 частини першої цієї статті, визначається статутом або положенням про наглядову раду товариства";
31) частину першу статті 54 після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:
"Головою наглядової ради акціонерного товариства не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу)".
У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом третім;
32) у статті 56:
абзац перший викласти в такій редакції:
"1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність";
третє речення абзацу другого замінити двома реченнями такого змісту: "Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори";
абзац третій викласти в такій редакції:
"Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції";
після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту:
"У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою".
У зв’язку з цим абзаци четвертий та п’ятий вважати відповідно абзацами п’ятим та шостим;
абзац шостий викласти в такій редакції:
"Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства";
доповнити абзацом сьомим такого змісту:
"Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється товариством у порядку, визначеному статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів";
частину другу після слів "вивчення і підготовки" доповнити словами "(далі - предмет відання комітету)";
після частини третьої доповнити трьома новими частинами такого змісту:
"4. Комітети наглядової ради повинні складатися принаймні з трьох членів, якщо інше не передбачено внутрішніми документами товариства.
5. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання лише на запрошення комітету.
6. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.
Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.
Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження наглядовою радою".
У зв’язку з цим частину четверту вважати частиною сьомою;
33) доповнити статтями 561, 562 та 563 такого змісту:
"Стаття 561. Комітет наглядової ради з питань призначень
1. До предмета відання комітету з питань призначень належать:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань призначень;
2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на заміщення вакантних посад у виконавчому органі, а у випадках, передбачених статутом або внутрішніми документами товариства, - інших вакантних посад;
3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу і роботи виконавчого органу та надання рекомендацій наглядовій раді щодо будь-яких змін;
4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу на відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування щодо зазначеного питання наглядовій раді товариства;
5) розроблення плану наступництва для посад голови та членів наглядової ради, внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо кандидатур на посади членів наглядової ради;
6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу акціонерного товариства, забезпечення наявності у виконавчого органу належного плану наступництва інших осіб, які здійснюють управлінські функції в акціонерному товаристві;
7) надання наглядовій раді рекомендацій щодо персонального складу кожного з її комітетів, а також періодичної ротації членів наглядової ради між комітетами;
8) розроблення та надання наглядовій раді для затвердження правил (кодексу) етичної поведінки посадових осіб органів акціонерного товариства, який, зокрема, регулює питання конфлікту інтересів, конфіденційності, чесного ведення справ, захисту та належного використання активів товариства, дотримання вимог застосовуваного законодавства та внутрішніх нормативних актів, а також необхідність надання наглядовій раді інформації про будь-які відомі факти порушень вимог законодавства або етичних норм;
9) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання для членів наглядової ради та виконавчого органу, необхідних для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній в акціонерному товаристві моделі корпоративного управління.
Питання, передбачені пунктом 8 цієї частини, можуть передаватися до предмета відання комітету з питань етики (у разі його створення).
2. Комітет з питань призначень також повинен вивчати політику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осіб, які здійснюють управлінські функції в товаристві.
Будь-які пропозиції щодо призначення посадових осіб товариства, призначення яких належить до компетенції наглядової ради відповідно до закону чи передбачено статутом товариства, мають бути попередньо погоджені комітетом з питань призначень.
Голова виконавчого органу товариства при призначенні осіб, які здійснюють управлінські функції, має погоджувати їхні кандидатури з комітетом з питань призначень.
Стаття 562. Комітет наглядової ради з винагород
1. До предмета відання комітету з винагород належать:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань винагороди;
2) внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо винагороди членів наглядової ради;
3) внесення пропозицій наглядовій раді щодо винагороди членів виконавчого органу;
4) надання пропозицій до наглядової ради щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції повинні стосуватися будь-яких форм компенсації, включаючи, зокрема, фіксовану винагороду, винагороду за результатами діяльності, пенсійні домовленості та компенсацію при звільненні. Пропозиції щодо схем винагороди за досягнутими результатами повинні супроводжуватися рекомендаціями щодо відповідних цілей та критеріїв оцінки;
5) надання пропозицій до наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;
6) надання пропозицій до наглядової ради щодо форм та істотних умов договорів та контрактів для членів виконавчого органу;
7) надання пропозицій до наглядової ради щодо ключових показників ефективності та організація процедур періодичної оцінки їх виконання членами виконавчого органу товариства;
8) надання загальних рекомендацій виконавчому органу щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;
9) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, базуючись на достовірній інформації, наданій виконавчим органом.
2. У разі якщо акціонерним товариством застосовуються механізми стимулювання осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших працівників товариства, пов’язаних з участю в акціонерному капіталі товариства таких осіб, до компетенції комітету також належать:
1) надання пропозицій наглядовій раді щодо загальної політики використання таких схем;
2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті;
3) надання пропозицій наглядовій раді щодо механізмів такого стимулювання з аргументуванням таких пропозицій.
Стаття 563. Комітет наглядової ради з питань аудиту
1. До предмета відання комітету з питань аудиту щодо організації внутрішнього аудиту належать:
1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається товариством, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають під контролем товариства;
2) перегляд не менше одного разу на рік ефективності здійснення внутрішнього аудиту та систем управління ризиками;
3) надання рекомендацій щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення керівника відділу внутрішнього аудиту та відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування;
4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження.
2. До компетенції комітету з питань аудиту щодо зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), залученого товариством, належать:
1) надання рекомендацій наглядовій раді щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) та умов договору з ним;
2) контроль незалежності та об’єктивності зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг;
3) встановлення та застосування офіційного визначення політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені або допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендації комітету;
4) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані у письмовій формі зовнішнім аудитором (аудиторською фірмою);
5) дослідження проблем, що можуть бути підставою для будь-якого звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), та надання рекомендацій щодо будь-яких необхідних дій.
3. Члени комітету мають необмежений доступ у повному обсязі до інформації про бухгалтерський облік товариства (у тому числі до первинних облікових документів), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.
У разі надання члену комітету інформації з обмеженим доступом така особа зобов’язана забезпечити дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законом";
34) частину третю статті 62 після слова "аудитора" доповнити словами "(аудиторської фірми)";
35) у статті 64:
у першому реченні слово "простих" замінити словом "голосуючих";
друге речення викласти в такій редакції: "Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, та розміщення повідомлення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
36) доповнити статтею 641 такого змісту:
"Стаття 641. Повідомлення про набуття або відчуження значного пакета акцій публічного акціонерного товариства
1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набуває або відчужує голосуючі акції публічного акціонерного товариства, має повідомити таке товариство про пакет акцій, власником якого стане така особа (підсумковий пакет акцій), у разі якщо в результаті такого набуття або відчуження пакет акцій стане більшим, меншим або дорівнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій.
2. Акціонер повинен повідомляти публічне акціонерне товариство про зміну порогового значення пакета акцій, який належить такому акціонеру, у тому числі в результаті збільшення або зменшення статутного капіталу такого товариства.
3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:
1) у разі набуття особою, яка провадить клірингову діяльність, акцій у процесі провадження клірингової діяльності у межах звичайного розрахункового періоду в порядку, встановленому законодавством. Критерії звичайного розрахункового періоду встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій публічного акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогові значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, торговцем цінними паперами, який виконує функції маркет-мейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а торговець цінними паперами не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством;
3) до голосуючих акцій, що перебувають у торговому портфелі фінансової установи, за умови що розмір такого пакета не перевищує 5 відсотків голосуючих акцій товариства, а фінансова установа не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством.
4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, повинно містити інформацію про:
1) підсумковий пакет голосуючих акцій;
2) осіб, які входять до ланцюга володіння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частині першій цієї статті, здійснює розпорядження акціями;
3) дату, в яку порогові значення було досягнуто або перетнуто;
4) акціонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акціями (ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи).
Інші вимоги щодо змісту повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, одночасно також надається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Повідомлення повинно здійснюватися не пізніше ніж протягом трьох робочих днів з дати, в яку акціонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акціями, дізналася або мала дізнатися про набуття або відчуження чи можливість використання голосуючих акцій понад порогові значення.
6. Юридична особа звільняється від обов’язку здійснення повідомлення, якщо таке повідомлення було здійснене її материнською компанією.
7. Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під її контролем, якщо виконуються всі такі вимоги:
1) юридична особа, яка перебуває під контролем материнської компанії, є компанією з управління активами або торговцем цінними паперами, який провадить діяльність з управління цінними паперами;
2) голосуючі акції належать клієнту (інституту спільного інвестування, недержавному пенсійному фонду, установнику управління, який уклав з торговцем цінними паперами договір про управління цінними паперами) юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії;
3) материнська компанія надає можливість юридичній особі, яка перебуває під її контролем, самостійно та незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акціями, що належать клієнту та знаходяться в управлінні такої юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, відповідно до законодавства.
Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, не виконується.
8. Після отримання повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, товариство зобов’язане розкрити інформацію, що міститься у такому повідомленні, в порядку, встановленому для розкриття особливої інформації про емітента.
9. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також подається фізичною або юридичною особою, яка набуває або відчужує право голосу за акціями товариства, якщо в результаті такого набуття або відчуження сумарна кількість голосів за акціями такої особи стане більшою, меншою або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій у таких випадках:
1) голосуючі акції належать третій особі, з якою така фізична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дій на загальних зборах акціонерного товариства;
2) голосуючі акції належать третій особі відповідно до договору, укладеного з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу у користування права голосу за такими акціями;
3) голосуючі акції відповідно до договору передані у забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акціями;
4) голосуючі акції належать третій особі та відповідно до договору передані у довічне користування такій фізичній або юридичній особі;
5) голосуючі акції на підставі правочину, передбаченого пунктами 1-4 цієї частини, перебувають у користуванні юридичної особи, яка прямо або опосередковано знаходиться під контролем такої фізичної або юридичної особи;
6) голосуючі акції, які належать третій особі, відповідно до договору передані у володіння такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа самостійно та незалежно може користуватися такими акціями, у разі якщо відсутні будь-які інструкції та/або розпорядження від зазначеної третьої особи;
7) голосуючі акції перебувають у володінні третьої особи, яка користується ними від свого імені, але в інтересах такої фізичної або юридичної особи;
8) така фізична або юридична особа на підставі отриманої довіреності має право самостійно та незалежно користуватися голосуючими акціями, у разі якщо відсутні будь-які інструкції та/або розпорядження від довірителя.
10. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також подається фізичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:
1) фінансових інструментів, що на дату їх виконання надають своєму власнику право набути голосуючі акції публічного акціонерного товариства шляхом їх поставки;
2) фінансових інструментів, не передбачених пунктом 1 цієї частини, які мають подібну економічну природу з ними, але не передбачають поставки акцій публічного акціонерного товариства.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті публікує орієнтовний (невиключний) перелік фінансових інструментів, передбачених цією частиною.
Порядок розрахунку кількості голосуючих акцій, що належать фізичній або юридичній особі відповідно до фінансових інструментів, передбачених цією частиною, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
11. Положення цієї статті не застосовуються у разі набуття або відчуження Національним банком України пакета акцій, якщо в результаті такого набуття або відчуження такий пакет акцій стане більшим, меншим або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, якщо виконуються всі такі вимоги:
1) набуття або відчуження здійснено Національним банком України в рамках провадження ним грошово-кредитної політики;
2) Національний банк України не користується правом голосу за такими акціями";
37) у статті 65:
в абзаці першому слова "товариства, зобов’язана" замінити словами "товариства (а у разі набуття контрольного пакета акцій в результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов’язана";
абзац другий викласти в такій редакції:
"Товариство не пізніше 24 години наступного робочого дня в одноденний строк зобов’язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
абзац другий доповнити словами "або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
в абзаці третьому слова "ціну придбання" замінити словами "ринкову вартість";
пункт 1 викласти в такій редакції:
"1) ринкова вартість, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, в результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства";
пункт 2 після слів "(особи, що діють спільно)" доповнити словами "прямо та/або";
доповнити абзацом п’ятим такого змісту:
"У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) одночасно власником контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 652 цього Закону";
після слів "приватного акціонерного товариства" доповнити словами "або будь-яка її афілійована особа";
слово "прості" в усіх відмінках виключити;
абзац другий доповнити словами "і кожній фондовій біржі, на якій цінні папери (акції) товариства допущено до торгів";
в абзаці третьому слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
в абзаці першому частини сьомої слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
друге речення частини восьмої викласти в такій редакції: "При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України";
абзац перший викласти в такій редакції:
"9. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі";
пункт 1 після слова "особа" доповнити словами "на дату, передбачену частиною першою цієї статті";
пункт 2 після слова "спадкування" доповнити словом "або";
абзац перший після слова "зобов’язана" доповнити словами "(а в разі набуття контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій у результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій)";
абзац другий викласти в такій редакції:
"Товариство не пізніше 24 години наступного робочого дня зобов’язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
у частинах першій, третій і четвертій слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
абзац другий доповнити словами "або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
в абзаці третьому слова "ціну придбання" замінити словами "ринкову вартість";
пункт 1 після слів "станом на" доповнити словами "останній робочий";
пункт 2 після слів "(особи, що діють спільно)" доповнити словами "прямо та/або";
доповнити абзацом п’ятим такого змісту:
"У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) одночасно власником контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання голосуючих акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 652 цього Закону";
після слів "пакета акцій товариства" доповнити словами "або будь-яка її афілійована особа";
слово "прості" у всіх відмінках виключити;
в абзаці другому слова "і кожної фондової біржі, на якій товариство пройшло процедуру включення акцій до біржового реєстру" замінити словами "і кожній фондовій біржі, на якій цінні папери (акції) товариства допущено до торгів";
пункт 8 частини п’ятої виключити;
абзац перший викласти в такій редакції:
"7. Якщо після розміщення оферти у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, та до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна придбання акцій, визначена в оферті, така особа має підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій";
друге речення частини дев’ятої викласти в такій редакції: "При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України";
абзаци перший та другий викласти в такій редакції:
"10. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам (крім випадку набуття права власності на значний контрольний пакет акцій)";
пункт 2 після слова "спадкування" доповнити словом "або";
абзац перший викласти в такій редакції:
"11. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником значного контрольного пакета акцій товариства, у разі";
пункт 1 після слова "особа" доповнити словами "на дату, передбачену частиною першою цієї статті";
пункт 2 після слова "спадкування" доповнити словом "або";
у назві слово "простих" виключити;
частину другу після абзацу п’ятого доповнити новим абзацом такого змісту:
"5) інформацію, передбачену пунктом 6 частини восьмої цієї статті".
У зв’язку з цим абзаци шостий - восьмий вважати відповідно абзацами сьомим - дев’ятим;
у частинах третій і восьмій слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
абзац перший після слів "контрольного пакета акцій" доповнити словами "або будь-яка її афілійована особа";
абзац другий після слів "товариство зобов’язані" доповнити словами "у безумовному порядку";
пункт 3 частини п’ятої після слів "станом на" доповнити словами "останній робочий";
у пункті 2 частин п’ятої, шостої і сьомої слова "шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства" виключити;
пункти 1 і 2 частин шостої і сьомої після слів "подвійна ціна" доповнити словами "найвищої ціни";
у частині шістнадцятій слово "простих" виключити;
у частині першій слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, інформації";
абзац перший доповнити словами "та реквізити його рахунку в цінних паперах, а також контактні дані такого акціонера (телефон та поштова адреса)";
після абзацу першого доповнити двома новими абзацами такого змісту:
"До письмової вимоги акціонером мають бути додані оригінали або копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.
Якщо письмова вимога підписана представником акціонера, до неї мають бути додані оригінали або засвідчені у встановленому порядку копії документів, що підтверджують повноваження такого представника акціонера".
У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом четвертим;
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Наглядова рада товариства протягом 25 робочих днів з дня отримання товариством від першого акціонера письмової вимоги про обов’язкове придбання акцій затверджує ціну обов’язкового придбання акцій для цілей цієї статті";
у частині шостій слова "придбання акцій особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, має здійснити" замінити словами "придбання акцій або письмової вимоги акціонера, якщо така вимога була отримана товариством після затвердження ціни обов’язкового придбання акцій, особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або її афілійована або уповноважена особа має здійснити";
доповнити частиною десятою такого змісту:
"10. Витрати акціонерного товариства, пов’язані з виконанням вимог цієї статті, компенсуються за рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій";
41) у частині першій статті 654 слово "прості" в усіх відмінках виключити;
42) у статті 66:
абзац восьмий частини першої після слів "станом на" доповнити словами "останній робочий", а слово "опублікування" замінити словом "розміщення";
у другому реченні абзацу першого частини другої слова "власників простих акцій" виключити;
частину третю виключити;
у частині четвертій слово "емісії" замінити словами "або рішення про емісію";
43) у статті 67:
частину першу доповнити пунктом 4 такого змісту:
"4) товариство не задовольнило вимоги кредитора, заявлені не пізніше ніж за три дні до дати проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про викуп акцій";
доповнити частиною четвертою такого змісту:
"4. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп акцій, звіт про результати розміщення яких не зареєстровано в установленому законодавством порядку";
44) у статті 68:
в абзаці першому слово "голосуючих" замінити словом "простих";
пункт 2 викласти в такій редакції:
"2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів";
доповнити пунктом 4 такого змісту:
"4) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення";
частину другу доповнити пунктом 3 такого змісту:
"3) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення";
45) у статті 69:
в абзаці другому частини першої слова "на день, що передує дню опублікування" замінити словами "на останній робочий день, що передує дню розміщення";
в абзаці першому частини другої слова "статутом цього акціонерного товариства" замінити словами "наглядовою радою товариства";
46) розділ XII доповнити статтями 691 і 692 такого змісту:
"Стаття 691. Повідомлення про викуп публічним акціонерним товариством акцій понад порогові значення
1. Публічне акціонерне товариство, яке прямо або опосередковано набуває або відчужує власні акції, повинно розкрити інформацію про кількість таких акцій, які набуто або відчужено, у разі якщо їх кількість перевищує, зменшує або дорівнює пороговому значенню пакета акцій, у порядку, встановленому для розкриття особливої інформації відповідно до статті 41 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".
Стаття 692. Наслідки викупу або іншим чином набуття акціонерним товариством власних акцій
1. Викуплені відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються у разі розподілу прибутку, під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.
2. Акціонерне товариство протягом року з дати закінчення встановленого строку викупу акцій, здійсненого відповідно до статей 66 та 68 цього Закону, або набуття іншим чином акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій.
Рішення щодо продажу або анулювання викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством акцій приймається загальними зборами.
3. Ціна продажу викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.
Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про продаж викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством власних акцій.
4. Правочини щодо переходу права власності на викуплені відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набуті акціонерним товариством власні акції, вчинені з порушенням вимог цієї статті, є нікчемними.
5. Акції акціонерного товариства вважаються викупленими, у разі якщо вони належать іншій юридичній особі, яка контролюється таким акціонерним товариством, крім випадків:
якщо така юридична особа є торговцем цінними паперами, який провадить дилерську діяльність;
якщо така юридична особа стала власником акцій до моменту встановлення контролю над нею.
При цьому такі акції не дають права голосу на загальних зборах та не враховуються під час голосування та визначення кворуму загальних зборів.
До акцій, зазначених у цій частині, не застосовуються положення частин першої - четвертої цієї статті";
47) у статті 70:
абзац другий доповнити реченням такого змісту: "Якщо наглядова рада товариства складається не менш як на одну третину з незалежних директорів, рішення, передбачені цією частиною, можуть прийматися цією наглядовою радою";
доповнити абзацом четвертим такого змісту:
"Наглядова рада публічного акціонерного товариства або банку має право приймати рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акціонерного товариства відповідає вимогам частини четвертої статті 53 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини, можуть прийматися цією наглядовою радою";
частину третю викласти в такій редакції:
"3. Якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться цим товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті";
доповнити частинами шостою і сьомою такого змісту:
"6. Протягом двох років з дня створення акціонерного товариства (крім створення товариства в результаті реорганізації) будь-який правочин, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства (у випадку, якщо акціонерним товариством ще не складалася річна фінансова звітність, - статутного капіталу акціонерного товариства) та стороною якого є засновник товариства, має вчинятися відповідно до вимог статті 71 цього Закону. Рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами та оприлюднюється відповідно до законодавства.
7. Положення цієї статті не застосовуються у разі вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства";
48) у статті 71:
пункт 2 частини другої після слова "відсотками" доповнити словом "голосуючих";
перше речення частини п’ятої після слова "аудитора" доповнити словами "(аудиторську фірму)";
частину дев’яту виключити;
у пункті 4 слово "простих" замінити словом "голосуючих";
доповнити пунктом 6 такого змісту:
"6) вчинення банками правочинів, пов’язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
49) у статті 73:
в абзацах першому і другому слова "акціонерне товариство" в усіх відмінках і числах замінити словами "приватне акціонерне товариство" у відповідному відмінку і числі;
в абзаці другому слова "власників простих акцій товариства" виключити;
абзац четвертий викласти в такій редакції:
"Статутом приватного акціонерного товариства можуть бути передбачені вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісного складу ревізійної комісії, порядку її діяльності, а також повноваження (компетенція) ревізійної комісії (ревізора)";
50) у статті 75:
частини першу і третю після слова "аудитором" доповнити словами "(аудиторською фірмою)";
частини другу і четверту після слова "аудитора" доповнити словами "(аудиторської фірми)";
в абзаці першому частини п’ятої слово "простих" замінити словом "голосуючих";
абзаци перший і третій після слів "аудитору" та "аудитора" доповнити відповідно словами "(аудиторській фірмі)" та "(аудиторської фірми)";
абзац другий після слова "відсотків" доповнити словом "голосуючих";
в абзаці третьому слово "простих" замінити словом "голосуючих";
51) у тексті статті 76 після слова "аудитором" доповнити словами "(аудиторською фірмою)", а слово "простих" замінити словом "голосуючих";
52) у частині першій статті 77:
пункт 10 після слова "аудитора" доповнити словами "(аудиторської фірми)";
пункт 14 викласти в такій редакції:
"14) проспект цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства";
після пункту 16 доповнити шістьма новими пунктами такого змісту:
"17) звіти наглядової ради (у разі її створення);
19) звіти ревізійної комісії (ревізора) (у разі її створення);
20) положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства;
21) звіти про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства;
22) документи, на підставі яких визначена ринкова вартість відповідно до статті 8 цього Закону".
У зв’язку з цим пункт 17 вважати пунктом 23;
53) у статті 78:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16-23 частини першої статті 77 цього Закону, а акціонеру, який володіє значним пакетом акцій, - також доступ до будь-яких інших документів товариства, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність цього товариства. У разі якщо в зазначених документах наявна інформація з обмеженим доступом, акціонерне товариство та акціонер зобов’язані забезпечувати дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законом";
у другому реченні частини другої слово "встановлювати" замінити словом "стягувати" та доповнити словами "до моменту надання таких документів";
у частині третій цифри "16" замінити цифрами "20" та після слова і цифр "статті 35" доповнити словами і цифрами "та частини п’ятої статті 45";
54) у частині першій статті 82:
у першому реченні слова "опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалення рішення" замінити словами "розмістити повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
у другому реченні слово "Публічне" виключити, а слова "кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу" замінити словами "кожну фондову біржу, на якій акції такого товариства допущено до торгів";
55) у частині четвертій статті 84 слово "простих" замінити словом "голосуючих".
18. У Законі України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 49, ст. 553):
1) у назві та преамбулі слово "публічного" виключити;
2) у частині третій статті 2 слово "публічне" виключити.
19. В абзаці першому частини першої статті 42 та пункті 6 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 50, ст. 564; 2014 р., № 33, ст. 1162; 2015 р., № 6, ст. 41, № 43, ст. 386) слова "публічного" та "публічне" виключити.
20. У пункті 1 частини другої, частинах третій і п’ятій статті 25 Закону України "Про морські порти України" (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., № 7, ст. 65) слово "публічне" в усіх відмінках і числах виключити.
21. У Законі України "Про інститути спільного інвестування" (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., № 29, ст. 337):
1) у пункті 3 частини четвертої статті 7 цифри "80" замінити цифрами "70";
2) у статті 48:
в абзаці десятому частини третьої цифри "20" замінити цифрами "30";
у пункті 4 частини чотирнадцятої слово "публічних" виключити.
22. У Законі України "Про депозитарну систему України" (Відомості Верховної Ради України, 2013 р., № 39, ст. 517 із наступними змінами):
1) у частині першій статті 1:
пункт 4 після слів "Центрального депозитарію" доповнити словами "та/або Національного банку України";
після абзацу одинадцятого доповнити новим абзацом такого змісту:
"101) кліринг - визначення взаємних зобов’язань за правочинами щодо цінних паперів та інших фінансових інструментів, у тому числі шляхом неттінгу".
У зв’язку з цим абзаци дванадцятий - двадцять п’ятий вважати відповідно абзацами тринадцятим - двадцять шостим;
після абзацу тринадцятого доповнити новим абзацом такого змісту:
"111) неттінг - повне або часткове припинення зобов’язань за правочинами щодо цінних паперів та інших фінансових інструментів шляхом заліку зобов’язань або в інший спосіб. На момент здійснення неттінгу строк виконання зобов’язань, за якими здійснюється неттінг, вважається таким, що настав".
У зв’язку з цим абзаци чотирнадцятий - двадцять шостий вважати відповідно абзацами п’ятнадцятим - двадцять сьомим;
після абзацу двадцять першого доповнити новим абзацом такого змісту:
"181) система управління ризиками та гарантій особи, яка провадить клірингову діяльність, - комплекс заходів, спрямованих на зниження ризиків невиконання або несвоєчасного виконання зобов’язань, що виникають за правочинами з фінансовими інструментами".
У зв’язку з цим абзаци двадцять другий - двадцять сьомий вважати відповідно абзацами двадцять третім - двадцять восьмим;
абзац двадцять восьмий виключити;
2) у статті 5:
частину першу після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:
"Рахунок у цінних паперах депонента відкривається Національним банком України при провадженні ним депозитарної діяльності депозитарної установи на підставі договору про обслуговування рахунка в цінних паперах особам, визначеним Національним банком України за погодженням з Комісією відповідно до закону".
У зв’язку з цим абзаци другий - сьомий вважати відповідно абзацами третім - восьмим;
абзац перший доповнити реченням такого змісту: "Такий договір може укладатися у формі депозитарного договору";
абзац третій після слова "Договір" доповнити словами "про обслуговування клірингової установи та договір", слова "між ним" замінити словами "між такими особами", слово "якого" - словом "яких", а слова "на рахунку в цінних паперах" - словами "на рахунках у цінних паперах клірингової установи та";
3) у статті 6:
абзац перший після слів "а також порядок їх реєстрації в системі депозитарного обліку" доповнити словами "та строки їх зберігання";
в абзаці першому частини восьмої:
у першому реченні слова "повідомити про прийняття" замінити словом "прийняти";
після першого речення доповнити новим реченням такого змісту: "Якщо депозитарна установа у визначений у цій частині строк не надала депоненту вмотивованої відповіді про відмову у прийнятті розпорядження до виконання, таке розпорядження вважається прийнятим до виконання".
У зв’язку з цим друге речення вважати третім реченням;
4) у частині другій статей 9 і 15 слово "публічного" виключити;
5) абзац перший частини першої статті 21 після слів "Емітент цінних паперів" доповнити словами "(крім облігацій внутрішньої державної позики)";
6) пункти 7 і 8 частини першої статті 25 викласти в такій редакції:
"7) Комісії - щодо відомостей про власників цінних паперів, їхні рахунки та про відповідні операції з цінними паперами цих власників, а також іншу інформацію у випадках, встановлених законом;
8) Національного банку України - щодо відомостей про власників цінних паперів, а також іншу інформацію, встановлену законом".
23. У частині другій статті 1 та абзаці шістнадцятому пункту 21 розділу IV "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про Суспільне телебачення і радіомовлення України" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 27, ст. 904; 2015 р., № 23, ст. 159; 2016 р., № 25, ст. 499) слово "публічне" в усіх відмінках виключити.
24. У Законі України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (Відомості Верховної Ради України, 2016 р., № 2, ст. 17, № 47, ст. 800):
1) частину другу статті 9 доповнити пунктом 48 такого змісту:
"48) для акціонерних товариств (крім корпоративних інвестиційних фондів) додатково зазначаються відомості про:
номінальну вартість та кількість розміщених акцій, оплачених в інший спосіб, ніж у грошовій формі, із зазначенням виду майна, що внесено в рахунок оплати акцій, що розміщуються;
особу, яка сплатила за розміщені акції іншим способом, ніж у грошовій формі, із зазначенням прізвища, ім’я, по батькові фізичної особи або найменування юридичної особи (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи);
прізвища, імена, по батькові фізичних осіб або найменування юридичних осіб (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи), якими або від імені яких підписаний статут при заснуванні товариства;
загальний розмір обов’язкових платежів та інших обов’язкових витрат, сплата яких є необхідною для започаткування діяльності товариства;
звіти про оцінку майна у випадках здійснення оплати акцій в інший спосіб, ніж у грошовій формі.
До підприємств оборонно-промислового комплексу вимоги абзаців третього - сьомого цього пункту не застосовуються";
2) у статті 17:
частину першу доповнити пунктом 16 такого змісту:
"16) документ, що містить інформацію про розмір обов’язкових платежів та інших обов’язкових витрат, сплата яких є необхідною для започаткування діяльності товариства, у випадку, передбаченому абзацом шостим пункту 48 частини другої статті 9 цього Закону";
частину четверту доповнити пунктами 12 і 13 такого змісту:
"12) звіт про результати емісії акцій у випадку, передбаченому абзацами третім і четвертим пункту 48 частини другої статті 9 цього Закону;
13) звіт про оцінку майна у випадку, передбаченому абзацом сьомим пункту 48 частини другої статті 9 цього Закону".
25. В абзаці першому частини третьої статті 2 Закону України "Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту" (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., № 4, ст. 43) слово "публічного" виключити.
26. Пункт 5 статті 5 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., № 21, ст. 241) доповнити абзацом другим такого змісту:
"Зазначені у цьому пункті нормативно-правові акти Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку оприлюднюються на її офіційному веб-сайті та в одному з періодичних друкованих видань - "Офіційному віснику України" або у газеті "Урядовий кур’єр", або "Голос України" і набирають чинності з дня їх офіційного опублікування, якщо більш пізній строк набрання чинності не передбачений у такому акті. Офіційним опублікуванням зазначених у цій частині нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вважається перше опублікування їх повного тексту в одному з періодичних друкованих видань - "Офіційному віснику України", газетах "Урядовий кур’єр", "Голос України" або перше розміщення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в мережі Інтернет".
27. У розділі II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" (Відомості Верховної Ради України, 2017 р., № 25, ст. 289):
1) абзац другий пункту 2 доповнити реченням такого змісту: "Вимоги до повідомлення, передбаченого цим пунктом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";
2) у пункті 3:
доповнити реченням такого змісту: "При цьому такий акціонер, який здійснює придбання акцій, зобов’язаний здійснити повідомлення, передбачене частиною першою статті 652 Закону України "Про акціонерні товариства";
доповнити абзацами другим - четвертим такого змісту:
"Для цілей цього пункту ціною обов’язкового придбання акцій визначається найбільша з таких:
1) ціна, визначена відповідно до пункту 2 цього розділу;
2) найвища ціна акції, за якою власник домінуючого контрольного пакета здійснив придбання акцій після набрання чинності цим Законом".
II. Прикінцеві та перехідні положення
1. Цей Закон набирає чинності з 1 січня 2018 року, крім:
підпункту 13, абзаців другого - сьомого підпункту 29, підпункту 47 пункту 17 розділу I цього Закону, які набирають чинності з 1 травня 2018 року;
пункту 9, абзаців сьомого - дев’ятого, дванадцятого, тринадцятого, шістнадцятого, сімнадцятого підпункту 1, абзацу п’ятого підпункту 4, абзаців третього - п’ятого, восьмого, дев’ятого підпункту 5, підпунктів 6, 8, 9 та 15 пункту 15 розділу I цього Закону, які набирають чинності з 1 липня 2018 року;
підпунктів 14 і 16 пункту 15, абзаців сьомого, двадцятого і двадцять першого підпункту 37, абзаців шостого і восьмого підпункту 38, абзаців четвертого і п’ятого підпункту 39, абзацу другого підпункту 40 та абзаців другого і третього підпункту 54 пункту 17 розділу I цього Закону, які набирають чинності з 1 січня 2019 року.
{Пункт 1 розділу II із змінами, внесеними згідно із Законом № 2269-VIII від 18.01.2018}
2. До 1 липня 2019 року розміщення акцій приватним акціонерним товариством, зареєстрованим до дня набрання чинності цим Законом, може здійснюватися шляхом безпосередньої письмової пропозиції акцій такого акціонерного товариства заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може становити або перевищувати 150 осіб, а також серед акціонерів такого товариства.
3. Базові проспекти емісії цінних паперів, зареєстровані до дня набрання чинності цим Законом, є недійсними з дня набрання чинності цим Законом.
4. Всі емітенти (крім інститутів спільного інвестування), що здійснювали публічне розміщення цінних паперів до дня набрання чинності цим Законом, вважаються такими, що не здійснювали публічної пропозиції цінних паперів, крім тих емітентів, які оприлюднили повідомлення про те, що вони вважаються такими, що здійснювали публічну пропозицію цінних паперів, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Емітенти, цінні папери яких перебувають у лістингу на день набрання чинності цим Законом, вважаються такими, що здійснили публічну пропозицію цінних паперів.
6. До акціонерних товариств, які вважаються такими, що не здійснювали публічної пропозиції акцій, застосовуються вимоги Закону України "Про акціонерні товариства" в частині регулювання діяльності приватних акціонерних товариств.
У разі якщо після дня набрання чинності цим Законом такими акціонерними товариствами прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу, деномінацію акцій, емісію інших цінних паперів, ніж акцій, отримання нових ліцензій та інших дозвільних документів та/або отримання документів, які підтверджують права товариства на майно, такі товариства зобов’язані привести статут та інші внутрішні документи у відповідність із Законом України "Про акціонерні товариства".
7. Акціонерні товариства не зобов’язані вносити зміни до свого найменування у зв’язку із внесенням цим Законом змін до частини другої статті 5 Закону України "Про акціонерні товариства".
8. Положення статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" не застосовуються до публічних акціонерних товариств при прийнятті ними рішення про зміну типу товариства, за умови що:
1) статутом такого товариства передбачено функціонування та створено наглядову раду та її комітети;
2) статутом такого товариства передбачено та сформовано наглядову раду шляхом кумулятивного голосування;
3) статутом такого товариства передбачено та наглядова рада такого товариства складається не менш як на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів становить не менше двох осіб.
У разі прийняття публічним акціонерним товариством рішення про зміну типу товариства до такого акціонерного товариства вимоги щодо розкриття інформації, передбачені абзацом першим частини восьмої статті 40 та абзацом першим частини четвертої статті 41 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", застосовуються з дати прийняття ним рішення про зміну типу товариства.
9. Незалежні директори, обрані до дня набрання чинності цим Законом, вважаються незалежними до завершення строку, на який їх було обрано, за умови дотримання ними вимог щодо незалежності, які діяли на момент їх обрання.
10. З 1 січня 2018 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право здійснювати авторизацію юридичних осіб, які мають намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, та видавати свідоцтва про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку, які набирають чинності з 1 січня 2019 року.
11. З 1 січня 2019 року діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку можуть провадити лише юридичні особи, які отримали свідоцтво про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку.
12. Компанії з управління активами пайових інвестиційних фондів диверсифікованого виду, корпоративні інвестиційні фонди диверсифікованого виду мають право змінити вид інституту спільного інвестування з диверсифікованого на спеціалізований протягом одного року з дня набрання чинності цим Законом у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Реєстрація змін до проспекту емісії цінних паперів, регламенту інституту спільного інвестування, пов’язаних із зміною виду такого інституту спільного інвестування з диверсифікованого на спеціалізований, здійснюється за рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
13. Статути та внутрішні положення підлягають приведенню у відповідність із цим Законом:
для публічних акціонерних товариств та банків до 1 січня 2019 року;
для всіх інших акціонерних товариств до 1 січня 2020 року.
14. Зміни, внесені цим Законом до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо відомостей, що додатково мають бути оприлюднені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, застосовуються до відомостей, що виникнуть після дня набрання чинності цим Законом.
15. Першим звітним періодом, за який емітенти цінних паперів зобов’язані подавати річну звітність в обсязі, встановленому абзацами шостим - тридцять другим підпункту 18 пункту 17 розділу I цього Закону (у новій редакції статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок"), є 2018 рік.
16. Положення пункту 2 частини другої статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" застосовуються до приватних акціонерних товариств з 1 травня 2018 року, у разі якщо їх загальними зборами не було прийнято рішення, передбачене абзацом другим цього пункту.
Загальні збори приватних акціонерних товариств до 30 квітня 2018 року включно можуть прийняти рішення про внесення змін до статуту такого товариства щодо непоширення положень пункту 2 частини другої статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" на такі товариства. У такому разі акціонери цього товариства, які голосували проти прийняття такого рішення загальними зборами акціонерів, мають право вимагати викупу належних їм акцій у порядку, встановленому статтею 69 Закону України "Про акціонерні товариства".
17. Рекомендувати Президентові України привести свої акти у відповідність із цим Законом.
18. Кабінету Міністрів України:
привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом;
забезпечити приведення міністерствами та іншими центральними органами виконавчої влади їх нормативно-правових актів у відповідність із цим Законом.
19. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку забезпечити прийняття нормативно-правових актів, необхідних для реалізації цього Закону.
20. Розпоряднику Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань забезпечити приведення зазначеного реєстру у відповідність із цим Законом.
21. Акціонерним товариствам протягом року з дня набрання чинності цим Законом забезпечити приведення складу наглядової ради та її комітетів, а також інших органів управління у відповідність із вимогами цього Закону.
