Про внесення змін до Статуту публічного акціонерного товариства “Магістральні газопроводи України”
Кабінет Міністрів України постановляє:
Внести зміни до Статуту публічного акціонерного товариства “Магістральні газопроводи України”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 листопада 2016 р. № 837 “Питання публічного акціонерного товариства “Магістральні газопроводи України” (Офіційний вісник України, 2016 р., № 94, ст. 3072), виклавши його в редакції, що додається.
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
публічного акціонерного товариства “Магістральні газопроводи України”
1. Публічне акціонерне товариство “Магістральні газопроводи України” (далі - товариство) утворене постановою Кабінету Міністрів України від 9 листопада 2016 р. № 801 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Магістральні газопроводи України” (Офіційний вісник України, 2016 р., № 91, ст. 2969).
повне українською мовою - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “МАГІСТРАЛЬНІ ГАЗОПРОВОДИ УКРАЇНИ”;
повне англійською мовою - PUBLIC JOINT STOCK COMPANY “MAHISTRALNI GAZOPROVODY UKRAINY”;
скорочене українською мовою - ПАТ “МГУ”;
скорочене англійською мовою - PJSC “МGU”.
3. Місцезнаходження товариства: м. Київ, вул. Гонти Івана, 3а.
Мета і предмет діяльності товариства
4. Метою діяльності товариства є забезпечення безперебійного транспортування природного газу магістральними газопроводами, ефективної експлуатації, управління об’єктами магістрального трубопровідного транспорту та розвитку газотранспортної системи.
5. Предметом діяльності товариства є:
1) транспортування природного газу, зокрема суб’єктам ринку природного газу відповідно до законодавства;
2) зберігання (закачування, відбір) природного газу;
3) експлуатація, реконструкція і обслуговування магістральних газопроводів, у тому числі транскордонних газопроводів, і об’єктів на них, сховищ природного газу;
4) проектування та будівництво магістральних трубопроводів, трубопроводів-відводів, транскордонних газопроводів, об’єктів на них, ліній зв’язку і енергозабезпечення;
5) забезпечення розвитку газотранспортної системи та підземних сховищ природного газу, в тому числі створення достатньої потужності транскордонних газопроводів для інтеграції газової інфраструктури України та ЄС з метою задоволення економічно обґрунтованого та технічно допустимого попиту на таку потужність та забезпечення безпеки постачання природного газу;
6) виконання науково-дослідних, конструкторських і проектних робіт у галузі транспортування і зберігання природного газу;
7) забезпечення розвитку і експлуатація газотранспортної системи та підземних сховищ природного газу;
8) реконструкція, модернізація та переоснащення підземних сховищ природного газу, установок збору, очистки та осушення газу та підземних сховищ природного газу;
9) ремонт промислового обладнання, фонтанної арматури, шлейфів та трубопроводів;
10) діагностування, атестація і сертифікація основного та допоміжного обладнання об’єктів газотранспортної системи;
11) виконання спеціальних робіт з проектування та будівництва;
12) розроблення, виробництво, впровадження, реалізація, монтаж та сервісне обслуговування систем та засобів технічного захисту інформації, виконання робіт, надання послуг, що забезпечують технічний захист інформації, дослідження ефективності систем та засобів технічного захисту інформації;
13) інформаційно-обчислювальне обслуговування, розроблення, реалізація та супроводження програмного забезпечення, створення та обслуговування баз даних, проектування та впровадження автоматизованих робочих місць, створення та обслуговування комп’ютерних мереж;
14) редакційна, перекладацька та видавничо-поліграфічна діяльність;
15) проектування, виробництво, монтаж, обслуговування засобів протипожежного захисту та систем опалення, проведення оцінки протипожежного стану об’єктів, випробувань щодо пожежної небезпеки речовин, матеріалів, будівельних конструкцій, виробів і обладнання, пожежної техніки, пожежно-технічного обладнання, продукції протипожежного призначення, надання інших послуг і виконання робіт протипожежного призначення;
16) ремонт, монтаж і реконструкція технологічного обладнання компресорних станцій, магістральних газопроводів і допоміжного технологічного обладнання;
17) виконання і впровадження результатів науково-дослідних, експериментально-конструкторських та проектно-вишукувальних робіт;
18) розроблення та виконання довгострокових прогнозів, перспективних та поточних планів економічного та соціального розвитку товариства, цільових комплексних науково-технічних, економічних, інвестиційних та соціальних програм;
19) виробництво і впровадження нової техніки, розроблення і впровадження передових технологій у сфері транспортування газу;
20) провадження інвестиційної діяльності в газовій галузі з додержанням вимог законодавства про відокремлення і незалежність оператора газотранспортної системи, забезпечення розвитку взаємовигідних зовнішньоекономічних зв’язків, торговельно-економічного та науково-технічного співробітництва з іноземними юридичними особами;
21) виконання комплексу пуско-налагоджувальних робіт на пилогазоочисному і вентиляційному обладнанні та комплексу пуско-налагоджувальних робіт і еколого-теплотехнічних випробувань обладнання, що працює з використанням палива;
22) провадження будь-яких видів зовнішньоекономічної діяльності, крім тих, що заборонені законодавством;
23) провадження інших видів діяльності, що не заборонені законодавством, з урахуванням вимог законодавства про відокремлення і незалежність оператора газотранспортної системи.
6. Види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати ліцензію, спеціальний дозвіл чи інший документ дозвільного характеру, провадяться товариством після отримання таких документів.
7. Товариство є юридичною особою. Товариство вважається утвореним і таким, що набуло прав юридичної особи, з дати його державної реєстрації.
8. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.
9. Товариство має самостійний баланс, веде облік результатів своєї діяльності, а також має поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.
10. Товариство може набувати майнових та особистих немайнових прав і обов’язків, здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту. Товариство має право випускати цінні папери в установленому законодавством порядку.
11. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним йому на праві власності майном, на яке може бути звернене стягнення.
12. Товариство не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство.
13. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, в межах належних їм акцій.
14. Товариство не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, що передано йому у господарське відання, користування чи управління.
15. Товариство має право в установленому законодавством порядку утворювати філії та представництва, виступати засновником та/або учасником юридичних осіб на території України і за її межами з урахуванням вимог законодавства про відокремлення і незалежність оператора газотранспортної системи.
16. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України. Єдиним акціонером є держава в особі Міненерговугілля.
17. Кожною простою акцією товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, у тому числі право на:
участь в управлінні товариством;
отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості такої частини;
отримання інформації про господарську діяльність товариства.
18. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.
19. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
20. На вимогу акціонера товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.
1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;
2) виконувати рішення загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори), інших органів товариства;
3) виконувати свої зобов’язання перед товариством, у тому числі ті, що пов’язані з майновою участю;
4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;
5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства;
6) не використовувати у дискримінаційний спосіб інформації, отриманої від товариства, про замовників товарів, робіт та послуг товариства;
7) не втручатися в операційно-господарську діяльність товариства.
Акціонер має також інші обов’язки, передбачені законодавством.
22. Статус акціонера на відповідну дату підтверджується випискою про стан рахунка в цінних паперах із зазначенням кількості акцій, належних йому на праві власності, номінальної вартості і виду цінних паперів та іншої інформації, визначеної законодавством.
23. Майно товариства складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі товариства.
24. Товариство використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства.
25. Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, встановлених законодавством. Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.
26. Майно товариства формується за рахунок:
майна, переданого засновником;
кредитних та запозичених коштів;
доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать товариству;
продукції, виробленої товариством у результаті провадження господарської діяльності;
коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції;
доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;
іншого майна, набутого на законних підставах.
27. Товариство самостійно володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності товариства. Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю.
28. Статутний капітал товариства сформовано та оплачено акціонером за рахунок вартості переданого йому майна.
29. Статутний капітал товариства становить 4076000 гривень.
30. Статутний капітал товариства поділяється на 4076000 простих іменних акцій номінальною вартістю 1 (одна) гривня кожна.
31. Статутний капітал товариства може бути збільшено за рішенням загальних зборів, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю, не нижче номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
32. Рішення про зменшення статутного капіталу товариства приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Зменшення статутного капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
33. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.
34. Товариство здійснює розміщення простих іменних акцій в установленому законодавством порядку.
35. Оплата акцій здійснюється грошима або за згодою товариства та акціонера майном і майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законом).
36. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій товариства, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про продаж пакета акцій.
37. Акції товариства існують в бездокументарній формі.
38. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.
39. Прибуток товариства, що залишається після сплати всіх податків та зборів, платежів, розподіляється відповідно до фінансового плану, затвердженого відповідно до законодавства.
40. Для покриття збитків товариства створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом відрахування щороку коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку товариства до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
41. Збитки від провадження господарської діяльності товариства покриваються за рахунок коштів резервного капіталу, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному законодавством.
42. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює порядок та строк їх виплати. Товариство повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів рекомендованим листом або іншим способом, який дає змогу підтвердити факт та дату відправлення повідомлення.
44. Вищим органом товариства є загальні збори.
45. Товариство зобов’язано щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
46. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
2) затвердження угоди з наглядовою радою про узгодження очікуваних показників діяльності товариства, а також обрання особи, яка уповноважується на її підписання від імені акціонера;
3) внесення змін до цього Статуту;
збільшення статутного капіталу товариства;
зменшення статутного капіталу товариства;
дроблення або консолідацію акцій;
5) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;
6) затвердження річного звіту товариства;
7) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
8) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;
9) затвердження розміру річних дивідендів;
10) обрання членів наглядової ради з урахуванням норм законодавства, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;
11) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;
12) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
13) надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом чи положеннями товариства, а також надання згоди на вчинення правочинів з пов’язаними особами та делегування голові правління обов’язку щодо їх повідомлення компетентним регуляторним органам;
14) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, у тому числі ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації з урахуванням необхідності забезпечення безпечного, надійного та безперервного транспортування природного газу та після консультацій з компетентними регуляторними органами, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
15) прийняття рішення за наслідками розгляду звітів наглядової ради та правління, проведення оцінки діяльності наглядової ради та правління;
16) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариством;
17) обрання комісії з припинення товариства;
18) надання згоди на укладення договорів про спільну діяльність, комісії, доручення та управління майном;
19) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом або цим Статутом.
47. Повноваження щодо вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
48. Порядок денний річних загальних зборів повинен включати питання, обов’язкове включення яких передбачене законом.
49. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління.
50. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах посвідчується у порядку, встановленому законом.
51. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк, а також у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.
52. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.
53. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
на вимогу голови служби внутрішнього аудиту;
54. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.
55. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру рекомендованим листом або іншим способом, який дає змогу підтвердити факт та дату відправлення повідомлення в установленому законодавством порядку.
56. У повідомленні про проведення загальних зборів містяться відомості відповідно до законодавства.
57. Положення статей 33-48 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів до товариства не застосовуються в разі, коли воно має одного акціонера.
58. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 46 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера товариства з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово у формі наказу. Таке рішення має статус протоколу загальних зборів. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
59. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах повноважень, визначених законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.
60. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
61. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів товариства.
62. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів, чотири з яких повинні відповідати вимогам до незалежного члена наглядової ради, встановленим Кабінетом Міністрів України (далі - незалежний член).
Обрання незалежних членів здійснюється на підставі подання комітету з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств за результатами конкурсного відбору, проведеного згідно з порядком проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежних членів наглядової ради господарського товариства, вартість активів якого за даними останньої фінансової звітності перевищує 2 млрд. гривень або річний розмір чистого прибутку якого перевищує 1,5 млрд. гривень, затвердженого Кабінетом Міністрів України.
63. Голова наглядової ради та його заступник обираються на першому засіданні наглядової ради.
64. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
65. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.
66. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
за бажанням члена наглядової ради за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
у разі, коли незалежний член протягом строку своїх повноважень не відповідає вимогам до нього;
у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
67. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) схвалення основних напрямів діяльності товариства для затвердження загальними зборами;
2) затвердження відповідно до своєї компетенції положень та регламентів, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю товариства, крім тих, що підлягають затвердженню загальними зборами;
3) підготовка та попереднє затвердження порядку денного та повідомлення про проведення загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного, крім випадків, коли товариство має одного акціонера;
4) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;
5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
8) обрання та припинення повноважень голови і членів правління;
9) затвердження умов контрактів, що укладатимуться з головою і членами правління, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів;
10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
11) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг, визначення умов додаткових угод до такого договору;
12) вирішення питань щодо участі товариства у господарських товариствах, об’єднаннях, заснування інших юридичних осіб, придбання та відчуження акцій (часток) у статутному капіталі господарських товариств з урахуванням вимог законодавства про відокремлення і незалежність оператора газотранспортної системи;
13) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради відповідно до закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
14) надання згоди на вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законом;
15) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
16) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
17) прийняття рішення про обрання (зміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
18) утворення комітетів наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення і підготовки;
19) обрання корпоративного секретаря;
20) схвалення бізнес-плану товариства, фінансового плану та інвестиційної програми для затвердження загальними зборами;
21) здійснення контролю за діяльністю правління та оцінювання результатів його діяльності;
22) забезпечення управління ризиками та внутрішнього контролю, призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, затвердження положення про нього та програми управління ризиками;
23) призначення на посаду та звільнення з посади контролера, особи, відповідальної за виконання антикорупційної програми (далі - уповноважений антикорупційної програми), затвердження положень про них;
24) затвердження антикорупційної програми та програми запобігання порушенням вимог законодавства;
25) схвалення проекту річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;
26) проведення щороку оцінювання роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;
27) надання згоди на укладення кредитних договорів, договорів лізингу та інших договорів, що мають характер запозичення;
28) затвердження статутів дочірніх підприємств (компаній) товариства;
29) затвердження за поданням правління організаційної структури товариства;
30) вирішення інших питань відповідно до цього Статуту та закону.
68. Наглядова рада має право приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів) для ефективного здійснення своїх повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності товариства.
69. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів.
70. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
71. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності спеціального допуску) про товариство, якщо така інформація та документація потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.
72. Голова правління та інші посадові особи органів товариства зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання товариством письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації та документації.
73. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, в тому числі у формі заочного голосування (опитування), які проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
74. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради, про що у письмовій формі не пізніше ніж за три робочих дні до дати засідання повідомляється членам наглядової ради.
75. У разі проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) голова наглядової ради або за його дорученням корпоративний секретар товариства безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:
забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами (щодо питань порядку денного) засідання наглядової ради;
готує та надсилає членам наглядової ради бюлетені для голосування щодо питань порядку денного, які містять проекти рішень щодо таких питань та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання.
76. Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради безпосередньо корпоративному секретарю товариства у разі його обрання або надіслати на адресу товариства на ім’я голови наглядової ради.
77. Протокол засідання наглядової ради, що проводилося шляхом заочного голосування (опитування), підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар у разі його обрання. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
78. За наявності у членів наглядової ради заперечень вони викладаються у письмовій формі та додаються до протоколу.
79. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена, голови служби внутрішнього аудиту.
80. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо на ньому присутні більше половини її загального складу, в тому числі голова наглядової ради або його заступник, а також не менш як два незалежних члени.
81. Під час голосування голова та кожен член наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
82. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
83. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок утворення, діяльності і структура тимчасових комітетів, а також порядок формування їх складу визначаються в положенні про наглядову раду та положенні про відповідний комітет, затвердженому наглядовою радою. У складі наглядової ради обов’язково утворюються такі постійні комітети, як комітет з питань аудиту, комітет з питань винагород, комітет з питань призначень, комітет з питань етики.
84. Управління поточною діяльністю товариства здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом товариства.
85. Правління діє на підставі положення про нього.
86. Правління підзвітне загальним зборам, наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.
87. Кількісний склад правління становить сім осіб, у тому числі голова правління.
88. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.
89. Члени правління, у тому числі його голова, обираються наглядовою радою на підставі подання комітету з питань винагород та комітету з питань призначень. Строк, на який обираються члени правління, встановлюється рішенням наглядової ради. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.
90. До компетенції правління належать питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів і наглядової ради та компетенції інших органів, відповідно до цього Статуту.
91. До компетенції правління належать такі питання:
1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;
2) розпорядження майном та грошовими коштами товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) товариства;
3) здійснення підготовки та попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та на засіданнях наглядової ради, підготовки у зв’язку з цим матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради. При цьому попередній розгляд правлінням питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та на засіданнях наглядової ради, не є обов’язковою передумовою для прийняття рішення з таких питань відповідно загальними зборами і наглядовою радою;
4) управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а також філій, представництв товариства;
5) затвердження інвестиційної програми юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;
6) прийняття рішення про вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
7) прийняття рішення про реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств (компаній), які засновані товариством, призначення комісій з реорганізації та ліквідації таких підприємств (компаній);
8) організація провадження господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;
9) прийняття рішення про утворення та ліквідацію філій, представництв товариства з урахуванням вимог законодавства про відокремлення і незалежність оператора газотранспортної системи, затвердження положень про них;
10) призначення на посаду та звільнення з посади фінансового контролера, затвердження положення про нього;
11) затвердження відповідно до компетенції внутрішніх нормативних документів товариства;
12) здійснення інших повноважень, які покладені на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.
1) видає накази та розпорядження з питань діяльності товариства;
2) без довіреності представляє товариство у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами;
3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені товариства;
4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників товариства, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
5) укладає колективний договір від імені товариства;
6) розподіляє повноваження між членами правління, в тому числі надає право підписувати накази та інші розпорядчі документи товариства, відповідно до розподілу функціональних обов’язків;
7) призначає на посаду та звільняє з посади в установленому порядку керівників філій, представництв товариства;
8) без довіреності укладає договори та вчиняє інші правочини від імені товариства за умови їх попереднього погодження загальними зборами, наглядовою радою або правлінням відповідно до цього Статуту;
9) приймає рішення про вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
10) затверджує штатний розпис товариства;
11) затверджує положення про структурні підрозділи товариства;
12) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;
13) організовує ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційну підготовку;
14) призначає на посаду за погодженням з відповідним державним органом керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
15) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього правлінням, наглядовою радою чи загальними зборами.
93. Засідання правління вважається правоможним, якщо на ньому присутні більшість його членів.
94. Під час голосування голова та кожен член правління мають один голос.
95. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів загальної кількості членів правління, які присутні на засіданні. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним. Протокол засідання правління підписує голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.
Інші органи та служби товариства
96. У товаристві також призначається (утворюється):
корпоративний секретар (служба корпоративного секретаря);
керівник з питань управління ризиками;
уповноважений антикорупційної програми;
97. У товаристві призначається корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях. Корпоративний секретар очолює та відповідає за роботу служби корпоративного секретаря. Повноваження корпоративного секретаря та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, затвердженим наглядовою радою.
Керівник з питань управління ризиками
98. З метою розроблення та імплементації програми управління ризиками наглядова рада призначає керівника з питань управління ризиками, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Керівник з питань управління ризиками здійснює контроль за виконанням програми та її ефективністю та повідомляє про будь-які порушення положень програми наглядовій раді. Повноваження керівника з питань управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, затвердженим наглядовою радою. Програма управління ризиками затверджується наглядовою радою.
99. З метою розроблення та імплементації програми відповідності товариства наглядова рада призначає контролера, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Контролер здійснює контроль за виконанням програми та її ефективністю та повідомляє про будь-які порушення положень програми наглядовій раді. Повноваження контролера та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, затвердженим наглядовою радою. Програма відповідності товариства затверджується наглядовою радою.
100. Контролер призначається на посаду та звільняється з посади за умови отримання попередньої згоди національного регулятора у сфері енергетики на умовах, передбачених Законом України “Про ринок природного газу”.
101. Після призначення контролера та за умови делегування відповідних повноважень наглядовою радою голова правління укладає з контролером угоду, умови якої затверджуються національним регулятором у сфері енергетики.
102. Контролер повинен бути незалежним у своїй роботі та діях і керуватися Законом України “Про ринок природного газу”, програмою відповідності товариства, угодою, укладеною з товариством, відповідними актами законодавства. Органи товариства не мають права давати вказівки контролеру стосовно його діяльності.
Уповноважений антикорупційної програми
103. З метою розроблення та імплементації антикорупційної програми товариства наглядова рада призначає уповноваженого антикорупційної програми, правовий статус якого визначається законодавством. Повноваження уповноваженого антикорупційної програми визначаються законодавством та антикорупційною програмою товариства.
104. Для участі у розробленні фінансових планів, а також здійснення контролю за їх виконанням правління призначає фінансового контролера, який підпорядковується та є підзвітним правлінню. Повноваження фінансового контролера та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, затвердженим правлінням.
105. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Керівник служби внутрішнього аудиту призначається на посаду наглядовою радою. Служба внутрішнього аудиту підпорядковується та є підзвітною наглядовій раді.
106. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї.
107. Служба внутрішнього аудиту проводить перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року та спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності за рішенням загальних зборів, наглядової ради та правління, за власною ініціативою або на вимогу акціонера.
108. Служба внутрішнього аудиту має право отримувати від органів та посадових осіб товариства матеріали, бухгалтерські, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій, протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги про надання такої інформації та документів.
109. Служба внутрішнього аудиту інформує про результати проведених нею перевірок наглядову раду.
110. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками фінансового року служба внутрішнього аудиту готує висновок, в якому зазначається інформація про:
підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення вимог законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
111. Трудовий колектив товариства становлять працівники, які провадять діяльність на підставі трудового договору (контракту), а також інших документів, які регулюють трудові відносини між працівниками та товариством.
112. Товариство має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, визначати форму, розмір та види оплати їх праці згідно із законодавством.
113. Умови організації та оплати праці, соціальний захист працівників визначаються відповідно до законодавства та колективного договору. Умови організації та оплати праці іноземних спеціалістів, а також їх соціального захисту визначаються договорами відповідно до законодавства.
114. Відносини між товариством та трудовим колективом регулюються колективним договором, який укладається відповідно до законодавства.
115. Трудовий колектив товариства:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів щодо матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами товариства інші питання соціального розвитку трудового колективу.
116. Повноваження трудового колективу товариства реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.
117. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться не рідше ніж один раз на рік. Норма представництва на таких зборах (конференції) визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу профспілкової організації.
118. Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо на них присутні більш як половина загальної кількості працівників товариства або не менш як дві третини обраних делегатів загальних зборів (конференції).
119. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу товариства.
120. У період між загальними зборами (конференціями) трудового колективу товариства інтереси трудового колективу у відносинах з органами товариства представляє виборний орган профспілкової організації.
121. Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає відповідно до закону статистичну інформацію та інші дані, визначені законом.
122. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
123. Товариство та його посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі товариства.
124. Річний звіт товариства затверджується загальними зборами.
125. Фінансовий рік товариства співпадає з календарним роком.
126. Товариство може вести додаткові форми обліку, які необхідні для його діяльності, згідно із законодавством.
Внесення змін до цього Статуту
127. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
128. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
129. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких повинна бути затверджена нова редакція цього Статуту.
Виділ та припинення товариства
130. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації відповідно до законодавства.
У разі реорганізації товариства його майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.
131. Припинення, виділ товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
132. Припинення, виділ товариства здійснюються з урахуванням необхідності забезпечення безпечного, надійного та безперервного транспортування природного газу.
133. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в установленому законом порядку. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами товариства.
134. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
